本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、概述

　2015年10月9日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“乙方”）与在医疗互联网领域处于行业领先地位的青岛百洋健康网络科技股份有限公司（以下简称“甲方”）签订了关于共同出资设立“贵州百洋益佰肿瘤易复诊大数据有限公司”之《合作框架协议》。双方本着平等互利的原则，进行经济、技术合作，拟采用科学的经营管理方法，为肿瘤专科医生对肿瘤患者进行诊后或术后疾病管理提供专业高效的信息化平台。

　本次协议签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作对方基本情况

　公司名称：青岛百洋健康网络科技股份有限公司

　注册地址：青岛市市北区开封路88号1号楼201室

　注册资本：人民币7000万元

　成立日期：2014年08月07日

　法定代表人： 付钢

　经营范围：软件开发；网页设计（不得从事互联网信息服务和增值电信业务）；网络营销策划；自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　三、合作协议主要内容

　（一）、合作内容

　1、甲方或其关联公司拟与乙方在贵阳共同出资设立“贵州百洋益佰肿瘤易复诊大数据有限公司”（以工商名称核准为最终名称，以下简称“公司”）。

　2、公司经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、药品和医疗器械、电子公告服务，含医疗保健；软件开发；网页设计（不得从事互联网信息服务和增值电信业务）；网络营销策划；自有资金对外投资；预防保健服务（不含诊疗服务）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　3、合作双方一致同意，公司设立的工商注册登记手续由乙方负责办理，甲方须予以配合。公司成立后，推动医疗机构、医生、药房、患者与易复诊系统签约、并使用该系统开展针对肿瘤疾病的相关服务活动。

　（二）、公司注册资本及出资

　公司的注册资本为100万元（人民币）。甲方认缴出资额为60万元，在合资公司中占60%的股权，出资方式为货币。乙方认缴出资额为40万元，在合资公司中占40%的股权，出资方式为货币。任何一方如欲转让其全部或部分股权，须经另一方同意；任何一方转让其股权时，另一方在同等条件下具有优先购买权。

　（三）、公司治理

　公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方有权委派2名董事，乙方有权委派1名董事。董事会设董事长1人，由甲方提名，股东会选举产生。董事长为公司法定代表人。公司不设监事会，设监事1人，由乙方委派。

　（四）、利润分配

　1、公司的收入来源为：对乙方推广签约的肿瘤专科医生收取的相关服务费用；对签约药店因乙方推广签约的肿瘤专科医生处方建议产生的药品销售收取的相关服务费用（包括担不限于乙方产品）；对所有肿瘤业务大数据开发收取的相关服务费用。

　2、双方按照各自在公司中的持股比例，对公司的可分配利润按照本协议及章程的约定进行分配。

　（五）、各方的权利及义务

　甲方：负责易复诊系统的技术开发和维护。公司成立前甲方易复诊系统上已有的肿瘤类药品、肿瘤专科医生资源、相关的药房资源及产生的相关服务由公司运营。甲方不再与第三方开展肿瘤大数据业务的开发工作。

　乙方：负责利用自身人力及业务资源进行易复诊系统的推广及引进签约医生，并承担因此而产生的各种费用。同意将通过易复诊系统上签约药店实现销售的自身药品、耗材等的配送工作委托给甲方或其关联公司。

　自公司成立后，双方力争在2016年6月30日前达到以下目标：经系统后台确认，通过乙方的市场推广而签约平台的医生超过20000名。

　四、对上市公司的影响

　1、是对上市公司“聚焦大肿瘤，拥抱互联网”战略的具体实施步骤之一，能完善以肿瘤医院为核心的医疗服务产业链，最大限度地提升医院平台的效率和价值，并以风险最低的方式切入互联网医疗领域，为将来在医疗互联网+的拓展积累经验；

　2、以此平台能同全国的肿瘤医师建立密切的合作关系，为以后肿瘤医院平台的运营提供了潜在的医师资源支持；

　3、通过收取肿瘤医师的经纪费用及药品销售的分成费，为上市公司带来额外的利润增长点。

　五、风险提示

　本次签署的合作协议属于框架性协议，该协议为双方后续推进具体项目合作奠定了基础，但具体合作项目实施进度和内容尚存在不确定性，尚待协议双方沟通并进一步签署具体合作协议予以约定。待具体项目实施并进一步签署具体合作协议时，公司将按相关法律法规履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　《青岛百洋健康网络科技股份有限公司与贵州益佰制药股份有限公司之合作框架协议》。

　特此公告！

　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　2015年10月10日