本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰传媒”）《董事会议事规则》的有关规定，公司于2015年9月28日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第二十五次会议的通知。

　公司第二届董事会第二十五次会议于2015年10月9日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式。

　会议审议通过了关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司之控股子公司北京凤凰学易科技有限公司增资引进投资者的议案。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　议案主要内容如下:

　一、增资概况

　凤凰传媒之全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司（以下简称“凤凰数媒”）下属控股子公司北京凤凰学易科技有限公司（以下简称“凤凰学易”）拟引入北京学而思教育科技有限公司（以下简称“学而思”）作为战略投资者。凤凰传媒、凤凰学易及其现有股东拟与学而思签署《关于北京凤凰学易科技有限公司之投资协议》，同意其向凤凰学易投资3,000.00万美元等值的人民币，并全额认缴凤凰学易本次新增的705.88万元注册资本。本次增资完成后，凤凰数媒将持有凤凰学易35.22%的股权，学而思将持有凤凰学易32.00%的股权。凤凰学易的注册资本将由人民币1,500.00万元增加至人民币2,205.88万元。

　二、增资主体的基本情况

　学而思成立于2005年12月31日，法定代表人为樊保荣，注册资本1,000万元人民币，住所位于北京市海淀区北三环西路甲18号中鼎大厦A座1层102室。学而思是美国纽交所上市公司好未来教育集团（以下简称“好未来”，前身为学而思国际教育集团）的境内运营实体。在开曼群岛注册的好未来通过协议控制境内运营实体的方式于2010年10月20日在美国纽交所正式挂牌交易，是国内首家在美上市的中小学教育机构。根据截至2015年5月31日的未经审计合并财务报表，好未来的资产总额为人民币592,051万元，归属于母公司所有者权益为人民币211,887万元；根据截至2015年2月28日的经审计合并财务报表，截至2015年2月28日止的财政年度，好未来的营业收入为人民币268,579万元，归属于母公司所有者净利润为人民币41,563万元。

　三、增资的定价情况及公平合理性分析

　本次增资在公平、公正、公开、透明的原则基础上实施，经交易各方谈判，最终确定学而思拟以3,000.00万美元获得凤凰学易32.00%的股权，增资前凤凰学易的估值为6,375万美元，折合人民币约4亿元。本次增资的定价超过凤凰学易账面价值的主要原因是学而思对凤凰学易资产质量和发展前景的高度认可，愿意通过本次增资与凤凰学易展开长期业务合作，实现互惠共赢。

　四、本次增资对凤凰传媒的影响

　学而思是我国基础教育和数字教育领域较为领先的大型企业，将其作为战略投资者引入凤凰学易，有利于依托其在线下运营、内容资源、技术开发、客户流量等方面的优势，加快将凤凰学易打造成为全国一流的智慧教育平台，促进凤凰传媒加快由教育出版商向教育运营商转变。

　特此公告。

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

　二零一五年十月十日