本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2015年7月10日,游族网络公告了《2014年年度权益分派实施公告》,以公司总股本275,709,972股为基数,向全体股东每10股派1.51元人民币现金。
●本次交易中,发行股份购买资产所涉及的发行价格和数量不作调整。
●本次交易中,发行股份募集配套资金所涉及的发行价格由不低于44.55元/股调整为不低于44.41元/股,发行数量由不超过11,818,181股调整为不超过11,855,437股,所募集资金总量仍为不超过52,650万元。
根据游族网络股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“游族网络”)2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会,审议通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案,上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买陈钢强等10名交易对方合计持有的掌淘科技100%股份,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
一、本次交易的定价原则
1、定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,定价基准日均为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日(2015年4月7日)。
2、发行股份购买资产的发股价格定价原则
本次交易涉及的发行股份购买资产的发股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即49.49元/股。
根据本公司与本次交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》,在本次发行的定价基准日至发行日期间,如游族网络股份有限公司实施现金分红,则除息后本次发行价格不作调整;游族网络股份有限公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、发行股份募集配套资金的发股价格定价原则
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于44.55元/股。
依据本公司第四届董事会第六次会议决议,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日,在本次发行的定价基准日至发行日期间,发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
二、本次交易的定价基准日至发行日期间本公司权益分配情况
经游族网络2014年度股东大会审议通过,2015年7月10日,游族网络公告了《2014年年度权益分派实施公告》,以公司总股本275,709,972股为基数,向全体股东每10股派1.51元人民币现金。
三、本次交易的发行定价和发行数量调整情况
1、发行股份购买资产
根据《现金及发行股份购买资产协议》,在本次发行的定价基准日至发行日期间,如游族网络股份有限公司实施现金分红,则除息后本次发行价格不作调整。
因此本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格仍为49.49元/股,不作调整。相应的,本次交易涉及的发行股份购买资产的发行数量不作调整。
2、发行股份募集配套资金
依据本公司第四届董事会第六次会议决议,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日,在本次发行的定价基准日至发行日期间,发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格由不低于44.55元/股调整为不低于44.41元/股。
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行数量由不超过11,818,181股调整为不超过11,855,437股。在上述范围内,最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次重组的独立财务顾问协商确定。
除上述调整外,截至本次公告披露日,本次交易的其他事项均无变化。
特此公告。
游族网络股份有限公司
2015年10月9日