证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-93号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届董事会第五十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟向上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立并管理的资产管理计划（以下简称“资管计划”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
认购方式：上银基金承诺以资管计划募集的现金认购公司本次非公开发行的股份。
发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
发行数量：本次发行数量不超过7,300万股（含7,300万股），最终的发行数量将根据具体的发行价格确定。
募集资金用途：本次非公开发行预计募集资金总额为25,000.00万元(含发行费用)。募集资金扣除发行费用后用于收购深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）51%的股份（以下简称“标的资产”），并为唯特偶日常运营补充流动资金。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五十四次会议于2015年10月9日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人（董事兰坤先生因其他公务未出席本次会议，独立董事贺晓辉先生授权委托独立董事王新先生代为表决）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李欣雨先生主持，经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：
一、经逐项表决审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
出席本次会议的8名董事对本议案进行了逐项表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开方式发行。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行时间
在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象
本次发行对象为上银基金拟设立并管理的资管计划，符合中国证监会规定的发行对象不得超过10名的要求。截至本决议公告日，资管计划尚未设立。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次发行数量不超过7,300万股（含7,300万股），最终的发行数量将根据具体的发行价格确定。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行股票的锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的全部股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元(含发行费用)，募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，以及为唯特偶日常运营补充流动资金。其中，收购唯特偶51%股份的金额为18,360.00万元。
如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
11、标的资产的定价
具有证券期货和国有资产评估业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）接受公司聘请，对唯特偶截至2015年3月31日（即评估基准日）的全部股东权益价值进行评估，并出具信资评报字[2015]第168号《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）。截至评估基准日，唯特偶 100%股份的评估值为36,060.00万元，标的资产对应的评估值为18,390.60万元，《资产评估报告》已经自贡市政府国有资产监督管理委员会备案。本次标的资产的交易价格以前述评估结果为依据，经交易双方协商，确定为18,360.00万元。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
12、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
13、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表独立意见，对上述决议表示同意。
公司本次非公开发行方案尚需取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司于2015年7月17日召开了第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。结合公司实际情况，拟对本次发行的定价基准日、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金数额等内容进行调整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为：在定价基准日、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金数额等内容调整后，公司仍符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文刊登在2015年10月10日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
四、审议通过《关于2015年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》全文刊登于2015年10月10日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行方案调整后，上银基金通过其拟设立并管理的资产管理计划认购公司本次非公开发行的股份后，其持有公司股份比例最高可达到10.87%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。董事会对该关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易制度》的相关规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见，对上述决议表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
六、审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司与上银基金管理有限公司关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
2015年7月17日，公司与上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。结合目前中国证券市场情况，为顺利推进公司2015年非公开发行A股股票事宜，2015年10月9日，公司与上银基金签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），约定双方于2015年7月17日签署的协议自《股份认购协议》签署之日起终止执行。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
七、审议通过《关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署<现金购买资产协议之补充协议>的公告》。
八、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
本次非公开发行相关事宜将在本次董事会后报四川省政府国有资产监督管理委员会审批，由于公司尚未取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批复文件，公司董事会同意暂不召集股东大会，有关召集股东大会的相关事宜将另行公告。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2015年10月10日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-94号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第二十六次会议于2015年10月9日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人何秀英女士主持，会议审议通过了如下议案：
一、经逐项表决审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
出席本次会议的5名监事对本议案进行了逐项表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开方式发行。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行时间
在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象
本次发行对象为上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立并管理的资产管理计划，符合中国证监会规定的发行对象不得超过10名的要求。截至本决议公告日，资产管理计划尚未设立。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次发行数量不超过7,300万股（含7,300万股），最终的发行数量将根据具体的发行价格确定。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行股票的锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的全部股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元(含发行费用)，募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，以及为唯特偶日常运营补充流动资金。其中，收购唯特偶51%股份的金额为18,360.00万元。
如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
11、标的资产的定价
具有证券期货和国有资产评估业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）接受公司的聘请，对唯特偶截至2015年3月31日（即评估基准日）的全部股东权益价值进行评估，并出具了信资评报字[2015]第168号《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）。截至评估基准日，唯特偶 100%股份的评估值为36,060.00万元，标的资产对应的评估值为18,390.60万元，《资产评估报告》已经自贡市政府国有资产监督管理委员会备案。本次标的资产的交易价格以前述评估结果为依据，经交易双方协商，确定为18,360.00万元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
12、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次非公开发行方案尚需取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司于2015年7月17日召开了第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。结合公司实际情况，拟对本次发行的定价基准日、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金数额等内容进行调整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司监事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为：在定价基准日、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金数额等内容调整后，公司仍符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文刊登在2015年10月10日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
四、审议通过《关于2015年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》全文刊登于2015年10月10日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行方案调整后，上银基金通过其拟设立并管理的资产管理计划认购公司本次非公开发行股份后，其持有公司股份比例最高可达到10.87%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。监事会对该关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易制度》的相关规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
六、审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司与上银基金管理有限公司关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
2015年7月17日，公司与上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。结合目前中国证券市场情况，为顺利推进公司2015年非公开发行A股股票事宜，2015年10月9日，公司与上银基金签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），约定双方于2015年7月17日签署的协议自《股份认购协议》签署之日起终止执行。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
七、审议通过《关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署<现金购买资产协议之补充协议>的公告》。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
监 事 会
2015年10月10日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-96号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于与特定对象签署《非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、《股份认购协议》的签署情况
2015年7月17日，公司与上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（具体内容详见2015年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》）。
2015年10月9日，公司与上银基金签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），约定双方于2015年7月17日签署的协议自《股份认购协议》签署之日起终止执行。同日，公司第四届董事会第五十四次会议审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司与上银基金管理有限公司关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司本次非公开发行股票数量为不超过7,300万股（含7,300万股），发行对象为上银基金拟设立并管理的资产管理计划（以下简称“资管计划”）。
二、发行对象的基本情况
（一）上银基金管理有限公司
| 企业名称 | 上银基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司（国内合资） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室 |
| 注册号 | 310000000120385 |
| 成立日期 | 2013年8月30日 |
| 法定代表人 | 金煜 |
| 注册资本 | 30,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）资产管理计划
资管计划拟由上银基金设立并管理，用于认购公司本次非公开发行的股份。截至本公告披露日，资管计划尚未设立。
三、《股份认购协议》的主要内容
甲方（发行人）：四川大西洋焊接材料股份有限公司
乙方（认购人）：上银基金管理有限公司
签署日期：2015年10月9日
（一）认购方式、定价方式、认购价格、认购数量
乙方以其拟设立并管理的资管计划认购甲方本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。股票发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
乙方承诺认购本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过7,300万股（含7,300万股），募集资金总额拟为25,000.00万元。
（二）限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）协议生效条件和生效时间
1、生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；（2）四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；（4）中国证监会核准本次发行。
2、生效时间
本协议经双方签署后成立，并在前述生效条件均实现时生效。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、自发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，若认购人逾期未按本协议约定缴纳股份认购款，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过10个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额1%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、在发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具缴款通知书前，若认购人违反本协议或拒不履行本协议项下的陈述与保证条款的，甲方有权要求其继续履行其支付认购价款的义务或有权要求解除本协议，乙方应当自其违反协议事实发生之日起30个工作日内向甲方支付本协议所约定的股份认购价款1%的违约金。
5、甲乙双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施的，甲乙双方不承担不能履行的违约责任。
6、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
（五）其他
甲乙双方一致同意，双方于2015年7月17日签订的《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》自本协议签订之日起终止执行。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2015年10月10日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-97号
四川大西洋焊接材料股份有限公司关于
非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
2015年7月17日，公司与上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。同日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了2015年非公开发行A股股票相关事宜，公司2015年非公开发行的发行对象为上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立并管理的上银基金财富56号资产管理计划（以下简称“56号资管计划”）、上银基金财富57号资产管理计划（以下简称“57号资管计划”）。其中，57号资管计划的唯一委托人为公司董事兰坤，同时，上银基金通过上述两个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立的57号资管计划与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易（具体内容详见2015年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》）。
2015年10月9日，公司与上银基金签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），约定双方于2015年7月17日签署的协议自《股份认购协议》签署之日起终止执行。同日，公司第四届董事会第五十四次会议审议通过了关于修改2015年非公开发行A股股票方案的定价基准日及发行价格、发行数量、发行对象、募集资金数额等相关事宜。会议同意公司本次非公开发行股票的数量不超过7,300万股（含7,300万股）、发行对象为上银基金拟设立并管理的资产管理计划（以下简称“资管计划”）。上银基金通过资管计划认购本次非公开发行的全部股票后，其持有公司股份比例最高可达10.87%，超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。
本次发行前，四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）持有公司32.97%的股份，为公司的控股股东，自贡市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自贡市国资委”）为公司实际控制人。本次非公开发行后，大西洋集团仍为公司控股股东，自贡市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
发行对象本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行不涉及关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司参会的全部董事审议并表决通过了相关议案。公司独立董事赵伦、王新、贺晓辉就上述关联交易事项出具了事前认可意见。
本次关联交易以公司本次非公开发行股票经四川省政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准为前提。
一、关联交易概述
2015年10月9日，公司与上银基金签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。上银基金通过拟设立并管理的资管计划认购公司本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过7,300万股（含7,300万股），具体认购数量根据发行价格最终确定。发行价格为定价基准日（发行期首日）前二十个交易日公司股票均价的90%，如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。上银基金通过资管计划认购本次非公开发行的全部股票后，其持有公司股份比例最高可达10.87%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易。
二、关联方基本情况
（一）上银基金情况
1、基本信息
| 企业名称 | 上银基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室 |
| 注册号 | 310000000120385 |
| 成立日期 | 2013年8月30日 |
| 法定代表人 | 金煜 |
| 注册资本 | 30,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、股权及控制关系
上银基金是由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发起，经中国证监会证监许可[2013]1114号文批准于2013年8月成立，注册资本人民币30,000万元。上银基金的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海银行股份有限公司 | 27,000.00 | 90.00 |
| 2 | 中国机械工业集团有限公司 | 3,000.00 | 10.00 |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00 |
3、主营业务情况
上银基金自成立以来，已成功募集并管理2只公募基金产品：上银慧财宝货币市场基金和上银新兴价值成长股票型证券投资基金。截止到2014年12月31日，上银基金共管理17只资产管理计划产品，管理规模合计49.67亿元。
4、截至本公告披露日，上银基金及其管理的其他产品未持有公司股份。
5、最近1年的财务数据
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 总资产 | 81,609.21 |
| 净资产 | 34,979.98 |
| 项目 | 2014年 |
| 营业收入 | 11,136.35 |
| 利润总额 | 7,068.48 |
| 净利润 | 5,811.28 |
注：以上数据已经审计。
（二）资管计划情况
资管计划为上银基金拟设立的专用于认购本次非公开发行股票的资产管理计划。截至本公告披露日，资管计划尚未设立。
三、关联交易标的基本情况及关联交易定价原则
（一）关联交易标的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司本次非公开发行股票数量不超过7,300万股（含7,300万股），募集资金总额为25,000.00万元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
四、本次关联交易相关的协议
根据公司与上银基金签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，其主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：四川大西洋焊接材料股份有限公司
乙方（认购人）：上银基金管理有限公司
协议签订时间：2015年10月9日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期、支付方式
1、认购方式及认购对象
乙方通过拟设立并管理的资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。
2、认购数量
认购人同意认购本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过7,300万股（含7,300万股），具体认购数量根据发行价格最终确定。
3、定价方式及认购价格
本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
4、限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、支付方式
认购人承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
1、生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；（2）四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；（4）中国证监会核准本次发行。
2、生效时间
本协议经双方签署后成立，并在前述生效条件均实现时生效。
（四）协议的变更、解除和终止
1、变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、解除和终止
在以下情况下，本协议将终止或解除：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务；
（2）经双方协商一致，终止本协议；
（3）认购人延迟支付认购资金超过10日的，发行人有权解除本协议；
（4）受不可抗力影响，受影响的一方可依据本协议相关规定终止本协议。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、自发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，若认购人逾期未按本协议约定缴纳股份认购款，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过10个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额1%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、在发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具缴款通知书前，若认购人违反本协议或拒不履行本协议项下的陈述与保证条款的，甲方有权要求其继续履行其支付认购价款的义务或有权要求解除本协议，乙方应当自其违反协议事实发生之日起30个工作日内向甲方支付本协议所约定的股份认购价款1%的违约金。
5、甲乙双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施的，甲乙双方不承担不能履行的违约责任。
6、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
五、上述关联交易的目的及对本公司的影响
公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，有利于公司进一步提升资本实力和竞争优势。通过运用募集资金收购深圳市唯特偶新材料股份有限公司51%股份后，公司将进入微电子焊接材料领域，这将优化公司的产品结构、丰富产品的应用领域，同时业务规模及市场认可度均将得到进一步的提升，公司的竞争力和盈利能力将进一步增强，从而增强公司抵御风险的能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
六、本次交易前12个月内公司与上银基金已发生的关联交易情况
无。
七、独立董事的事前认可意见
1、本次发行的定价符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
2、本次非公开发行符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利于公司实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报，未损害中小股东的利益。
综上，我们同意将本次涉及关联交易的非公开发行股票事项提交公司拟召开的第四届董事会第五十四次会议审议。
八、董事会表决情况
本公司第四届董事会第五十四次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，因本次发行无关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司参会的全部董事均参与了表决，且一致通过了相关议案。
公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
九、备查文件
1、四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第五十四次会议决议；
2、四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司2015年非公开发行A股股票的独立意见；
5、《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2015年10月10日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-98号
四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与
深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署《现金购买资产协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、《现金购买资产协议之补充协议》的签署情况
2015年7月17日，公司签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议》（以下简称《现金购买资产协议》）、《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议》（具体内容详见2015年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署<现金购买资产协议>的公告》）。
2015年10月9日，公司签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。同日，公司第四届董事会第五十四次会议审议通过《关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
二、《现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：大西洋
乙方：廖高兵
丙方：陈运华、吴晶、深圳利乐缘投资管理有限公司
签订时间：2015年10月9日
（二）收购预付款（股权转让预付款）的支付时间
1、截至本补充协议签署之日，乙方持有的深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）66.5%的股份及丙方合计持有的唯特偶33.5%的股份，以及唯特偶持有的惠州市维佳化工有限公司（下称“惠州维佳”）100%股权已质押给平安银行股份有限公司深圳分行（下称“平安银行”），为深圳利乐缘投资管理有限公司（以下简称“深圳利乐缘”）在平安银行的借款提供质押担保。为保证本次交易的顺利实施及提高资金使用效率，甲方于甲方董事会有效批准本次交易后的10个工作日内向乙方支付1,200万元首期收购预付款，乙方同意该首期收购预付款直接支付给深圳利乐缘，深圳利乐缘应于收到该笔1,200万元首期预付款后的2个工作日内向平安银行偿还全部借款，并向平安银行及质押登记主管机关提供一切资料并办理相关手续以解除唯特偶100%股份以及惠州维佳100%股权的质押。唯特偶股份解除在平安银行质押的5个工作日之内，乙方应将其持有的唯特偶66.5%的股份，丙方应将其合计持有的唯特偶33.5%的股份质押给甲方并办理完毕相应的质押登记手续。在唯特偶未出现重大不利影响情形且上述唯特偶100%股份办理完毕质押登记给甲方手续后的10个工作日之内，甲方支付第二期收购预付款3,300万元，其中2,300万元支付给乙方，其余1,000万元直接支付给唯特偶，用于唯特偶日常运营。
2、若本次交易交割完成，前述收购预付款将作为上市公司现金收购标的资产对价的一部分（其中直接支付至唯特偶及深圳利乐缘部分由唯特偶及深圳利乐缘直接支付给乙方，但无论唯特偶或深圳利乐缘是否将上述收购预付款支付给乙方，均视为甲方已完成支付与预付款等额之现金对价）；若《现金购买资产协议》第十条所列本协议生效的任何先决条件确定未实现或本协议依法被终止，在乙方收到甲方还款通知之日起的6个月内，乙方需向甲方偿还4,500万元收购预付款及自乙方收到甲方还款通知之日至甲方实际收到乙方还款之日按同期银行贷款基准利率计算的相应利息（若唯特偶具备相应的资金实力且书面同意代乙方向上市公司直接偿还4,500万元收购预付款本金及相应利息，则上市公司对该偿还方式也予以认可）。乙方偿还上述收购预付款本金及利息的义务独立于本协议，并不得以本协议是否生效作为偿还上述收购预付款本金及利息的抗辩。
（三）《补充协议》的生效条件
本《补充协议》自双方签字盖章之日起成立，与《现金购买资产协议》同时生效。
（四）其他
1、本《补充协议》为《现金购买资产协议》的修订及组成部分，《现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的条款，以本补充协议约定的条款为准，《现金购买资产协议》的其他条款继续有效。
2、丙方在《现金购买资产协议》及《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议》项下的担保义务不变。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2015年10月10日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-99号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于调整2015年非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“大西洋”）2015 年非公开发行股票方案已经2015年7月17日召开的公司第四届董事会第五十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2015年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上的有关公告。
结合目前中国证券市场情况，为顺利推进公司2015年非公开发行A股股票事宜，董事会经过综合考虑公司自身实际情况与发展需求，于2015年10月9日召开第四届董事会第五十四次会议，对公司2015年非公开发行A股股票方案中有关定价基准日及发行价格、发行数量、发行对象和募集资金数额等内容进行了修订，修订后的发行方案详见2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》。
本次修订的主要内容如下：
一、定价基准日及发行价格
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日，即2015年7月18日。
本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即15.09元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
二、发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量为2,518.2239万股，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行的股票数量不超过7,300万股（含7,300万股），最终的发行数量将根据具体的发行价格确定。
三、发行对象
调整前：
本次发行对象为上银基金拟设立并管理的56号资管计划、57号资管计划，符合中国证监会规定的发行对象不得超过10名的要求。截至本决议公告日，56号资管计划、57号资管计划均尚未设立。
调整后：
本次发行对象为上银基金管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划，符合中国证监会规定的发行对象不得超过10名的要求。截至本公告日，资产管理计划尚未设立。
四、募集资金用途及数额
调整前：
大西洋本次非公开发行募集资金总额为38,000万元，募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，以及为唯特偶日常运营补充流动资金。
本次发行募集资金的使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入金额（万元） |
| 1 | 购买唯特偶51%股份项目 | 18,360.00 |
| 2 | 为唯特偶日常运营补充流动资金 | 19,640.00 |
| 合计 | 38,000.00 |
如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
大西洋本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，以及为唯特偶日常运营补充流动资金。
本次发行募集资金的使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入金额（万元） |
| 1 | 购买唯特偶51%股份项目 | 18,360.00 |
| 2 | 为唯特偶日常运营补充流动资金 | 6,640.00 |
| 合计 | 25,000.00 |
如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2015年10月10日
四川大西洋焊接材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川大西洋焊接材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大西洋
股票代码：600558
信息披露义务人：上银基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12楼
权益变动性质：接受授权委托进行资本管理
签署日期：2015年10月
信息披露义务人声明
一、鉴于本次非公开发行的认购人（信息披露义务人拟设立并管理的资产管理计划）尚未设立，由认购人的设立与管理者上银基金管理有限公司作为信息披露义务人履行相关信息披露义务。
二、依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“大西洋”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大西洋中拥有的权益。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经四川省政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 信息披露义务人、上银基金 | 指 | 上银基金管理有限公司 |
| 公司、大西洋、发行人 | 指 | 四川大西洋焊接材料股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 四川大西洋焊接材料股份有限公司股东大会 |
| 资管计划 | 指 | 上银基金管理有限公司作为管理人的资产管理计划 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 四川大西洋焊接材料股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| 本预案 | 指 | 四川大西洋焊接材料股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 本次发行 | 指 | 大西洋向上银基金拟设立并管理的资管计划定向发行A股（每股面值1.00元人民币）股票之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 发行价格 | 指 | 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的每股净资产金额的孰高值 |
第二节 信息披露义务人介绍
鉴于公司本次非公开发行的认购人（信息披露义务人拟设立并管理的资产管理计划，即资管计划）尚未设立，由认购人的设立与管理者上银基金管理有限公司作为信息披露义务人履行相关信息披露义务。
一、信息披露义务人基本情况
| 名 称： | 上银基金管理有限公司 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室 |
| 法定代表人： | 金煜 |
| 注册资本： | 30,000.00万元人民币 |
| 注册号： | 310000000120385 |
| 组织机构代码证： | 07648521-9 |
| 企业性质： | 其他有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围： | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限： | 2013年8月30日至不约定期限 |
| 税务登记证： | 310115076485219 |
| 股权结构 | 上海银行股份有限公司持有90%股权；中国机械工业集团有限公司持有10%股权 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12楼 |
| 邮政编码 | 200122 |
| 联系电话 | 021-60232799 |
二、上银基金董事及主要负责人情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 金煜 | 董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 贺青 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 李永飞 | 董事、总经理 | 中国 | 上海 | 否 |
| 陈琦伟 | 独立董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 陈耿 | 独立董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 李德峰 | 独立董事 | 中国 | 北京 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人作为管理人的资产管理计划持有苏州春兴精工股份有限公司、天津天海投资发展股份有限公司以及河南黄河旋风股份有限公司三家上市公司已发行股份超过5%，除此之外不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过拟设立并管理的资管计划认购大西洋此次非公开发行的股份，待大西洋非公开发行股票完成后，认购人成为发行人的股东。
本次持股的主要目的是获取投资收益。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月没有增持大西洋股份的计划。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
根据大西洋本次非公开发行股票的发行方案，信息披露义务人通过拟设立并管理的资管计划认购公司本次发行的全部股份。由于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%尚不确定，因此假定按照本次发行数量上限73,000,000股计算，则发行后信息披露义务人持股比例占大西洋本次发行后总股本的10.87%。
二、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
大西洋和上银基金于2015年10月【9】日签订了附条件生效的《股份认购协议》。发行人拟非公开发行人民币普通股股票，上银基金（代拟设立和管理的资产管理计划）同意根据协议约定认购发行人本次非公开发行的全部股票，不超过73,000,000股，且发行人愿意根据协议约定向认购人发行股票。相关协议的主要条款如下：
（一）认购方式、数量及认购价格
1、认购方式
认购人以现金认购发行人本次非公开发行的全部股份。
2、认购数量
认购人同意认购本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过73,000,000股，具体认购数量根据发行价格最终确定。
3、认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
（二）认购款的支付
认购人承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）认购股份的限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；2、四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；3、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；4、中国证监会核准本次发行。
（五）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、自公司及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，若认购人逾期未按本协议约定缴纳股份认购款，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给发行人造成的全部损失。如果逾期超过10个工作日仍有未缴部分，发行人有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，认购人应当向发行人支付相当于逾期未缴纳金额1%的违约金，并赔偿由此给发行人造成的全部损失。
4、在公司及保荐机构（主承销商）向认购人出具缴款通知书前，若认购人违反本协议或拒不履行本协议项下的陈述与保证条款的，发行人有权要求其继续履行其支付认购价款的义务或有权要求解除本协议，认购人应当自其违反协议事实发生之日起30个工作日内向发行人支付本协议所约定的股份认购价款1%的违约金。
5、双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施的，则双方不承担不能履行的违约责任。
6、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
三、信息披露义务人与大西洋重大交易情况
自2014年1月1日至本报告书签署之日，信息披露义务人与大西洋无重大交易情况。
四、信息披露义务人与大西洋未来交易安排
本次交易完成后，信息披露义务人与大西洋暂无重大交易安排。
五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序及获得的批准
1、2015年3月25日，公司股票停牌。
2、2015年7月17日、2015年10月【9】日，大西洋第四届董事会第五十一次会议、第五十四次会议分别审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股票及本协议；
2、发行人股东大会批准本次非公开发行股票及本协议；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
上述批准或核准事宜均为本次非公开发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书公告之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上银基金管理有限公司
法定代表人：________________
金 煜
签署日期：2015年10月9日
第八节 备查文件
1、信息披露义务人上银基金管理有限公司的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；
3、附条件生效的《股份认购协议》；
本报告书全文及上述备查文件备于大西洋和上海证券交易所，供投资者查阅。
信息披露义务人：上银基金管理有限公司
法定代表人（或授权代表）： _________________
金 煜
2015年10月 9 日
附 表
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 四川大西洋焊接材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 大西洋 | 股票代码 | 600558 |
| 信息披露义务人名称 | 上银基金管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市浦东新区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 □
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ( |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ( | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ( |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 ( 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股
持股比例：0股 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 不超过73,000,000股
变动比例： 不超过10.87% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ( |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ( |
信息披露义务人：上银基金管理有限公司
法定代表人（或授权代表）： _________________
金 煜
2015年10月9 日
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