特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1753号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

　如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相同；所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　一、关于关联关系的认定

　《审核意见函》问题1：

　草案披露，公司控股股东中珠集团与交易对方存在商业交易，根据实质重于形式的原则，认定交易对方与上市公司存在关联关系。但报告书第61页显示，交易对方与上市公司不存在关联关系，且报告书第271页显示，因交易对方与上市公司不存在任何关联关系，本次交易定价系各方协商确定。请明确交易对方与上市公司是否存在关联关系及依据，并说明中珠集团与交易对方存在商业交易的具体内容。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（一）明确交易对方与上市公司是否存在关联关系及依据，并说明中珠集团与交易对方存在商业交易的具体内容；

　本次交易完成后，交易对方一体集团将持有中珠控股13.50%的股份，刘丹宁将通过一体集团、一体正润、金益信和合计持有中珠控股18.38%的股份。

　根据一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资产管理（深圳）有限公司（以下简称“鹏华资管”）签署《股权收益权转让与回购合同》（鹏华资产-建体1号主合同-001），一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管约定：（1）一体集团、一体正润、金益信和以其各自持有一体医疗股权比例向鹏华资管转让一体医疗股权的股权收益权，鹏华资管通过设立鹏华资产建体1号专项资产管理计划，以资产管理计划募集的资金购买前述股权收益权；（2）股权收益权转让价款为8.5亿元，鹏华资管自支付转让价款之日起即享有股权收益权，转让期限为24个月，一体集团、一体正润、金益信和有义务按照本合同约定回购鹏华资管受让的全部股权收益权，并按照规定全额支付相应的回购价款。

　2015年9月，中珠集团与鹏华资管签署《保证合同》（鹏华资产-建体1号保证-002），中珠集团为一体集团、一体正润、金益信和上述《股权收益权转让与回购合同》（鹏华资产-建体1号主合同-001）及补充协议项下债务的履行提供连带责任保证担保。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织或自然人为上市公司关联人，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述情形的，视同上市公司关联人；中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人、其他组织或自然人为上市公司关联人。

　（二）财务顾问和律师发表意见；

　财务顾问和律师认为，本次交易完成后一体集团、一体正润、金益信和合计持有中珠控股5%以上股份，且中珠集团为一体集团、一体正润、金益信和的债务提供担保，可能会产生上市公司利益对一体集团、一体正润、金益信和倾斜，因此上述主体为中珠控股的关联方，中珠控股本次交易构成关联交易。并已更新重组报告草案。

　二、关于标的资产权属及资质证书

　《审核意见函》问题2：

　草案披露，标的资产一体医疗的全部股权及其派生收益已经质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司，该质押主合同涉及的股权收益权转让价款为8.5 亿元，转让期限为24个月。请公司补充披露：（1）一体集团、一体正润、金益信和按照上述约定支付的回购价款金额、资金偿付风险和安排，并请财务顾问及律师就上述情况是否符合《重组办法》发表意见；（2）上述股权质押解除的进展，能否在股东大会之前解除。如不能，进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）一体集团、一体正润、金益信和按照上述约定支付的回购价款金额、资金偿付风险和安排，并请财务顾问和律师就上述情况是否符合《重组办法》发表意见；

　1、补充披露一体集团、一体正润、金益信和按照上述约定支付的回购价款金额、资金偿付风险和安排；

　（1）标的资产质押及一体医疗股权收益权转让的具体情况；

　一体集团、一体正润、金益信和目前所分别持有的一体医疗的股权收益权已转让给鹏华资管，同时一体集团、一体正润、金益信和所持有的一体医疗的股权已质押给鹏华资管，为鹏华资管为一体集团提供的股权收益权融资提供质押担保，具体如下：

　根据一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管签署《股权收益权转让与回购合同》（鹏华资产-建体1号主合同-001），一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管约定：（1）一体集团、一体正润、金益信和以其各自持有一体医疗股权比例向鹏华资管转让一体医疗股权的股权收益权，鹏华资管通过设立鹏华资产建体1号专项资产管理计划，以资产管理计划募集的资金购买前述股权收益权；（2）股权收益权转让价款为8.5亿元，鹏华资管自支付转让价款之日起即享有股权收益权，转让期限为24个月，一体集团、一体正润、金益信和有义务按照本合同约定回购鹏华资管受让的全部股权收益权，并按照规定全额支付相应的回购价款。（3）一体集团、一体正润、金益信和应在合同存续期限内每12个月分别支付回购溢价，回购溢价初始年利率为9%，一体集团、一体正润、金益信和的回购价款=（8.5亿—已支付的提前回购价款）+已计算未支付的回购溢价。

　根据相关方与鹏华资管签署的质押合同及保证合同，一体集团、一体正润、金益信和已将其持有一体医疗100%股权、刘丹宁及刘艺青合计持有的一体集团100%股权、刘丹宁已将其持有的一体正润100%股权、刘丹宁已将其所持有金益信和41.70%的股权、刘艺青持有的金益信和12%的股权质押给鹏华资管，刘丹宁、刘艺青、一体集团、一体正润、金益信和、深圳市画仓投资发展有限公司、深圳市一体数科科技有限公司、潍坊德莱斯金沙商业管理有限公司提供连带责任保证，担保上述合同项下债权的实现。

　2015年8月，一体集团、一体正润、金益信和分别出具《承诺函》，承诺其所分别持有一体医疗股权在置换成上市公司（包括但不限于中珠控股）股票后30个工作日内，将持有的全部上市公司股票质押登记在鹏华资管名下。

　根据深圳市市场监督管理局出具的《企业股权出质设立登记通知书》，一体集团、一体正润、金益信和所持一体医疗合计100%的股权的质押已在深圳市市场监督管理局办理股权出质设立登记备案手续。

　2015年9月，中珠集团与鹏华资管签署《保证合同》（鹏华资产-建体1号保证-002），中珠集团为一体集团、一体正润、金益信和上述《股权收益权转让与回购合同》（鹏华资产-建体1号主合同-001）及补充协议项下债务的履行提供连带责任保证担保。

　2015年9月，鹏华资管出具《同意函》，同意一体集团、一体正润、金益信和分别将其所持一体医疗73.4695%、21.4286%、5.1019%股权转让给中珠控股，同时依据交易方案认购中珠控股股份，同意一体集团、一体正润、金益信和按其持股比例在审议本次交易相关事项的一体医疗股东会中行使投票表决权，并同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。

　2015年9月，中国建设银行股份有限公司深圳市分行（下称“深圳建行”）出具《同意函》，同意一体集团、一体正润、金益信和分别将其所持一体医疗73.4695%、21.4286%、5.1019%股权转让给中珠控股，同时依据交易方案认购中珠控股股份，同意一体集团、一体正润、金益信和按其持股比例在审议本次交易相关事项的一体医疗股东会中行使投票表决权，并同意鹏华资管在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续；同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的需求。

　2015年9月，一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管签署《股权收益权转让与回购合同之补充协议》（鹏华资产-建体1号补充协议-001），同意在中国证监会并购重组委召开审议中珠控股向一体集团、一体正润、金益信和发行股份购买资产并募集配套资金方案工作会议前三个工作日，或应监管机关的书面或口头要求当日，“标的股权收益权”按一体集团、一体正润、金益信和实际持一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和，为担保一体集团、一体正润、金益信和履行向鹏华资管支付全额提前回购价款的义务，一体集团、一体正润、金益信和承诺在中珠控股股票登记至一体集团、一体正润、金益信和股票账户30个交易日内，将各自获得的股票全额质押给鹏华资管，在鹏华资管取得委托人深圳建行书面同意前提下，同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的需求。

　（2）资金偿付风险和安排

　根据一体集团2014年度经审计的财务报表，一体集团账面净资产为64,879.58万元，货币资金为23,492.05万元，流动资产为97,366.37万元，经营活动产生的现金流量净额1,708.89万元。从账面货币资金及现金流量情况来看，一体集团存在不能按期回购的流动性风险。

　根据一体集团的确认，其具有较好的银行信用及流动资产规模较大，有能力通过债务融资、股权融资、资产变现等方式，筹措回购所需的资金。

　2、中介机构就以上情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定发表意见

　（1）标的资产股权权属清晰

　如本次交易的法律顾问天元律师出具的京天股字（2015）第296号《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》所述，除孟庆文与一体集团之间曾经存在股权代持外，一体医疗的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，一体集团、孟庆文已确认双方股权代持关系已解除，对上述股权演变及结果无异议，不存在任何潜在争议或纠纷，一体医疗历史上存在的股权代持的情形对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

　一体集团、一体正润、金益信和已将所拥有的一体医疗股权的股权收益权转让给鹏华资管，但根据一体集团、一体正润、金益信和与鹏华资管签署的《股权收益权转让与回购合同之补充协议》（鹏华资产-建体1号补充协议-001），鹏华资管已同意在中国证监会并购重组委召开审议中珠控股向一体集团、一体正润、金益信和发行股份购买资产并募集配套资金方案工作会议前三个工作日，或应监管机关的书面或口头要求当日，“标的股权收益权”按一体集团、一体正润、金益信和实际持一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和。

　基于上述，财务顾问和律师认为，参与本次交易的一体医疗股东持有的一体医疗股权权属清晰。

　（2）标的资产股权过户或者转移不存在法律障碍

　经核查，股权质押权人鹏华资管及其委托人深圳建行均已出具同意函，具体如下：

　2015年9月，鹏华资管出具《同意函》，同意一体集团、一体正润、金益信和分别将其所持一体医疗73.4695%、21.4286%、5.1019%股权转让给中珠控股，同时依据交易方案认购中珠控股股份，同意一体集团、一体正润、金益信和按其持股比例在审议本次交易相关事项的一体医疗股东会中行使投票表决权，并同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。

　2015年9月，深圳建行出具《同意函》，同意一体集团、一体正润、金益信和分别将其所持一体医疗73.4695%、21.4286%、5.1019%股权转让给中珠控股，同时依据交易方案认购中珠控股股份，同意一体集团、一体正润、金益信和按其持股比例在审议本次交易相关事项的一体医疗股东会中行使投票表决权，并同意鹏华资管在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续；同意优先配合一体集团、一体正润、金益信和提出的基于与中珠控股签署的利润补偿方案所要求解除部分中珠控股股票质押的需求。

　综上，财务顾问和律师认为，参与本次交易的一体医疗股东持有的一体医疗股权权属清晰，股权收益权已转让给鹏华资管，并约定在中国证监会并购重组委召开审议本次交易工作会议前三个工作日，或应监管机关的书面或口头要求当日，鹏华资管受让取得的一体集团、一体正润、金益信和持有的一体医疗股权的股权收益权按一体集团、一体正润、金益信和实际持一体医疗股权比例自动归属于一体集团、一体正润、金益信和；标的股权已质押给鹏华资管，质权人鹏华资管及资管计划委托人深圳建行已同意本次交易，并同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权质押。因此，在深圳建行及鹏华资管按《同意函》解除股权质押后，标的股权过户至中珠控股不存在法律障碍，标的股权的质押情况及股权收益权转让情况不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　（二）上述股权质押解除的进展，能否在股东大会之前解除。如不能，进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　2015年9月，鹏华资管和深圳建行已出具《同意函》，同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。

　一体集团在9月份刚达成上述解除股权质押的相关约定，在股东大会之前解除上述股权质押较困难，草案中补充披露重了大风险提示：

　“四、标的资产存在股权质押而导致无法及时过户的风险

　截至本报告书出具日，一体医疗全部股权及其派生收益已经质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司，并已在深圳市市场监督管理局办理质押登记，鹏华资管为工商登记的质权人。有关标的资产股权质押的具体情况，请参见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“十一、一体医疗股权收益权转让及股权质押情况”。

　鹏华资管及受托管理人深圳建行已出具《同意函》，同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。

　虽然上述机构已经出具了《同意函》，但在股东大会之前还是不能解除标的公司的股权质押；若上述机构出具的《同意函》未来不能得到较好执行，则存在因标的资产无法及时过户至上市公司的风险。”

　综上，财务顾问认为：深圳建行、鹏华资管为支持本次并购重组交易已同意在中国证监会并购重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，或应监管机关的书面或口头要求后3日内，解除一体医疗100%股权的质押并办理股权质押注销登记相关手续。股东大会前不解除股权质押不会影响未来标的股权过户至中珠控股，亦不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。草案已对此股权质押做了相关风险提示。

　《核查意见函》问题3：

　草案披露，标的资产部分专利将于2016年和2017年到期，请公司补充披露上述专利到期对标的资产生产经营和利润的影响及具体的解决措施，并请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）补充披露上述专利到期对标的资产生产经营和利润的影响及具体的解决措施

　目前公司有1个实用新型将于2016年到期，有12个实用新型将于2017年到期。详细情况如下表所示：

　■

　上述专利中，第1个实用新型“一种全身热疗装置”主要用于公司以往生产并销售的一种治疗肿瘤的产品热疗仪，第2个至第10个实用新型主要应用在妇科、消化科、疼痛治愈、头发护理等与公司现有业务关联性不大，上述第1至10个实用新型专利不是公司目前的主要经营产品项目。未来该实用新型的到期也不会对公司正常生产经营和利润产生重大影响。

　第11个至第13个实用型新的主要应用领域为公司现有的主营业务伽玛刀的生产。但这三个专利均是伽玛刀的局部细节技术。专利失效后，模仿者仅凭模仿这三个技术，是无法研发出完整的伽玛刀的。所以，这三个专利到期对公司生产经营和利润实现不造成影响。

　（二）财务顾问和会计师发表意见

　财务顾问和会计师认为，虽然一体医疗部分专利将于 2016年和 2017年到期，但上述专利到期对标的资产生产经营和利润情况不存在重大影响。

　《核查意见函》问题4：

　草案披露，标的资产医疗器械注册证书、医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证均将于5年内陆续到期，请根据上述证书续展的要求，补充披露上述证书到期后续展是否存在实质障碍，并请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（一）补充披露上述证书到期后续展是否存在实质障碍；

　一体医疗及其子公司目前所拥有的医疗器械注册证书、医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证具体如下表所示：

　■

　■

　1、关于医疗器械生产企业许可证

　根据《医疗器械生产监督管理办法》的规定，开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可；开办第一类医疗器械生产企业的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案；《医疗器械生产许可证》有效期为5年，《医疗器械生产许可证》有效期届满延续的，医疗器械生产企业应当自有效期届满6个月前，向原发证部门提出《医疗器械生产许可证》延续申请；原发证部门应当依照《医疗器械生产监督管理办法》第十条的规定对延续申请进行审查，必要时开展现场核查，在《医疗器械生产许可证》有效期届满前作出是否准予延续的决定，符合规定条件的，准予延续，不符合规定条件的，责令限期整改，整改后仍不符合规定条件的，不予延续，并书面说明理由，逾期未作出决定的，视为准予延续。

　根据一体医疗确认，一体医疗、西安一体目前所拥有的《医疗器械生产企业许可证》仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件，其将根据相关规定的要求，在《医疗器械生产企业许可证》期满前向主管机关提出延续的申请。

　2、关于医疗器械经营许可证

　根据《医疗器械经营监督管理办法》的规定，经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理，《医疗器械经营许可证》有效期为5年，《医疗器械经营许可证》有效期届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满6个月前，向原发证部门提出《医疗器械经营许可证》延续申请，原发证部门应当按照《医疗器械经营监督管理办法》第十条的规定对延续申请进行审核，必要时开展现场核查，在《医疗器械经营许可证》有效期届满前作出是否准予延续的决定。符合规定条件的，准予延续，延续后的《医疗器械经营许可证》编号不变。不符合规定条件的，责令限期整改；整改后仍不符合规定条件的，不予延续，并书面说明理由。逾期未作出决定的，视为准予延续。

　根据一体医疗确认，一体医疗、北京一体目前所拥有的《医疗器械经营企业许可证》（或《医疗器械经营许可证》）仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件，其将根据相关规定的要求，在《医疗器械经营企业许可证》（或《医疗器械经营许可证》）期满前向主管机关提出延续的申请。

　3、关于医疗器械注册证

　根据《医疗器械注册管理办法》的规定，第一类医疗器械实行备案管理，第二类、第三类医疗器械实行注册管理，医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向食品药品监督管理部门申请延续注册，除注册人未在规定期限内提出延续注册申请、医疗器械强制性标准已经修订，该医疗器械不能达到新要求、对用于治疗罕见疾病以及应对突发公共卫生事件急需的医疗器械，批准注册部门在批准上市时提出要求，注册人未在规定期限内完成医疗器械注册证载明事项的情形外，接到延续注册申请的食品药品监督管理部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定，逾期未作决定的，视为准予延续。

　根据一体医疗确认，一体医疗、北京一体目前所拥有的《医疗器注册证》仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件，其将根据相关规定的要求，在《医疗器械注册证》期满前向主管机关提出延续的申请。

　2015年10月，刘丹宁已经出具承诺，在未来5年内，若一体医疗及其子公司持有的资质证书到期未能通过再次审核或继续取得，并因此导致本次交易估值受到影响或上述主体受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，刘丹宁将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。

　（二）财务顾问和律师发表意见

　综上，一体医疗及其子公司持有的《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营企业许可证》（或《医疗器械经营许可证》）、《医疗器械注册证》均仍在有效期内，根据一体医疗的确认，上述主体满足继续取得或再次通过审核的条件，不存在实质性法律障碍，且一体医疗实际控制人已承诺在未来5年内，对一体医疗及其子公司资质证书到期未能通过再次审核或继续取得而导致一体医疗或上市公司的损失承担赔偿责任。因此，财务顾问和律师认为：一体医疗及其子公司持有的上述资质情况不会对一体医疗的持续经营产生重大不利影响。

　三、关于标的资产评估及交易作价

　《核查意见函》问题5：

　草案披露，标的资产以收益法为作价参考依据。请公司补充披露标的资产预测期以外的营业收入持续增长率，并就此与标的资产近三年以收益法评估所使用的增长率作出比较，说明此次评估的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　（一）补充披露标的资产预测期以外的营业收入持续增长率，并就此与标的资产近三年以收益法评估所使用的增长率作出比较，说明此次评估的合理性

　2013年度的营业收入较2012年度增长率为7.19%，2014年度的营业收入较2013年度的增长率为19.83%，本次评估中对企业的营业预测在2015年5月—2020年作为详细预测期，2016—2020年度营业收入的增长比率分别为17.59%、16.66%、16.02%、11.08%和5.74%，而2021年起，作为稳定期，以后年度的营业收入预测数和2020年持平，故详细预测期以外的营业收入增长率为0。由此可见，未来年度的营业收入的增长率较2014年度的较低，预测期增长率较为稳健，可实现性较大。

　最近三年，除本次交易外，一体医疗进行了三次评估，分别由中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具了中和评报字[2013]第BJV4025号资产评估报告书、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具了中企华评报字[2013]第3256号资产评估报告书和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）出具了中铭评报字[2014]第10009号资产评估报告书。该三次评估中，对标的资产预测期以外的营业收入增长率均为0%，即预测期以外的年营业收入同预测期最后一年。

　（二）财务顾问和评估师发表意见

　综上，财务顾问和评估师认为：本次评估对未来预测期的增长率较为稳健，可实现性较大，评估值合理。

　《核查意见函》问题6：

　请公司结合报告书第302页所列竞争对手的情况,将本次交易作价与同行业上市公司估值进行比较分析，选择与标的资产所在行业较为相近的公司及交易案例，针对性地说明本次交易定价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　方案第302页所列竞争对手中没有A股上市公司或其并购标的情况，因此没有可比性。针对A股上市公司或相关行业并购案例分析已在草案中披露如下：

　（1）同行业上市公司市盈率、市净率分析

　本次重组标的公司一体医疗的主营业务为一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。其业务实质为：一方面直接生产并销售具有自主知识产权的伽玛刀、超声肝硬化检测仪、全身热疗系统、全身红光治疗系统等产品；一方面通过项目合作的方式为各医疗机构提供包括自主研发产品，外购PET-CT、直线加速器在内的多种肿瘤诊疗设备，并提供相应的配套增值服务。

　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，一体医疗所从事的业务属于“制造业（C）”中的“（35）专用设备制造业”。根据申万行业分类标准，一体医疗从属于“（370000）医药生物”中的“（370500）医疗器械”行业。

　由于难以找到主营业务相同或相似的上市公司，因此为了保证可比公司样本的充足，避免个别选择带来的主观影响，公司根据申万的行业分类指标准，选取了“医疗器械”中的，除ST公司、市盈率为负值或者超过100倍的A股上市公司。

　按照2015年4月30日收盘价及2015年一季报数据计算，申万行业分类中“医疗器械”行业上市公司的市净率、市盈率指标如下表所示：

　■

　数据来源：同花顺

　注1：市盈率P/E=该公司的2015年4月30日收盘价÷（该公司2015年一季报每股收益×4）；

　注2：市净率P/B=该公司的2015年4月30日收盘价÷该公司一季报每股净资产

　2015年4月30日，医疗器械可比上市公司平均市盈率为66.32倍，本次交易对价对应的动态市盈率为18.10倍，显著低于行业平均水平。同时，以一体医疗2015年4月30日净资产计算，本次交易作价对应的市净率为4.68倍，亦低于同行业上市公司的平均水平。

　（3）从同行业可比交易案例分析本次交易定价的合理性

　近期A股市场重组的标的与一体医疗业务模式相近的有华业资本（600240）2015年5月披露的收购重庆捷尔医疗设备有限公司（以下简称“捷尔医疗”），捷尔医疗主要从事医药流通和提供医疗服务，其中医疗服务和一体医疗目前的与医院合作业务模式类似，从华业资本披露的重组报告书捷尔医疗的医疗中心分成占其利润来源的60%以上，因此捷尔医疗与一体医疗可比性较强。捷尔医疗与一体医疗评估及作价比较如下：

　■

　从以上比较，一体医疗上年市盈率指标（交易价格/上年度净利润）较捷尔医疗要低。

　从交易增值率来看，一体医疗较捷尔医疗要高，根据捷尔医疗披露信息捷尔医疗在建工程中的在建医院资产规模达到4.36亿元，而一体医疗主要是通过与医院的合作提供医疗服务，相比较而言资产规模较小，导致其增值率较捷尔医疗要高。

　此外，近期国内A股上市公司的并购案例中，交易标的属于医疗器械行业的可比案例市盈率情况如下所示：

　■

　从以上比较可得知，本次交易对价对应的动态市盈率为18.10倍，显著低于行业平均水平。

　（3）结合中珠控股的市盈率、市净率水平分析本次一体医疗定价的公允性

　上市公司2014年实现基本每股收益0.0885元/股，2015年一季度实现基本每股收益为0.03131元/股，根据本次交易发行股份购买资产的股份发行价14.53元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为164.18倍，根据2015年一季度计算的动态市盈率为116.02倍。

　本次交易一体医疗2015年承诺利润计算的动态市盈率为18.10倍，市盈率显著低于上市公司本次发行股份对应的市盈率水平。

　综上，本次交易对一体医疗100%股权的作价充分考虑交易完成后上市公司和一体医疗的协同效应给上市公司带来的价值、作价基准日A股市场上市公司的估值情况、及同行业交易案例作价情况。经交易各方协商，通过发行股份的方式收购标的资产，交易标的的作价为19.00亿元，较评估值溢价11.33%。

　因此，财务顾问和评估师认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

　《核查意见函》问题7：

　草案披露，标的资产评估增值率为320.08%，交易作价较评估值溢价11.33%。请公司补充披露交易作价较评估值溢价的原因及交易作价的公允性，并请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　（一）补充披露交易作价较评估值溢价的原因及交易作价的公允性

　本次交易价格为19.00亿元，较评估值溢价11.33%，交易对方的定价系交易各方协商确定的结果。

　交易作价较评估值有所溢价主要一体医疗和中珠控股在医疗产业上发展战略的高度一致，评估没有考虑未来战略发展一致带来的协同效应，主要包括：

　（1）交易作价中考虑了一体医疗给中珠控股在医院合作业务方面带来的收益和中珠控股采购一体医疗的医疗设备带来的收益，而本次评估值中未考虑以上因素。

　首先，中珠控股近年在寻求向肿瘤诊疗方面转型发展，也正与多家医院在寻求合作，截至2015年4月30日，中珠控股已与3家医院签订了医疗设备租赁、技术服务与咨询的相关合作合同或意向，并会继续寻求与相关医院签署合作意向；但中珠控股目前在与医院合作方面经营管理经验和人才积累尚不成熟，处于新业务拓展阶段。而一体医疗在与医院合作方面有这十多年的经营管理经验和较好的人才储备，双方合作之后能产生较强的协同效应。

　本次交易完成后，中珠控股将把与医院的合作业务交由一体医疗来进行管理和运作，充分利用一体医疗在该行业中十多年的经营管理经验和人才积累来快速实现盈利，并加快该项业务的拓展速度。在本次评估值中未考虑一体医疗预期能给中珠控股在医院合作业务方面所带来的收益。

　其二，中珠控股与医院合作开展的也主要是肿瘤治疗方面的业务。本次交易完成后，中珠控股将向一体医疗购买月亮神全身伽玛刀、ET-SPACE全身热疗系统等医疗设备来与医院方面开展合作，从而给一体医疗未来在肿瘤诊疗设备销售方面带来收益。本次评估值中未考虑未来中珠控股采购一体医疗的医疗设备所带来的收益。

　（2）交易作价中考虑了一体医疗给中珠控股未来在肿瘤药销售方面带来的收益，而评估值中未考虑以上因素。

　中珠控股目前正在研发重组人内皮抑素腺病毒注射液（E10A）项目及注射用蛋氨酸脑啡肽“中珠1018”项目均为抗癌领域的医药新产品，其中重组人内皮抑素腺病毒注射液（E10A）项目已在三期临床，未来这些肿瘤药研发完成后，可充分利用一体医疗现有与三十多家医院肿瘤治疗方面的合作网络，快速的拓展销售渠道，使得中珠控股未来在肿瘤药方面销售渠道方面提供保障。在本次评估值中未考虑一体医疗给中珠控股未来在肿瘤药销售方面带来的收益。

　除上述协同效应外，基于一体医疗是上市公司未来发展转型的业务方向，上市公司与一体医疗在战略、管理、财务等方面都能实现有效协同。

　本次交易对一体医疗100%股权的作价充分考虑交易完成后上市公司和一体医疗的协同效应给上市公司带来的价值、作价基准日A股市场上市公司的估值情况、及同行业交易案例作价情况。经交易各方协商，通过发行股份的方式收购标的资产，交易标的的作价为19.00亿元，较评估值溢价11.33%。

　（二）财务顾问和评估师发表意见

　综上，财务顾问和评估师认为：交易价格本身考虑了未来在医疗产业方面双方战略发展的高度一致，双方在协商作价时充分考虑了未来双方协同性给中珠控股带来的价值，而评估值仅反映了一体医疗现有的状况下持续经营的价值，故两者之间存在差异，最终交易价是双方谈判协商的结果，是客观公允的。

　《核查意见函》问题8：

　草案披露，标的资产评估以收益法和成本法作为评估方法，请补充披露成本法的评估结果，成本法所采用的主要假设及参数，并列明各主要资产和负债项目的增值率。

　回复：

　补充披露成本法的评估结果，成本法所采用的主要假设及参数，并列明各主要资产和负债项目的增值率。具体如下：

　（1）成本法评估结果及其增减值分析

　经成本法评估，深圳一体在评估基准日2015年4月30日的股东全部权益评估值为人民币52,754.58万元。

　总资产账面值76,556.40万元，评估值87,797.67万元，评估增值11,241.27万元，增值率14.68％；

　总负债账面值35,547.65万元，评估值35,043.09万元，评估减值504.56万元，减值率1.42%；

　净资产账面值41,008.75万元，评估值52,754.58万元，评估增值11,745.83万元，增值率28.64％。

　评估结果汇总表

　评估基准日：2015年4月30日金额单位：万元

　■

　本次评估增值11,745.83万元，评估增值原因分析如下：

　①流动资产

　流动资产账面值为30,177.28万元，评估值为31,224.70万元，评估增值1,047.42万元，增值率3.47%。

　流动资产评估增值主要是：

　◆将计提的应收账款、其他应收账款坏账准备评估为0；

　◆在产品存货的评估中考虑了部分尚未实现的利润。

　②长期股权投资

　长期股权投资账面值为9,785.09元，评估值13,213.10元，评估增值3,428.01元，增值率35.03%。

　长期股权投资增值的主要原因是：

　◆深圳一体长期股权投资科目按成本法进行会计核算，账面金额为9,785.09万元；若按权益法口径核算，长期股权投资的账面金额为12,120.54万元；两种核算方法的差异为2,335.45万元。

　本次评估按照权益法口径，按照投资比例×被投资单位基准日净资产评估值得出长期股权投资科目评估值；

　◆被投资单位按资产基础法评估净资产所有增值。

　其中：

　◇西安一体医疗科技有限公司本次评估净资产增值1,071.31万元，评估增值原因分析如下：

　A、流动资产

　流动资产账面值10,621.23万元，评估值11,063.75万元，评估增值442.52万元，增值率4.17%。

　流动资产增值的主要原因是委估公司的应收账款和其他应收款的坏账准备评估为0以及评估人员在评估存货—在产品时，考虑了销售利润所致。

　B、固定资产

　固定资产账面值为915.89万元，评估值1,546.19万元，评估增值630.30万元，增值率68.82％。

　-a-房屋建筑物类资产评估增值5,894,842.84元，增值率为74.55%。增值的原因：一是委估资产建成于2007年，至基准日建安造价平均成本有一定上涨造成原值增值；二是企业对建筑物折旧期限部分短于实际耐用年限，实际成新率较高，造成评估净值增值；三是该地块房屋价值有所上涨，因而造成评估原值增值。

　-b-设备类资产评估增值408,156.82元，增值率为32.61%，增值的主要原因是委估公司机器设备的会计折旧年限小于评估使用耐用年限的差别，故造成评估增值。

　C、递延所得税资产

　递延所得税资产账面值为32.34万元，评估值为30.82万元，评估减值1.52万元，减值率4.70%。

　递延所得税资产评估减值的原因为本次评估对应收账款、其他应收款进行了重新评估，故坏账准备评估为0，故将坏账准备引起的递延所得税资产也评估为0所致。

　◇北京一体智健医疗科技有限公司本次评估净资产增值21.25万元，评估增值原因分析如下：

　A、流动资产

　流动资产账面值737.14万元，评估值737.09万元，评估减值0.05万元，减值率0.01%。

　流动资产减值的主要原因是委估公司的应收账款和其他应收款的坏账准备评估为0以及评估人员在评估存货—产成品时，考虑了销售利润和费用所致。

　B、固定资产

　固定资产账面值为68.63万元，评估值89.92万元，评估增值21.29万元，增值率31.02％。

　设备类资产评估增值408,156.82元，增值率为32.61%，增值的主要原因是委估公司机器设备的会计折旧年限小于评估使用耐用年限的差别，故造成评估增值。

　③固定资产—设备

　设备账面值为23,942.16万元，评估值为23,958.72万元，评估增值16.56万元，增值率0.07%。

　设备评估增值主要是由于被评企业账面固定资产折旧年限较短，本次评估对设备则依据其实际使用情况确定其成新率，被评设备大部分均处于正常使用状态，且部分固定资产市场价上涨，固定资产故造成评估增值。

　④无形资产

　无形资产账面值2,248.43万元，评估值为9,065.00万元，评估增值6,816.57万元，增值率303.17%。

　无形资产评估增值主要是将企业账面无价值的专利、软件著作权用和商标权收益现值法评估所致。

　⑤递延所得税资产

　递延所得税资产账面值为232.04万元，评估值为164.75万元，评估减值67.29万元，减值率29.00%。

　递延所得税资产评估减值主要是本次将应收款项进行了重新评估，因此将应收款项坏账准备对应的递延所得税资产评估为0。

　⑥负债

　负债账面值为35,547.65万元，评估值为35,043.09万元，评估减值504.56万元，减值率1.42%。

　负债评估减值主要是考虑了企业未计提的实际应支付的贷款利息和递延收益评0所致。

　（2）成本法评估主要假设：

　①持续使用假设

　即假定委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

　②交易假设

　任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动。

　③宏观经济环境相对稳定假设

　任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。

　④不考虑通货膨胀对评估结果的影响。

　⑤利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。

　（3）企业价值成本法评估简介

　①流动资产的评估

　流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。

　Ⅰ.货币资金的评估

　货币资金包括现金和银行存款，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。

　Ⅱ.应收款项（应收账款、其他应收款和预付账款）的评估

　借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

　应收票据、应收股利、应收账款、其他应收款和预付账款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。

　对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：

　对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估师逐笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。

　Ⅲ.存货

　存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。委估的存货主要包括原材料、产成品、在用低值易耗品等。

　1)原材料的评估：

　外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。

　2)产成品的评估：

　根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。本项评估所涉及的产成品均属正常销售产品。

　产成品评估方法具体如下：

　产成品评估单价=不含税销售价-销售税金及附加-营业费用-所得税-评估扣除净利润

　销售费用、销售税金及附加、管理费用及财务费用的确定

　单位产品应分摊的销售费用=不含税销售价×销售费用率

　单位产品应分摊的销售税金及附加=不含税销售价×销售税金及附加率

　单位产品应分摊的管理费用及财务费用=不含税销售价×管理费用及财务费用率

　单位产品的营业利润=不含税销售价-账面成本单价-单位产品应分摊的销售费用-单位产品应分摊的销售税金及附加-单位产品应分摊的管理费用及财务费用

　所得税=营业利润×所得税率

　应扣除的部分税后净利润=（营业利润-所得税）×部分税后净利润扣除率。

　产成品评估值=库存数量×产成品评估单价

　对深圳一体公司产成品的评估采用由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年-2015年4月30日会计报表。评估基准日的财务数据仅为2015年4个月的数据，不具备代表性，故本次评估根据委估单位经审计的2013年、2014年的数据进行，相关财务数据如下：

　■

　注：一般情况下，适当的利润扣减率取0.4--0.6，考虑到实际产品销售情况为正常销售，本次评估利润扣减率取0.5。销售价格取评估基准日的市场价格。

　3) 在产品（包括外加工原材料等）的评估：

　原材料一旦进入生产流程后就开始了企业产品利润的累积，我们根据不同产品、不同生产阶段料、工、费的组成特点，以在产品核实后的成本和完工约当量为依据，确定每一在产品所应当增加的适当利润。

　②非流动资产的评估

　Ⅰ.机器设备（含机器设备、电子设备、车辆）的评估：

　该企业的机器设备的评估方法采用重置成本法。

　计算公式：评估值=重置全价×成新率

　设备评估时首先根据资产占有方提供的设备清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。

　重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

　根据国务院的决定，自2009年1月1日起，在全国实施增值税转型改革。一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。本项评估中有关重置全价均不包含增值税。

　国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

　成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。

　将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。

　Ⅱ.房屋建筑物及土地的评估：

　评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，由于委估房屋建筑物为位于园区内的商品房，估价人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。委估对象为写字楼，在市场上有较多买卖成交案例，故选用市场比较法进行评估。

　市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。市场比较法评估公式如下：

　评估对象比准价格 = 交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　Ⅲ.长期股权投资的评估

　长期股权投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的，因而对长期股权投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。对企业长期股权投资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计口径不一，收益现值法各种参数的选取有较大的不确定性，因而目前通常还是用成本法对长期股权投资进行评估，则：

　长期股权投资评估值 = 投资比例×被投资单位净资产额

　本次对长期投资企业采用成本法进行了打开评估。

　Ⅳ.递延税款的评估

　递延所得税，简称递延税款，无论是借方还是贷方，应当根据其产生的原因分别逐一评估。由于减值准备或升值预期而产生的递延税款是一种时间性差异造成的资产（或负债），应当还原到它产生的源头合并重新评估，并按资产评估的常规，处理相关的所得税事项。

　Ⅴ.无形资产的评估

　本次无形资产的评估采用收益法进行评估。

　收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

　所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

　收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

　收益法的适用前提条件为：

　①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

　②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

　采用收益法对评估对象进行评估所确定的评估价值，是指为获得该预期收益的权利而支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，其价值就越大。资产成交后，能为新的所有者带来一定的收益，所有者支付的货币量不会超过该项资产（或与其具有同样风险因素的相似资产）的预期收益的折现值。

　采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决策相结合，易为交易双方所接受。

　收益法计算公式表述为：

　■

　其中：P —— 无形资产评估价值；

　Rt —— 未来第t年的无形资产的技术收益；

　n —— 无形资产的经济寿命；

　r —— 折现率；

　t —— 未来第t年。

　其中：无形资产的技术收益=委估无形资产运作后企业的净利润×技术分成率

　由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后企业的净利润分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估企业整体资产在未来的预期收益，再通过技术分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。

　专利及软件著作权技术分成率取16%，折现率取24%；

　商标权技术分成率取2%，折现率取20%。

　③负债的评估

　负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

　负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按0值计算。

　四、关于标的资产经营模式及风险

　《核查意见函》问题9：

　草案披露，标的资产主要经营模式中包括中心合作模式。请公司补充披露：（1）目前与标的资产合作的医疗项目的具体医院名单，并分别列示具体合作合同中的条款，包括权利义务、利润分配方式和各年分成比例、具体结算模式、合作期限、违约及纠纷处理等；（2）上述中心合作模式的可持续性，标的资产对合作完成后设备的处置方式。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）补充披露：目前与标的资产合作的医疗项目的具体医院名单，并分别列示具体合作合同中的条款，包括权利义务、利润分配方式和各年分成比例、具体结算模式、合作期限、违约及纠纷处理等；

　合作医疗机构清单及意愿合同要素详情如下：

　■

　（二）补充披露合作模式的可持续性及一体医疗对合作完成后设备的处置方式

　1、一体医疗未来主要通过以下方式保持其业务持续增长：

　（1）随着我国鼓励民营资本进入医疗产业，一体医疗将利用其在肿瘤诊疗领域十多年的经验积累和人才储备积极拓展与公立医院、民营医院、部队医院等医院的开展新的合作。

　（2）现有的合作项目到期后，相关设备也基本达到其实际可使用年限，医院方面也需要新增投相关设备，基于双方多年的良好合作关系，一体医疗有较好优势与现有医院合作追加新的设备投资。

　（3）一体医疗也在开拓新的合作模式，利用其在专家、技术、管理等方面的优势，对肿瘤中心进行托管。

　（4）一体医疗正在计划启动专家会诊平台，连接现有合作医院肿瘤中心，实现远程教学、讨论、互动、专家会诊、质控等功能，将与医院商洽以技术服务形式建立合作，为医院提供会诊及技术支持。

　2、现有的合作项目到期后，设备产权归医院所有；但相关设备也基本达到其实际可使用年限，医院方面也需要新增投相关设备，基于双方多年的良好合作关系，一体医疗有较好优势与现有医院合作追加新的设备投资。

　（三）财务顾问发表意见

　综上，财务顾问认为，一体医疗与合作医院签署的合作协议已就分成方式、合作模式等权利义务事项做出明确规范，且一体医疗能保持该合作模式业务的持续增长，合作完成后的设备权属明确。

　《核查意见函》问题10：

　草案披露，标的资产设备租赁包括自主产品或者外购设备租赁，以及融资租赁或经营租赁。请公司补充披露自主产品租赁、外购设备租赁以及融资租赁、经营租赁的具体设备构成、收入、利润等情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）补充披露自主产品租赁、外购设备租赁以及融资租赁、经营租赁的具体设备构成、收入、利润等情况；

　一体医疗设备租赁报告期内只有融资租赁一种方式，主要系出租给地方医院，具体包括以下两项：

　1、荆门市第二人民医院项目

　融资租赁对象：荆门市第二人民医院

　融资租赁期限：从2014年5月1日至2022年10月31日止

　融资租赁租金：458.80万元/年

　融资租赁具体设备构成：

　■

　上述融资租出业务根据《企业会计准则第21号—租赁》的规定，在租赁开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和3,899.80万元与其现值2,349.79万元的差额确认为未实现融资收益1,550.01万元，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。其中，2015年1-4月确认融资租出收入93.90万元，2014年度确认193.59万元。

　2、武汉科技大学附属天佑医院项目

　融资租赁对象：武汉科技大学附属天佑医院

　融资租赁期限：从2014年5月1日至2020年4月30日止

　融资租赁租金：216万元/年

　融资租赁具体设备构成：

　■

　上述融资租出业务根据《企业会计准则第21号—租赁》的规定，在租赁开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和1,296.00万元与其现值1,000.36万元的差额确认为未实现融资收益295.64万元，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。其中， 2015年1-4月确认融资租出收入26.43万元，2014年度确认56.54万元。”

　（二）财务顾问和会计师发表意见

　财务顾问和会计师认为，一体医疗上述融资租赁业务的会计处理符合会计准则中对于相关业务的基本要求，能够公允反映该项业务的实际情况。

　《核查意见函》问题11：

　草案披露，标的资产主营业务包括技术服务与咨询，但2014年标的资产未开展该项业务，请公司补充披露该项业务是否具有可持续性及对标的资产评估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　（一）补充披露该项业务是否具有可持续性及对标的资产评估值的影响

　一体医疗利用在肿瘤设备运营管理方面有丰富的经验，提高肿瘤放射治疗中心的综合治疗水平，开拓了托管合作医院设备、提供技术服务的盈利模式，一体医疗将通过提供技术服务、会诊平台服务来延续与医院的合作。

　目前，一体医疗已经成功帮助30余家医院成立区域内具有竞争力与良好口碑的特色肿瘤科室。通过与客户的长期合作经验与自身不断的积累，一体医疗已建立比较完整的技术服务与咨询团队，并不断完善形成了公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，可以为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。

　基于上述情况，技术服务和咨询业务也是一体医疗未来业务拓展的方向，利用其自身肿瘤诊疗方面的技术和人员优势对医院的肿瘤中心进行托管。该项业务经营具有可持续性具体如下：

　（1）一体医疗已于2015年初与中国人民解放军第二二二医院签署了期限6年1个月的技术服务合同（从2015年1月1日至2021年1月31日止）；

　（2）肝硬化检测仪质保期过后，一体医疗将对其销售的肝硬化检测仪提供有偿的检测服务；根据肝硬化检测仪设备的要求，主要部件—探头，每年需进行2次常规检测，每次收费5000元。随着该产品销量的不断增加，此项收入也将会有较大的增长。

　基于上述情况，本次评估对医疗技术服务和咨询业务2015年5月至2020年度预测收入见下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　（二）财务顾问和评估师发表意见

　综上，财务顾问和评估师认为，一体医疗技术服务和咨询业务具有可持续性，本次评估充分考虑了该项业务的发展情况，虽然2014年没有开展该项目业务，但对评估值不会有影响。

　《核查意见函》问题12：

　草案披露，标的资产报告期内前五名销售客户中解放军医院占比重大。请公司补充披露：（1）解放军医院的采购是否与普通公立医院的采购有所区别，如是，请详细说明；（2）标的资产对解放军系统医院是否存在重大依赖，并就此提示经营风险；（3）结合前五名供应商的采购比例，说明标的资产对主要供应商是否存在重大依赖；（4）结合主要客户，披露《公立医院改革指导意见》及分级诊疗制度等对标的资产业务发展的具体影响。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）补充披露解放军医院的采购是否与普通公立医院的采购有所区别，如是，请详细说明

　解放军医院的采购与普通公立医院的采购上除上级主管审批部门不同外无实质性区别，解放军医院的采购自己有独立的部队上级主管审批部门。普通公立医院的采购是政府主管审批。即区别是上级主管审批审查部门不同。

　（二）补充披露标的资产对解放军系统医院是否存在重大依赖，并就此提示经营风险

　随着一体医疗收入结构不断调整，商品销售收入占比、毛利贡献逐年增加，地方医院中心合作业务的进一步拓展，中心合作业务的销售收入占比、毛利贡献占比逐年减少，一体医疗对解放军系统医院产生的依赖将会逐渐降低。

　并在草案中补充披露风险提示如下：

　一体医疗报告期内解放军系统医院收入占营业收入比重分别为72%、64%、50%，占比较高。虽然随着业务新业务的拓展和收入结构的调整解放军系统医院收入占比逐步降低，但依然存在若解放军系统医院调整其采购规则并对其不利，则一体医疗将面临营业收入大幅减少的风险。

　（三）结合前五名供应商的采购比例，说明标的资产对主要供应商是否存在重大依赖

　1、报告期内，一体医疗前五名供应商情况详见下表：

　单位：万元

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　(下转B052版)