本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1.会议召开时间

　现场会议召开时间为：2015年10月9日（星期五）上午10:00

　网络投票时间为：2015年10月8日15:00－2015年10月9日15:00

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月8日15:00至2015年10月9日15:00。

　2.股权登记日：2015年9月28日（星期一）

　3.会议召开地点：云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司” )

　4.召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　5.召集人：公司董事会

　6.主持人：董事长田永先生

　7.会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定。

　8.会议出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表41人，持有（代表）公司

　1,038,894,814股，占公司总股份的54.7187%，符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。其中参加现场会议的股东及股东授权委托代表25人，代表股份961,891,260股，占公司总股份的50.6629%；通过网络投票的股东16人，代表股份77,003,554股，占公司总股份的4.0558%。

　9.公司董事、监事、董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。

　二、议案审议表决情况

　（一）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　表决结果：

　同意1,038,539,804股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9658%；

　反对355,010股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0342%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意105,529,464股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.6647%；反对355,010股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.3353%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　本议案为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　（二）《关于变更公司注册资本的议案》；

　表决结果：

　同意1,038,539,804股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9658%；

　反对355,010股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0342%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意105,529,464股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.6647%；反对355,010股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.3353%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　本议案为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　（三）《关于为全资子公司云南源鑫炭素有限公司融资提供连带责任担保的议案》；

　同意1,038,539,804股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9658%；

　反对355,010股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0342%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意105,529,464股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.6647%；反对355,010股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.3353%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（四）《关于为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》；

　表决结果：

　同意105,643,320股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.6651%；

　反对355,010股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.3349%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意105,529,464股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.6647%；反对355,010股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.3353%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表已回避表决。

　（五）《关于为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》；

　同意105,643,320股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.6651%；

　反对355,010股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.3349%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意105,529,464股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.6647%；反对355,010股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.3353%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表已回避表决。

　（六）《关于2015年度新增日常关联交易的议案》；

　表决结果：

　同意105,643,320股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.6651%；

　反对355,010股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.3349%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意105,529,464股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.6647%；反对355,010股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.3353%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表已回避表决。

　（七）《关于公司与昆明冶金研究院成立合资公司开展铝空气电池研发项目的议案》；

　表决结果：

　同意105,643,320股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.6651%；

　反对355,010股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.3349%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意105,529,464股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.6647%；反对355,010股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.3353%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表已回避表决。

　（八）《关于设立合资公司暨关联交易的议案》；

　表决结果：

　同意105,643,320股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.6651%；

　反对355,010股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.3349%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意105,529,464股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.6647%；反对355,010股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.3353%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表已回避表决。

　（九）《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》。

　表决结果：

　同意105,643,320股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.6651%；

　反对355,010股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.3349%；

　弃权0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：

　同意105,529,464股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.6647%；反对355,010股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.3353%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表已回避表决。

　三、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：云南海合律师事务所；

　2.律师姓名：郭靖宇、郭晓龙；

　3.结论性意见：本次股东大会经云南海合律师事务所郭靖宇、郭晓龙律师现场见证，并出具《见证意见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1.与会董事签字确认的股东大会决议；

　2.本次股东大会《见证意见书》。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2015年10月9日