一、媒体报道简述

　近日，有媒体发表了《华东数控66亿元重组玄机》一文，涉及到公司与久泰能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古久泰”）重组事项（以下简称“本次重大资产重组”）的有关问题如下：

　1、内蒙古久泰烯烃项目产品价格预测远超中国神华同类产品销售价格；

　2、内蒙古久泰甲醇产量不变的情况下，消耗的水、电大幅减少；

　3、华东数控停牌前后，内蒙古久泰曾发生多次股权转让或增资，与重组收购价格存在差异。

　二、相关问题的说明

　（一）内蒙古久泰烯烃项目产品价格预测远超中国神华同类产品销售价格

　1、烯烃产能规划情况

　内蒙古久泰目前主要拥有100万吨/年甲醇产能、10万吨/年二甲醚产能，并正在推进60万吨/年甲醇制烯烃产能项目的建设。待前述项目实施完毕后，内蒙古久泰将实现煤制烯烃的长产业链，现有甲醇产能将完全为烯烃项目进行配套。内蒙古久泰将拥有60万吨/年烯烃产能，其中聚乙烯产能23.1万吨/年、聚丙烯产能36.9万吨/年。该项目2016-2018年的达产率分别为15%、80%、100%。

　此外，内蒙古久泰现有二甲醚产能正在实施技术改造，未来为烯烃项目提供原材料配套。通过此路线内蒙古久泰可额外获得4.7万吨/年烯烃产能，其中聚乙烯产能2万吨/年、聚丙烯产能2.7万吨/年。

　2、烯烃项目未来收益估算情况

　该项目主要产品为聚乙烯、聚丙烯，生产过程中会产生丁二烯、丁烷、MTBE、（甲基叔丁基醚）、丙烷、C4副产品、C5副产品、氧气等，该项目2016-2018年销售预测情况如下：

　■

　注：由甲醇制烯烃化学反应过程中，通过调节催化剂的供给，可影响最终产品结构，故实际实现产能较设计产能可存在差异。

　3、与中国神华的对比情况

　■

　综上，内蒙古久泰烯烃项目聚乙烯、聚丙烯未来价格预测较中国神华同类产品2014年销售价格偏低，媒体报道在计算烯烃项目产品单价时，未排除副产品收入数，故导致价格计算上存在差异。

　（二）内蒙古久泰甲醇产量不变的情况下，消耗的水、电大幅减少

　内蒙古久泰2012年至2015年7月，甲醇产量及水、电费情况如下表：

　■

　1、水费呈下降趋势的原因

　（1）内蒙古久泰负担的水费2013年下降幅度较大，主要系其当年通过技术优化改造有效的降低了甲醇耗水指标所致。主要措施如下：

　1）实施了浓盐水回收技术改造，提高污水回收利用效率；

　2）在净化、合成环节加用换热器，可回收蒸汽形成的冷凝液，并进一步接至水循环环节，有效降低水耗；

　3）更换锅炉多台排污阀，减少锅炉排污量，从而实现节水目的；

　4）对气化高闪气进行技术改造，减少蒸汽消耗，从而降低水耗；

　5）采取新增水冷器、对空冷岛进行改造等方式，回收低压蒸汽及脱盐水，从而降低蒸汽消耗，并进一步降低水耗。

　（2）内蒙古久泰2014年水费略有回升，主要系当年对净化、合成环节的换热器进行调整、更新，导致蒸汽形成的冷凝液回收效率相对下降所致。

　2、电费呈下降趋势的原因

　一方面，内蒙古久泰通过水能风机技改项目，精简了原冷却塔电机、传动轴、减速机，降低了其整体电耗；另一方面，内蒙古久泰通过与主管部门沟通，采用大用户网上定价交易方式，有效控制了用电成本。因此，2012年至今，内蒙古久泰负担的电费呈下降趋势，从用电单耗指标来看，未发生较大幅度波动。

　（三）华东数控停牌前后，内蒙古久泰曾发生多次股权转让或增资，与重组收购价格存在差异

　本次重组交易根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估结果定价。评估采用了收益法进行预测，是对内蒙古久泰整体盈利能力作出评估后确定的估值，本次预估结果定价对应内蒙古久泰静态市盈率不高于同行业上市公司静态市盈率的平均水平，定价具备谨慎及公允性。

　2015年至今，内蒙古久泰存在多次股权转让及增资事宜，前述转让及增资价格与重组收购价格存在差异，导致差异的具体分析如下：

　1、2015年至今，内蒙古久泰共三次股权转让

　（1）2009年，神东天隆与内蒙古久泰为合作开发满来煤矿，达成合作协议，并由该公司对内蒙古久泰增资42,000万元并持有内蒙古久泰14%的股权，后调整为其直接及通过久泰化工有限间接持有内蒙古久泰股权。2015年2月，因满来煤矿的开发未有实质性进展，且该煤矿所在区域被当地政府列入城市规划范围，从而不具备可开发条件，更无法产生收益，神东天隆决定终止该项合作，并同时退出其直接及间接持有的内蒙古久泰股份，在考虑其资金使用成本的基础上，参照同期银行贷款利率略有上浮后确定转让价格，合计约6亿元。其中，神东天隆转让其对内蒙古久泰10,882万元出资，对应的作价为15,663.22万元。

　综上，神东天隆终止与内蒙古久泰合作时，其接受的对价系基于满来煤矿无法产生收益情况下所作的商业判断，从而导致本次股权转让价格与重组收购价格存在差异。

　（2）2015年7月，久泰化工有限分别向山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富及泰斗资产等四家合伙企业转让部分内蒙古久泰股权。具体情况如下：

　1）因久泰化工有限股权结构中含红筹架构，故将其持有内蒙古久泰股权转让予实际控制人崔连国全资境内子公司山东久泰及崔连国之子崔轶钧，转让价格为参照内蒙古久泰届时每股净资产的基础上确定。

　2）向刘令安所做股权转让，因其早在内蒙古久泰2014年筹划香港上市之际，即有投资内蒙古久泰的计划，并与崔连国对相关合作进行了商议。其本次受让内蒙古久泰股权的资金于2015年初即借予当时控股股东久泰化工有限，继而由其转给内蒙古久泰使用。故对内蒙古久泰的持续发展有较大贡献，因此经友好协商，转让作价参照每股净资产的基础上上浮一定空间确定，为每1元注册资本对应1.5元。

　3）向天行财富及泰斗资产等四家合伙企业所做股权转让，系股权激励所致。前述四家合伙企业均为内蒙古久泰及崔连国控制的其他主要企业中核心员工持股，该部分员工对内蒙古久泰的发展有持续贡献。为对其进行有效激励，并形成未来发展的凝聚力，故实施该次股权激励。转让作价参照每股净资产的基础上上浮一定空间确定，为每1元注册资本对应1.5元。

　综上，本次股权转让过程中，山东久泰及崔轶钧受让股权为解除内蒙古久泰届时的红筹架构所做安排，为实际控制人下的股权转让；刘令安受让股权系其较早即有投资内蒙古久泰计划并有实质接触，其受让股权所支付资金也较早提供予内蒙古久泰使用；天行财富、泰斗资产等四家合伙企业系内蒙古久泰股权激励所做安排。前述转让过程中系参照内蒙古久泰届时每股净资产进行定价，故与重组收购价格存在差异。

　（3）2015年8月，迪沙药业将其持有内蒙古久泰全部股权转让予其间接全资子公司威海迪嘉，系其整体业务规划安排所致，按照初始投资成本作价转让，从而与重组收购价格存在差异。

　2、2015年7月，内蒙古久泰增资引入外部投资者

　2015年4月，华东数控因本次重组事宜停牌后，内蒙古久泰即考虑引入外部投资者。当时，其重组上市的股权架构尚未搭建完成，控股股东尚具有红筹背景，持有的内蒙古久泰股权尚因银团贷款存在质押情形，前述问题尚未有明确解决方案；华东数控股东层面的争议尚未有明确解决迹象；重组的预估值尚未能有明确结论。上述因素导致内蒙古久泰在引入投资者时面临对方对重组可行性的顾虑，经交易双方商业谈判后确认本次增资价格，故与重组收购价格存在差异。

　三、必要的提示

　1、本次重组相关内容，请查阅公司于2015年9月9日披露的《关于重组问询函回复情况的公告》（公告编号：2015-076）、《重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》以及相关重组事项进展公告。

　2、本次重大资产重组的审计、评估数据尚未结束，具体数据以审计、评估报告为准。

　3、本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请投资者谨慎决策。具体内容参见公司2015年9月24日披露的《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-081）。

　4、《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

　特此说明。

　威海华东数控股份有限公司董事会

　二〇一五年十月十日