公司声明

　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2015 年 10月09日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。

　2、本次非公开发行股票的发行对象包括华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划在内的不超过10 名（含10名）特定对象。华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划是由华林证券设立和管理，认购方主要为公司控股股东亿利集团及其员工和本公司员工。除华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划承诺拟认购不超过本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）。

　3、 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于11.19 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。

　如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

　4、本次非公开发行股票数量不超过 43,789万股（含本数），具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和主承销商协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。

　5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票由华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　6、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过490,000万元（含490,000万元），拟投资于以下项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	拟使用募集资金 　（万元）	备注
1	微煤雾化热力项目	390,000	由公司子公司洁能科技及其控股的项目公司在河北、山东等多个省市实施微煤雾化热力项目。
2	补充流动资金	100,000
合计		490,000

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于以募集资金投入的金额，不足部分将由公司自筹资金解决。

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

　7、华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划募集对象主要为亿利集团及其员工和本公司员工，其中亿利集团为本公司控股股东。华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。该笔关联交易在股东大会审议本次非公开发行股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　8、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　9、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。2012 年-2014 年，公司实现的归属于母公司股东净利润分别为：21,847.45万元、25,230.31万元和25,775.18万元；以现金方式分红的金额（含税）分别为：7,666.45万元、6,268.77万元和7,940.44万元；累计现金分红金额（含税）为21,875.66万元，占 2012 年-2014 年年均归属于母公司股东的平均净利润24,284.31万元的90.08%，高于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司制定的分红政策。同时，公司制定了未来三年股东回报规划（2015年-2017年），未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案第六节“董事会关于分红情况的说明”。

　释 义

　除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、亿利能源、本公司、公司	指	内蒙古亿利能源股份有限公司
亿利集团、控股股东	指	亿利资源集团有限公司
本次发行	指	发行人2015年度非公开发行股票
本预案	指	发行人2015年度非公开发行股票预案
洁能科技	指	亿利洁能科技有限公司
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
华林证券	指	华林证券有限责任公司
元	指	人民币元
蒸吨	指	锅炉每小时所产生的蒸汽量

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　公司中文名称：内蒙古亿利能源股份有限公司

　公司英文名称：INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED

　法定代表人：田继生

　注册资本：2,089,589,500元

　股份公司成立时间：1999 年1月27日

　股票上市地、股票简称及代码：上海证券交易所、亿利能源、600277

　注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

　邮政编码：017000

　电话：010-56632450

　传真：010-56632585

　互联网网址：www.elion.cn

　电子邮箱：guozongbao @elion.com.cn

　经营范围：环保节能技术开发、转让、推广、咨询、服务、规划设计、投资建设、运营管理；投资与资产管理；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂等药品的生产与销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；自产产品及相关技术的进出口业务；生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进出口业务；来料加工和“三来一补”业务；煤炭、化工技术咨询服务；煤炭、化工机械设备及配件生产与销售；煤炭、电石、化工产品、管材、型材、建筑材料等产品的生产与销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、煤炭的清洁高效利用已成为国家发展战略

　中国作为一个人口大国，资源的相对不足与生态环境脆弱问题日益严重。随着工业化和城镇化进程加快，经济社会发展正面临来自资源和环境约束的巨大挑战。能源的清洁高效开发利用已成为国家发展战略。

　2014年11月国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号）将“加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系”明确确立为我国能源未来发展的战略目标，强调国家将重点实施节约优先战略。节约优先战略要求“集约高效开发能源，科学合理使用能源，大力提高能源效率”，并将“加快发展煤炭清洁开发利用技术，不断提高煤炭清洁高效开发利用水平”作为其中的主要任务。

　公司本次非公开发行股票募集资金主要用于微煤雾化热力项目，高度契合国家发展战略。微煤雾化热力项目是利用公司的微煤雾化技术改造传统锅炉，为工业园区和社区集中提供生产、生活用的热水与蒸汽，它可以使煤粉燃尽率达到98%以上，锅炉运行热效率达90%以上，与传统燃煤锅炉相比，节能约30%，并且其污染物排放水平达到天然气燃烧排放标准，具有经济性、节能性和环保性三重特征。

　2、微煤雾化技术是治理雾霾天气的有效手段，市场空间巨大

　中国的资源呈现出“富煤、少油、缺气”特点。我国在相当长一段时间内，其资源结构仍将以煤为主。供热领域也呈现出相应的特征，即利用燃煤锅炉烧煤供热仍然是供热领域的主要方式。所谓供热是指以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向用户提供生产、生活用热的供应热能的方式。其中工业用热是热力消费的主要领域。

　据统计，我国燃煤锅炉的保有量与锅炉制造厂家数量均居世界第一，至2013年底，共有燃煤锅炉62万台，工业锅炉约46万台，总容量达200万蒸吨/小时，年消耗煤炭高达7.3亿吨。目前，我国燃煤工业锅炉整体生产力水平较低，管理水平落后，存在的主要问题有：（1）单台锅炉容量小，20蒸吨以下的锅炉占比85%左右；燃烧效率低，实际运行效率60%-65%，有些锅炉甚至低至30%-40%，远低于设计水平和国际80%以上的平均水平；（2）污染物排放严重超标，根据2012年的数据，我国燃煤锅炉排放的二氧化硫占全国总排放26%，氮氧化物占15%，烟尘占32%，居全国第一；（3）工业燃煤锅炉数量多，分散广，治理难度高；（4）燃煤锅炉的烟气排放高度一般仅为40-50米，对空气质量的影响大，是雾霾的主要元凶。

　为此，2014年5月国家发布了新的《锅炉大气污染物排放标准》。新版的排放标准新增氮氧化物、汞及其化合物的排放标准，同时烟尘、二氧化硫排放标准在2011年版本基础上降低超过50%，标准极为严格。2014年11月，发改委、环保部等7部委联合发布了《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》，要求到2018年，要推广高效锅炉50万蒸吨，高效燃煤锅炉市场占有率由目前的不足5%提高到40%；淘汰落后燃煤锅炉40万蒸吨；完成40万蒸吨燃煤锅炉的节能改造。

　公司的微煤雾化技术是通过引进、消化、吸收、整合、再创新现有煤粉锅炉技术，形成的具有9项专利技术的完整工艺技术包，具有经济性、节能性和环保性三重特征。公司本次募投之一的微煤雾化热力项目即是公司先进微煤雾化技术在河北、山东等省份的推广应用，项目实施不但有利于锅炉增效节能，更有利于减少北京、河北等地区雾霾产生，助力打造绿色北京和张家口冬奥会。

　3、公司战略转型的步伐不断加快

　公司传统业务煤炭、氯碱等行业经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰富的开发运作经验，形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。2014年起，随着国家能源结构的调整，公司战略转型的步伐不断加快。

　2014年6月公司增资控股天立能源 60%股权（已更名为“亿利洁能科技有限公司”），致力于清洁高效能源的投资与运营。通过微煤雾化技术，公司紧紧抓住了燃煤锅炉改造契机，涉足供热供汽市场，先后与多省、市签订了战略合作协议，项目陆续落地。未来，公司将继续加快业务转型步伐，实现公司发展战略。

　(二)本次非公开发行的目的

　1、落实公司发展战略，加快战略转型

　目前，公司已明确了未来的战略定位是“聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营”。其中，“产”是指提供“微煤雾化热力”；“融”是指充分利用各种金融手段，实施并购重组热能项目；“网”是指整合亿利在全国布局的热能项目，开发互联网热能产品，通过技术服务、市场服务和金融服务搭建起全国性的“互动、互联、互补”热能互联网平台。公司本次非公开发行募集资金运用将加快公司战略转型，有助于公司产融网一体化的清洁高效热能投资和运营发展战略的落实。

　2、增强公司持续盈利能力，提升公司整体竞争实力

　本次非公开发行募集资金主要用于投资微煤雾化热力项目。微煤雾化热力项目的建设期较短，盈利能力较强，且公司一般都能取得微煤雾化热力项目所在工业园区或社区供热供汽的特许经营权，期限长达20至30年。本次非公开发行募集资金的投入使用，将持续增强公司的盈利能力，提升公司整体竞争实力。

　3、为公司业务发展和战略转型提供稳定的资金支持

　本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常经营以及公司业务战略转型的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定发展。

　综上，公司通过本次非公开发行股票，将加快微煤雾化热力项目在全国各园区或社区的推广和落地，有利于公司向产融网一体化的清洁高效热能投资和运营的转型，增强公司持续盈利能力，维护全体股东特别是中小股东的利益。

　三、本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系

　（一）发行对象

　本次非公开发行股票的发行对象为华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，合计不超过10 名(含10名)。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

　（二）发行对象与公司的关系

　本次发行对象中，华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划为公司控股股东亿利集团及其员工和公司员工共同设立，资金来源为认购对象的自有资金（或借贷资金），该资管计划与公司构成关联关系。

　目前，本次发行尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　四、本次非公开发行股票方案概要

　（一）发行的股票种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　（三）本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公 告日（2015 年10月10日）。

　发行价格不低于11.19元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。

　华林证券--亿利集团共赢1号资产管理计划不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划按本次发行的底价即 11.19 元/股认购公司本次发行的股票。

　如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

　(四)发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过 43,789万股（含本数）。其中，华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划承诺拟认购不超过本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）。

　具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐 人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积 金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。

　（五）发行对象和认购方式

　本次非公开发行 A 股股票的发行对象为华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，合计不超过10名（含10名）。

　除华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　（六）限售期

　本次向华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

　（七）上市地点

　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　（八）本次非公开发行前滚存利润分配安排

　本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

　（九）募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额不超490,000万元（含490,000万元），募集资金将投资于以下项目：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	拟使用募集资金	备注
1	微煤雾化热力项目	390,000	由公司子公司洁能科技及其控股的项目公司在河北、山东等多个省市实施微煤雾化热力项目。
2	补充流动资金	100,000
合计		490,000

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟以募集资金投入的金额，不足部分将由公司自筹资金解决。

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

　(十)本次非公开发行股票决议的有效期限

　本议案的有效期为股东大会会议通过之日起12个月内有效。

　五、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划募集对象主要为亿利集团及其员工和本公司员工，其中亿利集团为本公司控股股东。华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

　六、本次非公开发行股票对实际控制权的影响

　截止目前，本公司控股股东亿利集团持有本公司股份1,239,616,348股，占本公司总股本的比例为59.32%。不考虑亿利集团通过华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划认购本次非公开发行，按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，亿利集团持有的股份合计占本公司总股本的比例不低于49.05%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　七、本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次非公开发行票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

　第二节 发行对象基本情况

　一、华林证券概况

　(一)华林证券的基本情况

　企业名称：华林证券有限责任公司

　主要营业地： 深圳市福田区民田路178号华融大厦6楼

　法定代表人：陈永健

　注册资本：208,000 万元

　主营业务范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（经营证券业务许可证有效期至2018年02月09日）。

　(二)华林证券的股权结构及实际控制人

　截至本预案公告之日，深圳市立业集团有限公司持有华林证券有限责任公司71.62%股份，为其控股股东，林立为其实际控制人。华林证券的股权控制关系结构图如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市立业集团有限公司	148,972.26	71.62%
深圳市怡景食品饮料有限公司	41,496.35	19.95%
深圳市希格玛计算机技术有限公司	17,531.39	8.43%
合计	208,000.00	100.00%

　二、华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划

　(一)概况

　华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划将用于认购公司本次非公开发行的股票。由华林证券设立和管理。华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划是由亿利集团及其员工和本公司员工构成，拟认购不超过49,000万元，上述资产管理计划存续期限为自资产管理合同生效之日起3+N年。其中N为除本集合计划项下禁售期外的存续期间，包括集合计划成立日（含）至本公司非公开发行股份上市首日（不含）之间的期间，以及本公司股票限售解禁后的减持期间。待集合计划项下本公司股票全部减持完毕时，集合计划终止。

　(二) 简要财务报表

　截至本预案公告之日，上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。

　(三) 资金募集及管理原则

　华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划向亿利集团及其员工和本公司员工募集。该资产管理计划委托人不少于2人且不得超过200名。该资产管理计划由华林证券资产管理部全权管理，资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

　（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

　华林证券（华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划的管理人）及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

　（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　上述资产管理计划将投资于公司本次非公开发行的股票。本次发行完成后， 公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行事项导致的同业竞争和新 增关联交易。

　（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况

　因上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管 计划与公司之间不存在重大交易情况。

　第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　2015年10月09日，公司与华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划的管理人华林证券分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，主要内容如下：

　一、认购主体及签订时间

　甲方：内蒙古亿利能源股份有限公司

　乙方：华林证券有限责任公司

　签订日期：2015年10月09日

　二、认购方式与支付方式、认购价格及锁定期

　（一） 认购方式与支付方式

　乙方拟接受甲方控股股东亿利集团及其员工和甲方员工的委托设立华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划，该资管计划拟以现金方式认购不超过49,000万元（含本数）的本次非公开发行股票。

　（二） 认购价格

　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。

　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　（三） 锁定期

　乙方承诺，按照本协议认购甲方本次非公开发行股票后，资产管理计划计划认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　三、协议的生效条件和生效时间

　股份认购协议在满足下列全部先决条件后生效：

　（1）甲方董事会批准本次非公开发行方案及相关事宜；

　（2）甲方股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜；

　（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜；

　（4）本次非公开发行所涉及资管计划设立事项经华林证券内、外部有权审批机构审议通过；

　（5）资管计划依法成立。

　如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　四、协议附带的任何保留条款、前置条件

　除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款 和前置条件。

　五、违约责任条款

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、募集资金使用计划

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过490,000万元（含490,000万元），募集资金将投资于以下项目：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	拟使用募集资金	备注
1	微煤雾化热力项目	390,000	由公司子公司洁能科技及其控股的项目公司在河北、山东等多个省市实施微煤雾化热力项目。
2	补充流动资金	100,000
合计		490,000

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于以募集资金投入的金额，不足部分将由公司自筹资金解决。

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

　二、募投项目的基本情况

　（一）微煤雾化热力项目

　1、项目概况

　微煤雾化技术是公司通过引进、消化、吸收、整合、再创新现有煤粉锅炉技术，形成的具有9项专利技术的完整工艺技术包，包括“清洁微煤生产+高效雾化混合+低温低氮燃烧+脱硫脱硝处理”。其中，清洁微煤生产是指将原煤洗选、研磨制备为200目（0.075毫米）的标准微煤；高效雾化混合是指高压空气与微煤通过涡流雾化器，混合雾化充分燃烧；低温低氮燃烧是指通过雾化工况燃烧，控制炉膛温度，减少氮氧化物的生成；脱硫脱硝处理是指通过袋式除尘和脱硫、脱氮再次净化处理。经测试，该技术可以使煤粉燃尽率达到98%以上，锅炉运行热效率达90%以上，比传统燃煤锅炉节煤30%以上。排烟含尘与硫化物、氮化物排放低于国家排放标准，满足严格环保要求，污染物排放水平达到燃气排放标准。

　公司微煤雾化技术的推广模式主要采用BOO（即建设-拥有-经营）。公司与工业园区或社区所在地政府签订特许经营权协议，由公司投资建设集中供热（供汽）中心，向企业或居民出售工业生产所需的蒸汽或用热。

　公司计划募集资金390,000万元，在河北、山东等多个省市开展微煤雾化热力项目，实施主体为洁能科技公司及其下属各项目公司。

　2、可行性

　（1）传统燃煤锅炉效率低、污染重，是雾霾的主要元凶

　工业锅炉是我国工业中应用广泛的热工设备，其中燃煤工业锅炉占85%，燃煤工业锅炉在煤炭消耗中仅次于电站锅炉。据统计，我国锅炉的保有量与锅炉制造厂家数量均居世界第一，至2013年底，共有燃煤锅炉62万台，工业锅炉约46万台，总容量达200万蒸吨/小时（各资料数据均有差异，取保守值），年消耗煤炭高达7.3亿吨。

　我国燃煤工业锅炉整体生产力水平较低，管理水平落后，存在的主要问题有：① 单台锅炉容量小，20蒸吨以下的锅炉占比85%左右；燃烧效率低，实际运行效率60%-65%，有些锅炉甚至低至30%-40%，远低于设计水平和国际80%以上的平均水平；② 污染物排放严重超标，烟尘排放居全国第一，氮氧化物排放仅次于火电行业和机动车，居全国第三。此外，工业燃煤锅炉由于数量多，分散广，治理难度更甚于电站锅炉；燃煤锅炉的烟气排放高度一般为40-50米，远低于电站锅炉的240米左右，因此对空气质量的影响更大，是雾霾的主要元凶。

　（2）高效煤粉锅炉受国家政策支持，已进入推广期

　高效煤粉工业锅炉是环保锅炉的主要种类，已被国家发改委列入国家重点节能技术推广目录及鼓励发展的环境保护技术目录，“十一五”期间逐渐完成项目示范，“十二五”期间已进入规模化推广阶段，并出台了相应的政策支持。2013年12月25日国家环保部将高效煤粉锅炉的相关技术纳入了《2013年国家鼓励发展的环境保护技术目录》；2013年12月30日国家发改委将高效煤粉锅炉的相关技术纳入了《国家重点节能技术推广目录（第六批）》；2014年5月15日国务院出台的《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》更明确提出“加快更新改造燃煤锅炉”“实施燃煤锅炉节能环保综合提升工程，2014年淘汰5万台小锅炉，到2015年底淘汰落后锅炉20万蒸吨，推广高效节能环保锅炉25万蒸吨”。

　同时，国务院加大了对地方政府的考核力度，2014年4月30日，国务院发布了《大气污染防治行动计划实施情况考核办法》，加大了对地方政府负责人的问责力度。目前，地方政府改造锅炉动力极强。北京、天津、河北、山东、山西、辽宁、浙江和河南等地均出台了锅炉改造的淘汰指标和补贴标准。对于节省每一顿标煤，国家补贴240元，地方政府补贴60至360元不等。燃煤锅炉改造市场已进入快速发展期。

　3、必要性

　（1）快速推广具有核心竞争力的微煤雾化技术

　微煤雾化技术是高效煤粉锅炉的升级版。公司利用微煤雾化技术，紧紧抓住了燃煤锅炉改造契机，大举进军供热供汽市场，先后与河北、山东等地的工业园区或社区签订了拥有特许经营权的集中供热（汽）投资协议，得到了政府及园区企业或社区认可。本次非公开发行，有利于公司加快微煤雾化技术在全国各园区或社区的推广和落地。

　（2）增强公司持续盈利能力

　微煤雾化热力项目的建设期较短，盈利能力较强，且公司一般都能取得微煤雾化热力项目所在工业园区或社区供热供汽的特许经营权，期限长达20至30年。本次非公开发行后，公司可以获得推广微煤雾化热力项目所需资金，增强公司持续盈利能力。

　综上，公司通过本次非公开发行股票，可以加快微煤雾化热力项目在全国各园区或社区的推广和落地，增强公司持续盈利能力，有助于维护全体股东特别是中小股东的利益。

　4、项目需要的相关审批程序

　截至目前，该项目涉及的项目备案文件、项目环境影响评价批文和项目所需土地证或土地租赁协议部分正在办理过程中。

　（二）补充流动资金项目

　公司拟通过本次非公开发行募集资金，加快公司微煤雾化热力项目在全国各城市或园区的推广和落地，加快公司战略转型，将公司打造成为“产融网一体化的清洁高效热能投资和运营商”。公司原有业务的发展及主营业务的转型都将提升公司未来营运资金的需求。

　因此，为进一步加快公司主营业务发展，促进业务转型，本次非公开发行拟募集资金数额为100,000万元用于补充流动资金，使公司获得流动资金支持，降低经营风险。

　三、 募集资金运用可行性分析结论

　公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司向“聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营”的战略转型需要，募投项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景，将大幅提高公司盈利能力和业绩水平，提升公司价值；本次募投项目的实施，将进一步扩大公司的资产规模和整体实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

　1、本次发行对公司业务及资产发展的影响

　本次非公开发行股票后，公司资产规模扩大，微煤雾化热力项目的开展将使得公司业务战略转型进一步加快。同时公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常经营以及公司向“聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营”的战略转型需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定发展。

　2、本次发行对公司章程的影响

　本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

　3、本次发行对股东结构的影响

　本次发行前亿利集团持有公司59.32%的股份，本次发行后亿利资源集团持有公司股份不低于49.05%，本次交易前后公司的实际控制权未发生变化。

　4、本次发行对高管人员结构的影响

　本次非公开发行股票完成后，公司会根据战略转型和募投项目的需要，增加和调整部分高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　5、对业务结构的影响

　本次非公开发行，募集资金将主要用于投资微煤雾化热力项目，均隶属于能源的清洁高效开发利用领域。与国家能源发展战略十分贴切，有利于公司向产融网一体化的清洁高效热能投资和运营的战略转型。

　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　1、对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　2、对公司盈利能力的影响

　本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，投资项目实施后，有助于公司拓展清洁高效能源领域的业务，扩大公司营业规模和盈利能力。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，但募集资金投资项目经营效益的产生需要一定时间，故短期内存在公司每股收益被摊薄的可能。

　3、对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司根据未来发展需要进行筹资。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。 同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

　（一）同业竞争情况

　本次募集资金用于实施微煤雾化热力项目以及补充流动资金。本公司的控股股东亿利集团及关联公司的业务与上述业务不同，本次发行不会产生新的同业竞争。

　（二）关联交易情况

　华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划募集对象主要为亿利集团及其员工和本公司员工，其中亿利集团为本公司控股股东。华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　公司2015年6月30日的资产负债率为51.63%，本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅提高，资产负债率将有所降低，财务结构进一步改善，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　六、本次发行的相关风险说明

　（一）市场风险

　公司的微煤雾化热力项目主要是向工业园区内企业供应工业用蒸汽和热水，其经营业绩受化工、农药、食品、饮料、印染、造纸等企业产量波动的影响较为明显。近年来，我国宏观经济增速有所放缓，化工、农药、食品、饮料、印染、造纸等企业的蒸汽和热水需求量进入平稳增长期。未来如果我国宏观经济和下游企业的蒸汽和热水需求量出现下滑，可能会对公司微煤雾化热力项目的收益产生不利影响。

　（二）环保政策风险

　由于煤燃烧排放是对空气最大的威胁，即使微煤雾化新型技术实现了“三减少、四不见、五节约”。公司按照合同还需约定承担相应环保责任，在国家关于环境保护的政策将进一步趋严的形势下，环保标准提高将可能导致公司运营成本增加，并可能面临不能达标排放造成的环保罚款风险。公司不具备根据相关成本费用变化及时调整煤价的能力，如果国家对煤价政策不能根据环保标准同步调整，公司可能将承担一定政策风险。

　（三）安全生产风险

　煤炭生产及煤炭的清洁高效利用也涉及到安全标准，锅炉压力、蒸汽运营、煤粉运输等也存在安全风险。由于员工操作不当、经营管理不到位、系统程序不稳定、专业技术不娴熟等问题很容易引发安全事故，影响生产运行或发生经济损失。因此，公司将全面加强日常经营中的安全管理，通过制度规范、奖惩措施培养作业人员的安全习惯，定期对作业人员进行安全教育、技术培训和应急事故演练等一系列预防措施，降低导致安全事故发生的可能性。

　（四）投资并购风险

　2015年，公司将通过新建投资和收购兼并两条途径，加快对清洁能源业务的产业布局，实现公司对优质资源的快速整合。在对外投资的不同时期，或多或少的会面临行业政策调整、市场环境变化、企业文化差异、收购兼并对价控制等风险因素。因此，公司通过设置专门的投资决策部门和风险控制部门，做好投资并购的事前风险预警、事中风险监测、事后风险处置；同时，充分利用第三方机构的专业优势，增强公司的风险控制和投资能力，有效控制投资风险。

　（五）股市风险

　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。同时，公司需提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。

　第六节 董事会关于公司分红情况的说明

　一、现金股利分配政策

　为提高公司的现金分红水平，完善公司的分红政策及其决策机制，经第五届董事会第二十三次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过了“关于修改《公司章程》部分条款的议案”，对《公司章程》中的股利分配政策条款进行了修订，修订后的股利分配政策如下：

　“第一百五十五条：

　公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利。

　公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　公司发放现金分红的具体条件如下：

　（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（三）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。

　除满足上述条件外，若公司利润增长快速，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。

　在年度报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事发表独立意见，并提请股东大会批准。

　公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

　董事会拟定利润分配方案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

　二、公司最近三年分红情况

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

分红年度	现金分红金额@（含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2014年	7,940.44	25,775.18	30.81%
2013年	6,268.77	25,230.31	24.85%
2012年	7,666.45	21,847.45	36.19%
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例			90.08%

　（一）2012年度利润分配情况

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度亿利能源实现归属于母公司所有者的净利润为21,847.45万元。公司于2013年5月15日召开2012年度股东大会，审议通过了公司2012年度利润分配方案。方案具体内容如下：以2012年末总股本1,533,289,500股为基数，每10股分配现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利7,666.45万元。公司已于2013年6月实施了2012年度利润分配方案。

　（二）2013年度利润分配情况

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度亿利能源实现归属于母公司所有者的净利润为25,230.31万元。公司于2014年6月26日召开的2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，方案具体内容如下：以2013年末总股本2,089,589,500股为基数，每10股分配现金红利0.3元（含税），共计分配现金红利62,687,685.00元。公司已于2014年8月25日实施了2013年度利润分配方案。

　（三）2014年度利润分配情况

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度亿利能源实现归属于母公司所有者的净利润为25,775.18万元。公司于2015年5月29日召开的2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，方案具体内容如下：以2014年末总股本2,089,589,500股为基数，按每10股派送现金0.38元（含税），共计派送现金7,940.44万元。上述方案实施完毕后，公司2014年度累计派发现金股利将达到7,940.44万元，占2014年归属于上市公司净利润的30.81%，利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。公司已于2015年7月27日实施了2014年度利润分配方案。

　三、未来分红计划

　（一）按照《公司章程》的规定执行利润分配政策

　在听取董事及公众投资者意见的基础上，公司董事会、监事会和股东大会将严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定执行利润分配政策的决策和论证程序，以保证投资者的合理投资回报。

　（二）利润分配政策的原则和比例

　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的30%或资产总额的10%。

　（三）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

　为进一步保障公司股东权益，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规定，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《内蒙古亿利能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，分红规划内容如下：

　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利。

　未来三年（2015至2017年），公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

　2015年10月10日