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2015年10月10日 星期六 上一期  下一期
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本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释 义

在本预案摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

公司/本公司/上市公司/华联股份北京华联商厦股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:000882
中商股份华联股份前身中商股份有限公司
中商集团中商企业集团公司
中国商业总公司中国商业对外贸易总公司
浙商集团浙江省商业集团公司
华联集团北京华联集团投资控股有限公司,北京华联商厦股份有限公司的控股股东
中商华通北京中商华通科贸有限公司
世纪国光北京世纪国光科贸有限公司
鸿炬实业海南鸿炬实业有限公司
鸿炬集团海南鸿炬文化传媒集团有限公司
海南文促会海南省文化交流促进会
中信夹层中信夹层(上海)投资中心(有限合伙)
上海镕尚上海镕尚投资管理中心(有限合伙)
上海宥德上海宥德股权投资中心(有限合伙)
安徽华联安徽华联购物广场有限公司,曾用名:安徽华联综合超市有限责任公司
银川华联银川华联购物中心有限公司
内蒙古信联内蒙古信联购物中心有限公司
山西华联山西华联购物中心有限公司
海融兴达青岛海融兴达商业管理有限公司
上海宥德上海宥德股权投资中心(有限合伙)
中信产业基金中信产业投资基金管理有限公司
北京华联综超北京华联综合超市有限公司
华联综超北京华联综合超市股份有限公司
海南亿雄海南亿雄商业投资管理有限公司
西藏锋泓西藏锋泓投资管理有限公司
山西华联综超山西华联综合超市有限公司
华联鹏瑞华联鹏瑞商业投资管理有限公司
招商银行招商银行股份有限公司
招商财富招商财富资产管理有限公司
标的公司安徽华联、山西华联、内蒙古信联、银川华联和海融兴达
交易标的/标的资产/拟购买资产安徽华联100%股权、山西华联100%股权、内蒙古信联89.29%股权、银川华联80.92%股权和海融兴达100%股权
本次交易对方/交易对方发行股份购买资产的交易方上海镕尚和中信夹层以及配套融资的认购方之一华联集团
本次交易本次发行股份购买资产并募集配套资金
发行股份购买资产本公司拟以发行股份的方式购买交易对方上海镕尚和中信夹层合计持有的安徽华联100%股权、山西华联100%股权、内蒙古信联89.29%股权、银川华联80.92%股权和海融兴达100%股权
募集配套资金/配套融资上市公司拟向包括华联集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金
本次重组/本次交易本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易
预案/本预案摘要《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(摘要)
《非公开发行股份购买资产协议》华联股份与交易对方上海镕尚投资管理中心(有限合伙)和中信夹层(上海)投资中心(有限合伙)于2015年10月9日签署的附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》华联股份与华联集团于2015年10月9日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)
《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》
《财务顾问管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
《实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
审计/评估基准日2015年7月31日
锁定期按照《重组管理办法》规定,持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限
独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构华泰联合证券有限责任公司
天元律师北京市天元律师事务所
致同致同会计师事务所(特殊普通合伙)/原京都天华会计师事务所有限责任公司与天健正信会计师事务所有限责任公司合并成立
京都天华原京都天华会计师事务所有限责任公司,致同会计师事务所(特殊普通合伙)的前身
中企华北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期、报告期2013年、2014年和2015年1-7月

注:1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本预案摘要分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

3、本预案摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位,存在四舍五入的情况。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)购物中心行业呈现井喷态势,转型成为日益激烈的竞争下的合理出路

近年来,我国宏观经济和人均可支配收入的增长放缓,零售行业的增速持续下滑,2014年社会消费品零售总额为26.2万亿元,同比名义增长12.0%,连续四年增幅下降。在整体宏观零售环境增长乏力的大背景下,传统零售企业更是受到了考验。商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升迫使百货零售业的运营成本持续增加;消费升级加之对公务消费的遏制整体改变了消费结构;同时购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长,与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势日益明显。

相比于其他传统零售渠道,购物中心的发展态势依旧强劲。根据中国连锁经营协会联合德勤中国、九洲远景、和桥机构最新发布的《2014中国购物中心与连锁品牌合作发展报告》,自2010年住宅宏观调控政策以来,购物中心数量增速持续走高,在2011和2012年保持了15%的增幅。虽然2013年增幅稍有回调,但仍净增购物中心350家。一方面住宅宏观调控的政策推动资金流向商业地产,增加购物中心供给;另一方面购物中心体量大、包容性强的特性使其可以涵盖购物、娱乐和餐饮等多种设施,顺应了消费结构多元化以及非购物类消费比重升高的趋势,为其成长提供了空间。

购物中心的快速增长也不可避免的带来了日趋激烈的市场竞争,加之传统百货零售的经营模式同质化严重,品牌重合率高,使得我国购物中心行业出现了供给过剩和有效供给不足并存的现状,面临着行业变更的挑战,购物中心正在主动或者被动的寻求转型,在转型中寻求生存寻求成长。

(二)发展模式向体验式、特色化的差异化经营方向转型

购物中心是适应消费趋势变化的商业形态,从产生到快速发展与经济环境、城市建设、社会文化、生活方式升级等息息相关。体验式购物中心是从消费者的体验和感受出发,通过融合环境、文化、服务、多元化消费内容打造的综合性的休闲场所,区别于传统的以零售为主的商业模式。

尽管电商极大地改变了人们的消费习惯,但线下体验一直是其短板。购物中心包容性强,可涵盖饮食娱乐购物等多种消费内容,体验式购物正成为了购物中心与电商竞争的核心优势。首先体验式购物中心通过个性化设计满足人们日常交际的情感需求,并强化“吃喝玩乐”的消费模式,能够很好地绕开电商的冲击。同时体验式购物中心能实现差异化经营,延长消费者停留时间,促进更多消费。此外,体验式购物中心的能够对于线上线下融合提供最佳的实体体验。得益于体验式购物中心对于现代人不可或缺的要素,体验式、特色化的差异化经营已经成为各家新建或是现有购物中心的转型方向。

(三)社区型购物中心日益兴起、儿童业态的重要性日益凸显

消费者生活习惯和方式的改变,城市化发展,为社区型购物中心的兴起提供了市场空间。城市化的推进以及市中心以外住宅带的开发带动了大片颇具规模的新兴住宅区的形成。这些住宅区家庭密集,但人们日常的生活、休闲、文化需求已越来越无法通过临街的商铺群所提供的“油盐酱醋”等基本生活用品和服务来得到满足。同时,生活节奏的加快以及对休闲娱乐需求的增加也促使社区住户更趋向于能够满足多维生活需求的就近的综合商业体。在生活节奏日益紧张的当下,大多数消费者对购物中心的选择仍然以交通便捷性为主要考虑点,而贴近社区的购物中心正好符合其消费理念。

与此同时,城市中心地段资源的稀缺、地价的飚升以及大型、巨型购物中心竞争的日趋白热化也推动开发商转向更加具有经济效益的商业项目。社区型购物中心经营风险更低、管理更可控、资本回报周期更短;同时它更加贴近消费者日常生活,能弥补电商收货延迟性以及消费体验缺失等缺点,还可以和开发商所开发的住宅区容为一体,提供连带的配套服务设施,相互补充,提高整体商业项目的价值,因而已越来越为地产商青睐。

坐落于住宅区附近的社区型购物中心与核心商业区的城市购物中心的另一点不同就是儿童消费业态的重要性得到了凸显。目前网购人群主要由70后、80后组成,这个群体渐渐进入生儿育女的阶段,儿童消费有望将部分网购主力人群重新吸引回线下零售渠道中,带动周边业态的消费。儿童业态主要可以分为服务、娱乐、零售、教育等四大类,相比于其他单纯以成人为受众的业态,家长更乐于带着孩子就近享受服务。如前所述,家庭式消费场所的人均停留时间都会比其他购物场所要长很多。未来,儿童主题业态的发展方向是提供更丰富的业态,一方面能够提升儿童消费业态的整体收入水平,另一方面也有望为商业地产整体带来更多的客流。

二、本次交易的目的

(一)扩大经营区域覆盖范围,推进公司业务在中西部的布局

虽然当前国内优质的购物中心仍集中于一线城市,但由于成本攀高,市场饱和、竞争激励以及逐渐稀缺的商圈资源等原因,二线城市的优质商圈无疑成为购物中心运营商的上佳选择。随着我国城镇化的加速推进、城市居民支付能力的提高,中西部二线城市的潜力商圈成为公司布局的重点考量。公司自2008年以来转型为购物中心运营商后,以北京为重点发展区域,在资金和管理水平有保障的前提下,向全国重点城市拓展。目前公司的购物中心门店约一半位于北京,其余分布于江苏、四川、辽宁、青海、安徽、甘肃等省份。截至2015年7月,公司已开业31家购物中心(包括15家自有物业),其中北京15家、四川4家、江苏4家、辽宁3家、青海2家、安徽2家、兰州1家。本次交易所涉及的标的公司分别位于安徽、山西、内蒙古、宁夏和山东的省会或重点发展城市,无论是宏观经济还是居民消费能力都处于稳定增长阶段且具有较长远的发展潜力。本次收购将有利于扩大华联股份的经营区域覆盖范围,使得公司在中西部二线城市的布局纵深得到加强,进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地位,有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。

(二)优化公司重点城市优质商圈的战略布局,提高公司的市场影响力

由于购物中心对商圈的依存度很高,购物中心的经营状况很大程度上取决于其所处商圈的客流数量。商圈的区位具有不可复制性、集聚效应以及范围经济等优势,通常一个城市的商圈的培育需要一定时间,一旦形成之后短期难以改变,从而使得优质商圈资源相对稀缺,占据优质商圈的购物中心往往具备先发优势。公司对于收购标的做了全方位的考察与调研,本次交易所涉及的标的所在商圈均为所在城市的优质商圈或潜力巨大的商圈。本次交易有利于优化公司在各大城市优质商圈的战略布局,增加客流入店率及客单量,提高公司在这些商圈的市场竞争力及影响力。

本次交易拟收购的标的公司所属购物中心所在商圈情况如下:

项目

简称

合肥和平银川悦海呼市金宇太原胜利青岛黄岛
项目公司名称安徽华联购物广场有限公司银川华联购物中心有限公司内蒙古信联购物中心有限公司山西华联购物中心有限公司青岛海融兴达商业管理有限公司
地理

位置

新兴城区瑶海区,位于和平路主干道(东二环内)位于城市重点发展新区金凤区,毗邻城市交通主干道——贺兰山路鄂尔多斯大街、锡林路链接多条城市主干道,未来地铁2号线和3号线换乘站正上方。项目位于北中环路与解放北路交汇口西南侧,交通便利西海岸经济新区原黄岛区,薛家岛片区
交通12条公交线路停靠,交通便利5条公交线路,区域交通路网四通八达距东面内蒙古自治区政府8公里、玉泉区政府3公里、机场15公里,距南面南二环、金桥开发区1公里;

未来地铁2号线和3号线换乘站正上方。

北中环街道路能极高,驱车可达性强。延解放北路,项目步行10分钟范围内共设有6个公交站点,公共交通便捷。周边公交辐射范围覆盖尖草坪、火车站等区@域。

未来规划地铁2号线与本项目B2连通。

6个公交车站9条线路。@未来规划地铁M1号线与本项目连通。@距离长江路商圈约3公里;@距离薛家岛隧道入口约10公里;@距离青岛团岛及中山路商圈25分钟车程;@距离青岛市政府及东部商圈约45分钟车程。
商圈

范围

周边1-2公里周边1-2公里周边2-3公里周边2-3公里周边3公里
社区(户数/人口)37,488户@112,465人52,507户@157,521人185,418户@502,494人110,572人74,800人
写字楼/(座)315-336
学校(所)74281028
备注项目周边3公里商圈内人口约为30万,高档住宅区林立,高校密集,紧邻高科技产业园,10分钟车程内有50万消费群,且消费能力强,随着合肥市城市商业中心东移的规划,未来商圈内的消费群体将更为密集。金凤区是城市重点发展片区,依托银川高新技术产业开发区和城市新区建设。区域内成熟高档社区、高端商务写字楼、高收入者、云集、 汇集政务机构、文化机构、交通配套完善,区域内人口消费能力及潜力均据银川之首,另有中阿经济贸易和伊斯兰文化创意产业交流平台、宁蒙陕能源金三角的服务基地和研发基地,是银川重点发展片区,银川高新技术开发区发展的主阵地。项目位于鄂尔多斯大街与锡林路交汇处西南角,玉泉、赛罕、回民三区交汇处,扼守呼和浩特中央城区交通要道,紧邻凯德MALL,与呼和浩特商业中心——中山路商圈咫尺之遥,是呼和浩特商业、休闲、生活三重中心交汇点区域商业市场发展长期滞后,消费需求被压抑,未来将进一步得到释放。@周边大量的新建住宅项目,未来将不断导入常住人口,改善区域消费客群结构,促使区域消费需求升级。项目周边3公里范围内有大量的幼儿园、学校,配套设施齐@全,但品牌培训机构及品质儿童娱乐业态较为缺乏。项目所在区域以居住功能为主,能够为项目提供消费客群基础。周边5km有8所大专院校,7.45万在校学生,丰富了潜在消费客群层次。项目紧靠城市主干道,到达性、进入性、展示性较好。公共交通覆盖所有高校,同时能够快捷到达区域内主要人口集中区。项目地块狭长,适宜街区式商业的开发。

数据来源:上市公司可行性研究报告、市场调研报告

(三)通过收购实践标的公司所在城市或商圈购物中心的全新定位,为公司可持续发展奠定坚实基础

购物中心在定位上既包括中心商圈的超大购物中心,也包括针对不同人群需求的不同体量的商业地产,如针对性较强的满足日常休闲需求的区域性购物中心、社区型购物中心和满足购买折扣商品需求的奥特莱斯。

本次交易中标的公司所在城市或商圈的购物中心通常以中心商圈的超大购物中心或社区型的中小购物商城为主,缺乏以满足消费者休闲娱乐为目的的体验型购物中心。上市公司将收购项目统一定位为一站式体验型购物中心,将填补标的公司所在城市或商圈对于该类购物中心的空白或不足。在加大体验式业态(如餐饮、健身、影院、儿童教育及休闲娱乐等)比例的基础上,公司将从消费群体出发,寻求定位和消费需求的契合,从而在整体建筑设计、内部硬件设施和购物环境的规划、业态组合的比例、配套的特色服务、相应的品牌引进等各方面打造独具特色的休闲场所,取得消费者的心理认同从而激发其消费行为;同时也将实践以儿童为核心的家庭类购物中心、以年轻消费者为目标客群的运动娱乐中心等体验主题,以弥补传统购物中心在该类体验项目上的不足。除此之外,建筑设计以及配套的硬件设施上从定位出发,着眼于体验主体,使购物环境和休闲购物活动浑然天成,让消费者的购物体验顺畅愉悦。

本次交易完成后,公司将在合肥、太原、呼和浩特、银川、青岛五市最有潜力的商圈内,以最新的体验式理念打造符合商圈环境及市场定位的购物中心,培养商圈内人群的消费习惯乃至休闲娱乐习惯,促进公司健康可持续发展。

(四)发挥协同效应,实现资源优化配置

华联股份在零售行业运营管理经验丰富,在客户、物业资源获取等方面具备一定的竞争优势。经过多年的管理运营,公司与华联综超、BHG百货、嘉禾影院、肯德基、必胜客、麦当劳、屈臣氏、COSTA咖啡等优质租户建立了长期合作关系,稳定的租户资源不仅降低了运营风险,也为公司业务的快速拓展提供了有力支持。近年来,公司主业发展态势保持良好,通过门店拓展、调整业态组合、加强门店运营管理等方式推动购物中心主业发展,在市场竞争加剧的市场环境下,保持了收入的持续增长。

本次交易完成后,上市公司将对标的购物中心进行统一管理,能够利用自身的资源、经验和品牌优势,为购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验;同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流,提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力,推动华联品牌在全国的推广,达到资源的优化配置。

(五)引入战略性合作伙伴,实现优势互补

本公司经过多年的发展,在零售行业经验丰富,在购物中心的品牌、项目规划、营运管理、租户资源等方面具备一定的竞争优势。

中信产业基金在商业地产的投资、建设及规划方面具有丰富的经验,建立了专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划。中信产业基金负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策。通过本次发行股份购买资产的交易,上海镕尚及中信夹层将成为公司的重要股东,上市公司与中信产业基金将建立长期的战略合作关系,有利于上市公司获取优质的购物中心,增强华联股份未来在商业地产领域的投资、建设、运营以及资本运作能力,推动上市公司购物中心运营业务的可持续发展。

三、本次交易的决策过程

(一)华联股份已履行的程序

2015年10月9日,华联股份召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案及相关文件的议案。2015年10月9日,华联股份与各标的资产的交易对方签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。2015年10月9日,华联股份与华联集团签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

(二)交易对方已履行的审批程序

1、2015年10月9日,安徽华联通过股东会决议,全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的安徽华联100%股权转让给华联股份。

2、2015年10月9日,山西华联通过股东会决议,全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联100%股权转让给华联股份。

3、2015年10月9日,内蒙古信联通过股东会决议,全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的内蒙古信联89.29%股权转让给华联股份。

4、2015年10月9日,银川华联通过股东会决议,全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的银川华联80.92%股权转让给华联股份。

5、2015年10月9日,海融兴达通过股东会决议,全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份。

(三)本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚须履行的审批程序包括:

1、本次交易相关审计、评估相关工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及与本次交易有关的其他议案;

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易;

3、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易的方案概况

(一)本次交易的具体方案

华联股份拟向上海镕尚投资管理中心(有限合伙)和中信夹层(上海)投资中心(有限合伙)发行股份购买其合计持有的安徽华联购物广场有限公司100%股权、山西华联购物中心有限公司100%股权、内蒙古信联购物中心有限公司89.29%股权、银川华联购物中心有限公司80.92%股权和青岛海融兴达商业管理有限公司100%股权,并募集配套资金。

1、安徽华联交易方案

本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的安徽华联100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的安徽华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日,安徽华联的评估工作尚未完成,安徽华联100%股权的预估值为51,440.80万元。安徽华联100%股权的交易价格初定为51,440.80万元。

各交易对方对价支付的具体情况如下:

序号交易对方重组前持有安徽华联股权比例(%)本次交易对方出售安徽华联股权比例(%)交易对价

(万元)

支付方式
股份(股)
1上海镕尚999950,926.53104,357,636
2中信夹层11514.271,053,839
合计10010051,440.80105,411,475

截至本预案摘要签署日,安徽华联的评估工作正在进行中,安徽华联的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。待安徽华联的审计和评估工作完成后,交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

2、山西华联交易方案

本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的山西华联100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的山西华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日,山西华联的评估工作尚未完成,山西华联100%股权的预估值为44,306.99万元。山西华联100%股权的交易价格初定为44,306.99万元。

各交易对方对价支付的具体情况如下:

序号交易对方重组前持有山西华联股权比例(%)本次交易对方出售山西华联股权比例(%)交易对价

(万元)

支付方式
股份(股)
1上海镕尚99.799.744,171.3790,515,103
2中信夹层0.30.3135.62277,909
合计10010044,306.9990,793,012

截至本预案摘要签署日,山西华联的评估工作正在进行中,山西华联的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。待山西华联的审计和评估工作完成后,交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

3、内蒙古信联交易方案

本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的内蒙古信联89.29%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的内蒙古信联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日,内蒙古信联的评估工作尚未完成,内蒙古信联100%股权的预估值为47,887.74万元。内蒙古信联89.29%股权的交易价格初定为42,757.43万元。

各交易对方对价支付的具体情况如下:

序号交易对方重组前持有内蒙古信联股权比例(%)本次交易对方出售内蒙古信联股权比例(%)交易对价

(万元)

支付方式
股份(股)
1上海镕尚70.2170.2133,621.0368,895,553
2中信夹层19.0819.089,136.4018,722,131
合计89.2989.2942,757.4387,617,684

截至本预案摘要签署日,内蒙古信联的评估工作正在进行中,内蒙古信联的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。待内蒙古信联的审计和评估工作完成后,交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

4、银川华联交易方案

本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的银川华联80.92%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的银川华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日,银川华联的评估工作尚未完成,银川华联100%股权的预估值为62,603.14万元。银川华联80.92%股权的交易价格初定为50,656.66万元。

各交易对方对价支付的具体情况如下:

序号交易对方重组前持有银川华联股权比例(%)本次交易对方出售银川华联股权比例(%)交易对价

(万元)

支付方式
股份(股)
1上海镕尚24.1924.1915,144.6531,034,119
2中信夹层56.7356.7335,512.0172,770,512
合计80.9280.9250,656.66103,804,631

截至本预案摘要签署日,银川华联的评估工作正在进行中,银川华联的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。待银川华联的审计和评估工作完成后,交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

5、海融兴达交易方案

本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的海融兴达100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日,海融兴达的评估工作尚未完成,海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元。海融兴达100%股权的交易价格初定为38,239.48万元。

各交易对方对价支付的具体情况如下:

序号交易对方重组前持有海融兴达股权比例(%)本次交易对方出售海融兴达股权比例(%)交易对价

(万元)

支付方式
股份(股)
1上海镕尚80.9180.9130,939.8363,401,283
2中信夹层19.0919.097,299.6514,958,307
合计10010038,239.4878,359,590

截至本预案摘要签署日,海融兴达的评估工作正在进行中,海融兴达的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,提请投资者注意相关风险。待安徽华联的审计和评估工作完成后,交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

6、发行股份募集配套资金

为提高本次重组的协同性,增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能力,华联股份计划向包括控股股东华联集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过180,000万元,募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后,将全部用于本次收购的五项标的资产在建项目的后续建设及装修支出。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(二)本次交易涉及的股票发行价格及数量

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,具体情况如下:

1、发行股份购买资产

(1)发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》规定:“交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

华联股份发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的均价如下:

项目价格(元/股)
最后一个交易日收盘价8.75
20日均价6.99
60日均价5.80
120日均价5.45

华联股份因筹划本次交易于2015年6月4日起停牌交易。鉴于2015年3月至2015年6月之间A股市场的非理性上涨,且2015年6月后A股市场出现了大幅下跌,交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值,与A股市场近期整体跌幅相比,采用120日均价定价相对合理。根据相关规定,经交易各方协商,华联股份确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,即4.91元/股((定价基准日前120个交易日公司股票交易总额58,416,227,679.30元/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量10,714,115,749股)*90%=4.9070元/股)。

根据《深圳证券交易所交易规则》的规定:“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况,本所在权益登记日次一交易日对该证券作除权除息处理,本所另有规定的除外。除权(息)参考价计算公式为:除权(息)参考价=〔(前收盘价-现金红利)+配股价格×股份变动比例〕÷(1+股份变动比例)。”由于上市公司于2015年7月16日实施了2014年度权益分派,以公司现有总股本2,226,086,429股为基数,向全体股东每10股派0.28元人民币现金(含税),根据上述深圳证券交易所关于除息除权的有关规定,调整后的发行价为4.88元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

(2)发行数量

本次拟购买标的公司100%股权的预估值合计为244,478.16万元,交易作价初定为227,401.36万元,本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为465,986,392股(如计算后出现尾数的,则去掉尾数直接取整数)。

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

(3)价格调整机制

根据《重组管理办法》的规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的华联股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组办法》规定,拟引入发行价格调整方案如下:

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

②价格调整方案生效条件

华联股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

华联股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

④触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下列情形之一的,公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

A:深证成指(399001.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日(即2015年6月3日)收盘点数(即17,538.51点)跌幅均超过10%;或

B:申万股票指数商业物业经营指数(801205.SI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日(即2015年6月3日)收盘点数(即2,910.59点)跌幅均超过10%;

上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

⑤调价基准日

可调价期间内,触发条件中A 或B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会,审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为:不低于调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。

若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的,则公司今后亦不再调整发行价格。

⑦发行股份数量调整

如公司董事会决定调整股份发行价格,发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

(1)发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定:“上市公司非公开发行股票,其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%,定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。

公司拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过180,000万元,其中华联集团认购额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

(2)发行数量

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

(三)本次交易标的资产的预估值

本次交易的评估基准日为2015年7月31日。截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。

经初步估算,安徽华联100%股权的预估值为51,440.80万元,较安徽华联未经审计的净资产账面值增值34,593.03万元,增值率205.33%。

经初步估算,山西华联100%股权的预估值为44,306.99万元,较山西华联未经审计的净资产账面值增值27,651.32万元,增值率166.02%。

经初步估算,内蒙古信联100%股权的预估值为47,887.74万元,较内蒙古信联未经审计的净资产账面值增值114.24万元,增值率0.24%。

经初步估算,银川华联100%股权的预估值为62,603.14万元,较银川华联未经审计的净资产账面值增值24,642.96万元,增值率64.92%。

经初步估算,海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元,较海融兴达未经审计的净资产账面值增值12,052.94万元,增值率46.03%。

(四)股份锁定期安排

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚和中信夹层承诺:“(1)上海镕尚投资管理中心(有限合伙)和中信夹层(上海)投资中心(有限合伙)承诺,自其取得标的资产股权(以工商变更登记之日为准)至其取得本公司本次向其发行的股份(以股权登记之日为准)不足12个月的,其取得的本公司股份将锁定36个月;如自其取得标的资产股权(以工商变更登记之日为准)至其取得本公司向其发行的股份(以股权登记之日为准)在12个月以上(含12个月),其取得的本公司股份将锁定12个月;(2)如本次交易因本公司/企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,将暂停转让本公司/企业在本次交易中取得的股份。”

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金的认购方之一华联集团承诺:(1)本公司本次认购的上市公司新增股份,自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易;(2)如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,将暂停转让本公司本次认购配套资金所取得的股份。

以询价方式认购本次配套资金的其他特定投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

五、本次交易构成关联交易

(一)从当前股权结构认定

华联集团为上市公司的控股股东,持有中信产业基金5%股权,其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人,设立了投资委员会,负责中信夹层的日常经营事项和投资决策;故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。

上海镕尚的有限合伙人为中信夹层(上海)投资中心(有限合伙)(持有上海镕尚99.9999%份额),普通合伙人为上海宥德股权投资中心(有限合伙);上海宥德股权投资中心(有限合伙)的有限合伙人为朱剑彪,普通合伙人为上海常瑞投资咨询有限公司,而朱剑彪及上海常瑞投资咨询有限公司的十名自然人股东均为中信产业基金的员工。中信产业基金设立了投资委员会,负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策;故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。

(二)从本次交易情况认定

由于本次交易对方上海镕尚及中信夹层的普通合伙人均为上海宥德,且均由中信产业基金负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策,根据《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定,上海镕尚和中信夹层受同一主体控制,为一致行动人。由于在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,上海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司17.32%的股份,根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定,在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》生效后,上海镕尚和中信夹层将合计持有持有上市公司5%以上股份,应视同为上市公司的关联法人,故本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成上市公司重大资产重组

根据华联股份经审计的2014年度财务数据、各标的公司未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目安徽华联山西华联内蒙古信联银川华联海融兴达合计华联股份比例
资产总额与交易额孰高51,440.8044,306.9946,345.1388,481.1294,760.01325,334.051,326,627.9124.52%
营业收入------149,973.35-
资产净额与交易额孰高51,440.8044,306.9942,757.4350,656.6638,239.48227,401.36595,174.1638.21%

注:根据《重组管理办法》规定,华联股份资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益;各标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

根据上述计算结果,标的公司合计资产总额、资产净额占上市公司资产总额、净资产的比重均不超过50%,标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重也不超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产,本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》的规定,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。

截至本预案摘要签署日,本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股份。华联集团为上市公司控股股东,其持有上市公司658,422,954股股份,占上市公司总股本比例为29.58%;海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,不考虑发行股份募集配套资金的影响,华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为24.46%,上海镕尚和中信夹层的持股比例分别为13.31%和4.00%。控股股东华联集团通过参与认购配套融资且认购比例不低于30%,保证持股比例不会因配套融资而被稀释。因此本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东,海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。

因此,本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易拟购买的标的公司100%股权的预估值合计为244,478.16万元,本次交易标的股权的交易作价初定为227,401.36万元。以发行股份购买资产的发股上限465,986,392股计算,在不考虑发行股份募集配套资金的情况下,本次交易完成后,本公司的股本将由2,226,086,429股变更为2,692,072,821股,社会公众股占本次发行后总股本的比例为58.23%,不低于总股本的10%,本公司股票仍具备上市条件。

九、过渡期损益安排

上市公司与上海镕尚及中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议》,协议约定:自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有,在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式全额补偿予上市公司。

协议各方同意本次交易完成后,由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计,审计基准日为交割日当月的月末,过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

北京华联商厦股份有限公司

2015年 10 月 9 日

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