证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2015-053

合肥合锻机床股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2015年9月29日上午9:00时在公司第三会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长严建文先生主持。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中，沙玲、于小镭、谭建荣董事通过通讯方式表决。公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻机床股份有限公司章程》的规定。

本次会议审议通过以下事项：

本次会议经过投票表决，通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修订稿）》

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容：

公司拟向段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书发行股份及支付现金购买其持有的安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。

公司同时通过非公开发行股票募集配套资金，向不超过10名其他特定投资者非公开发行募集配套资金不超过66,000万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%。

与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

1、交易对方

段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、标的资产

段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书合计持有的中科光电100%的股权。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、标的资产的价格及定价依据

根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第2356号《合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽中科光电色选机械有限公司股权项目资产评估报告书》，截止基准日2015年6月30日，标的资产的评估价值为66,155.70万元。经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为66,000万元。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、期间损益归属

自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间，中科光电产生的收益由中科光电在股权交割日后的股东享有；如中科光电在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给中科光电。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行股票的种类和面值

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股份均为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行方式、发行对象及认购方式

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

发行股份及支付现金的发行对象为中科光电全体股东。其中，以现金支付23,100万元的方式收购交易对方持有的中科光电35%股权；以发行股份方式购买中科光电65%的股权；以向其他特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金66,000万元。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、发行股份的定价原则及发行价格

（1）发行股份购买资产股份发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.98元/股，不低于定价基准日 （定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年9月 2 日）前120个交易日公司股票交易均价25.53元/股的90%。计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。考虑到公司2014年度利润分配情况，交易各方经充分协商，确定将本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为22.88元/股。

定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格 的情况进行相应调整。

（2）募集配套资金股票发行价格及定价原则

非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.73元/股。考虑到公司2014年度利润分配情况，非公开发行股票募集配套资金的股份发行底价相应调整为24.63元。

定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行底价作相应除权除息处理。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、发行数量

（1）根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方发行股份为18,750,000股，具体如下：

序号	交易对方	认购数量（股）
1	段启掌	14,343,750
2	张存爱	1,293,750
3	孙家传	562,500
4	程卫生	562,500
5	卫讯舟	562,500
6	鹿拥军	562,500
7	周世龙	562,500
8	汪小华	187,500
9	周超飞	37,500
10	郭银玲	37,500
11	朱恒书	37,500
合计		18,750,000

定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

（2）公司拟通过询价方式向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过66,000万元。公司为募集配套资金最终发行的新增股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以公司与认购方签订的股份认购协议约定和中国证监会最终核准金额为准。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、锁定期安排

（1）段启掌、张存爱承诺：自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；自本次新增股份上市之日起36个月届满之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

（2）孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：

1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

2）拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。（3）未经公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

（4）若本次11名交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述11名交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（5）参与配套募集资金认购的其他特定投资者所认购公司本次发行的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

11、拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

13、配套募集资金用途

本次配套募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价及交易费用并用于公司研发中心建设项目、公司偿还银行贷款、补充流动资金等项目。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

14、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案自股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》

同意与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

本公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、评估机构的独立性

中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、中科光电之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》

公司董事会批准华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的会审字[2015] 3259号《安徽中科光电色选机械有限公司审计报告》，批准中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的中水致远评报字[2015]第2356号《合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽中科光电色选机械有限公司股权项目资产评估报告书》。

公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意由公司董事会提请于 2015年10月16日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2015年第二次临时股东大会，审议公司本次重大资产重组相关的议案。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

合肥合锻机床股份有公司董事会

2015年9月30日

证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2015-055

合肥合锻机床股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年10月16日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年10月16日 14点00 分

召开地点：公司第三会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年10月16日

至2015年10月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》	√
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	标的资产的价格及定价依据	√
2.04	期间损益归属	√
2.05	发行股票的种类和面值	√
2.06	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.07	发行股份的定价原则及发行价格	√
2.08	发行数量	√
2.09	滚存未分配利润的安排	√
2.10	锁定期安排	√
2.11	拟上市地点	√
2.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.13	配套募集资金用途	√
2.14	决议有效期	√
3	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
4	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》	√
5	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》	√
6	《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	√
7	《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
8	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	√
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
10	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》	√
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第十七次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603011	合锻股份	2015/10/13

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2015年10 月14 日（星期三）至2015年10 月15 日（星期四）止，每日上午9点至11：30点，下午1点至4点。

（二）登记地点：合肥合锻机床股份有限公司证券部（合肥市经济技术开发区紫云路123号）

（三）登记方式：

1、参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；

3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

异地股东可于2015年10月15日下午4:00前通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

（四）会议联系人：王晓峰 江成全

（五）会议联系方式：

电话：0551—63676789

传真：0551—63676808

电子邮箱：heduan@hfpress.com

邮政编码：230601

六、 其他事项

出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

合肥合锻机床股份有限公司董事会

2015年9月30日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

合肥合锻机床股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》	?	?	?
2.01	交易对方	?	?	?
2.02	标的资产
2.03	标的资产的价格及定价依据
2.04	期间损益归属
2.05	发行股票的种类和面值
2.06	发行方式、发行对象及认购方式
2.07	发行股份的定价原则及发行价格
2.08	发行数量
2.09	滚存未分配利润的安排
2.10	锁定期安排
2.11	拟上市地点
2.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.13	配套募集资金用途
2.14	决议有效期
3	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》
5	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
6	《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
7	《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
8	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
10	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2015-054

合肥合锻机床股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2015年9月29日上午11:00时在公司第三会议室以现场方式召开,会议由监事会主席孙群女士主持。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人,其中刘雨菡监事通过通讯方式表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻机床股份有限公司章程》的规定。

本次会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容：

公司拟向段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书发行股份及支付现金购买其持有的安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。

公司同时通过非公开发行股票募集配套资金，向不超过10名其他特定投资者非公开发行募集配套资金不超过66,000万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%。

与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

1、交易对方

段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、标的资产

段启掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书合计持有的中科光电100%的股权。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、标的资产的价格及定价依据

根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第2356号《合肥合锻机床股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽中科光电色选机械有限公司股权项目资产评估报告书》，截止基准日2015年6月30日，标的资产的评估价值为66,155.70万元。经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为66,000万元。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、期间损益归属

自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间，中科光电产生的收益由中科光电在股权交割日后的股东享有；如中科光电在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给中科光电。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行股票的种类和面值

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股份均为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行方式、发行对象及认购方式

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

发行股份及支付现金的发行对象为中科光电全体股东。其中，以现金支付23,100万元的方式收购交易对方持有的中科光电35%股权；以发行股份方式购买中科光电65%的股权；以向其他特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金66,000万元。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

7、发行股份的定价原则及发行价格

（1）发行股份购买资产股份发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.98元/股，不低于定价基准日 （定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年9月 2 日）前120个交易日公司股票交易均价25.53元/股的90%。计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。考虑到公司2014年度利润分配情况，交易各方经充分协商，确定将本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为22.88元/股。

定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格 的情况进行相应调整。

（2）募集配套资金股票发行价格及定价原则

非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.73元/股。考虑到公司2014年度利润分配情况，非公开发行股票募集配套资金的股份发行底价相应调整为24.63元。

定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行底价作相应除权除息处理。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

8、发行数量

（1）根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格计算，公司拟向交易对方发行股份为18,750,000股，具体如下：

序号	交易对方	认购数量（股）
1	段启掌	14,343,750
2	张存爱	1,293,750
3	孙家传	562,500
4	程卫生	562,500
5	卫讯舟	562,500
6	鹿拥军	562,500
7	周世龙	562,500
8	汪小华	187,500
9	周超飞	37,500
10	郭银玲	37,500
11	朱恒书	37,500
合计		18,750,000

定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

（2）公司拟通过询价方式向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过66,000万元。公司为募集配套资金最终发行的新增股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以公司与认购方签订的股份认购协议约定和中国证监会最终核准金额为准。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

9、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

10、锁定期安排

（1）段启掌、张存爱承诺：自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；自本次新增股份上市之日起36个月届满之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

（2）孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：

1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

2）拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

（3）未经公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

（4）若本次11名交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述11名交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（5）参与配套募集资金认购的其他特定投资者所认购公司本次发行的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

11、拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

13、配套募集资金用途

本次配套募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价及交易费用并用于公司研发中心建设项目、公司偿还银行贷款、补充流动资金等项目。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

14、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案自股东大会审议通过之日起12个月内。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》

同意与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决情况：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

合肥合锻机床股份有公司监事会

2015年9月30日