证券代码:600681证券简称:万鸿集团 公告编号:2015-073

　万鸿集团股份有限公司

　第八届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　万鸿集团股份有限公司第八届董事会第五次会议于2015年9月28日以通讯方式召开会议。本次会议通知于2015年9月21日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排的议案》。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。

　a盈利承诺

　本公司与交易对方中的廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）与王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉以及中金佳泰，即补偿义务主体，重新签署了《盈利预测补偿协议》，具体情况如下：

　补偿义务主体承诺标的资产在本次交易实施完毕当年起的三年内的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第711366号《审计报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。根据信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，标的资产2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：

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　如标的资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于约定的当期累计承诺扣非净利润数，即

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　则依据约定的方式，百川资管以通过本次交易及认购募集配套资金取得的全部万鸿集团股份385,063,203股对万鸿集团进行补偿（其中认购募集配套资金的万鸿集团股份数为20,000,000股），王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团股份126,750,497股、16,009,476股、14,241,629股、247,255股对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已将各自在本次交易中取得的全部万鸿集团股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份4,599,870股为限对万鸿集团进行补偿。股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿。

　若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则补偿义务主体盈利预测补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延。

　中金佳泰用于补偿的万鸿集团股份自登记至其证券账户之日起36个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至其证券账户之日起36个月届满时，其业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。

　审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避表决通过

　b补偿方式

　如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，万鸿集团应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额与应补偿股份数量，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万鸿集团以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，股份补偿不足应补偿金额时，百川资管应于发行人董事会发出书面通知10个工作日内以现金补足。

　审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避表决通过

　c盈利预测补偿期间内每个会计年度内补偿义务主体的股份补偿数量

　盈利预测补偿期内每个会计年度内补偿义务主体应补偿股份数量的计算公式如下：

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿

　审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避表决通过

　d补偿顺序

　如补偿义务主体不能按照约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股份补偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰，前面不足，后面补足；如果股份不能补足，由百川资管以现金补足。

　上述运用中，应遵循：

　前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定；

　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

　如上述回购股份并注销事宜因万鸿集团减少注册资本未获相关债权人认可，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指万鸿集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的万鸿集团股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获得赠予股份。

　审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避表决通过

　e减值测试后的股份补偿数量

　在补偿期限届满后，万鸿集团将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞利润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。前述减值额为标的资产交易作价减去补偿期满时标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避表决通过

　2、《关于本次公司重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排调整不构成重组方案的重大调整的议案》。

　本次公司重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排调整，增加了业绩补偿主体，提高了业绩补偿覆盖面，有利于保护中小股东的利益，根据法律法规及规范性文件的规定，上述调整内容不构成对原重组方案的重大调整，董事会决议通过后开始实施。

　审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权全票通过

　3、《关于重新签订附条件生效<盈利预测补偿协议>的议案》。

　同意公司和廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文泉和中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）重新签订附条件生效《盈利预测补偿协议》。

　审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权全票通过

　三、独立董事事前认可及独立意见

　2015 年9月21日，公司独立董事陆新尧、刘国辉、卢超军对本次调整重大资产重组方案相关事宜出具了书面的事前认可意见。具体如下：

　根据相关法律法规及规范性文件的规定,上述对于重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排的调整不构成对原重组方案的重大调整,新的业绩补偿安排增加了业绩补偿义务主体，提高了业绩补偿覆盖范围，有利于保护上市公司中小股东利益。

　根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《万鸿集团股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会为审议本次业绩补偿安排的调整而召开会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事,我们就该等议案所涉及的事项,尤其是本次业绩补偿安排的调整不构成对原重组方案的重大调整事项进行了充分论证,并对本次业绩补偿安排调整的相关材料进行了充分审查,听取了有关人员对本次业绩补偿安排调整情况的介绍。经认真审阅相关文件并充分论证本次业绩补偿安排调整情况后,我们同意将与本次业绩补偿安排调整的相关议案提交董事会审议。

　2015年9月28日，公司独立董事陆新尧、刘国辉、卢超军又对上述事项发表了书面独立意见。具体如下：

　作为公司的独立董事，我们已仔细阅读与本次调整业绩补偿有关的文件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《万鸿集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们对本次调整业绩补偿安排的相关事项发表独立意见如下：

　一、关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排的独立意见

　根据公司拟与廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文泉和中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）重新签订附条件生效《盈利预测补偿协议》，新增中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为补偿义务方之一，同时对业绩承诺、补偿方式等事项进行调整。

　根据相关法律法规及规范性文件的规定,上述对于重大资产置换及发行股份购买资产业绩补偿安排的调整不构成对原重组方案的重大调整,有利于保护上市公司中小股东利益。

　二、关于签署《盈利预测补偿协议》的独立意见

　经审阅上述签订的《盈利预测补偿协议》内容，本人认为上述协议的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，调整后的业绩补偿安排增加了补偿义务主体，提高了业绩补偿覆盖面，具备可行性与可操作性，符合公司和全体股东的利益，同意公司签订上述协议。

　三、董事会会议审议本次交易的程序

　经调整后的业绩补偿安排已经公司第八届董事会第五次会议审议通过,会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时均按照法律、法规及公司章程的规定回避表决。

　公司董事会在审议与本次业绩补偿安排调整相关的各项议案时，均按照法律、法规及公司章程等规范性文件的规定履行了相关程序并迸行了有效表决，本次会议召开及表决程序合法、有效。

　特此公告！

　万鸿集团股份有限公司

　董事会

　2015年9月30日

　证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2015-075

　万鸿集团股份有限公司

　关于《中国证监会行政许可项目审查一次

　反馈意见通知书》（152445号）之回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年9月2日收到中国证券监督管理会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152445号）（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》的要求，本公司会同本次重大资产重组交易对方以及独立财务顾问海际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“海际证券”）、本次重组律师北京市通商律师事务所（以下简称“律师”）、本次重组审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、本次重组评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“评估师”）和百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）就《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查，并对《百川燃气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等申请文件进行了修改和补充，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《万鸿集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152445号）之回复》。同时，独立财务顾问、律师、会计师和评估师也根据《反馈意见》对相关问题进行回复，相关文件将作为本回复说明的申报附件提交。本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。

　公司将于上述《反馈意见回复》披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。

　公司本次重大资产重组事项能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

　特此公告！

　万鸿集团股份有限公司

　董事会

　2015年9月30日

　证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2015-074

　万鸿集团股份有限公司

　关于重大资产重组相关文件的更正公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn下同）披露了公司重大资产重组相关文件（包含但不限于《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟置入资产《百川燃气股份有限公司审计报告》等）。由于审计人员工作疏忽，《百川燃气股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第711366号）中补充资料披露的数据计算错误，现更正调整如下：

　一、《百川燃气股份有限公司审计报告》报告第120页“（二）净资产收益率及每股收益”填列的加权平均净资产收益率相关数据予以更正。

　更正前：

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　更正后：

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　同时在《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十一节管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“12、净资产收益率和销售净利率”中进行相应修改。

　更正后的《百川燃气股份有限公司审计报告》、《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》刊登于2015年9月30日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　因本次更正调整给投资者带来的不便，公司董事会深表歉意，敬请谅解。

　特此公告！

　万鸿集团股份有限公司

　董事会

　2015年9月30日