本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，本次发行公司债券事项尚需提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　一、公司符合发行公司债券条件

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　二、公司债券的发行方案

　公司拟申请向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元的公司债券，具体发行方案如下：

　1、发行规模及方式

　本次发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），发行方式为一期或分期发行，本次公司债券的具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　2、向公司股东配售安排

　本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

　3、债券期限

　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况，在上述范围内确定。

　4、债券利率及确定方式

　本次公司债券为固定利率债券，票面年利率将根据询价结果，由公司与主承销商按照有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本次公司债券的具体利率及其确定方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　5、发行对象

　本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。

　6、担保情况

　本次发行的公司债券无担保。

　7、募集资金的用途

　本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。

　8、发行债券的上市

　在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。

　9、偿债保障措施

　在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会采取相应措施，包括但不限于：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离等措施。

　10、决议的有效期

　关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　三、本次发行公司债券的授权事项

　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、在本次发行结束后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见或实际情况对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

　7、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

　8、办理与本次发行有关的其他事项。

　9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

　本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　1、公司章程规定的利润分配政策

　为反映中国证监会有关上市公司现金分红最新规定，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对原公司章程利润分配政策相关内容进行了修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。该议案尚需股东大会审议通过。

　《公司章程》中的关于利润分配的相关约定如下：

　（1）公司利润分配政策的基本原则

　1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

　2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（2）公司利润分配具体政策

　1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　特殊情况是指：

　①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　②当年每股收益低于0.1元人民币；

　③公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；

　④审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　ⅰ公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　ⅱ公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　ⅲ公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（3）公司利润分配方案的审议程序

　1）公司的利润分配方案由财务负责人拟订后提交公司董事会、监事会审议。

　董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。

　2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　2、公司最近三年现金分红情况

　单位：元

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　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合法律法规和《公司章程》的要求。

　3、公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划

　公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》根据公司所处行业、公司发展阶段、经营及投资计划及对未来盈利能力的预测，结合《公司章程》的有关规定制定，以进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制。

　4、董事会的说明

　本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中上述利润分配政策及《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。

　五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

　我们认真审阅了本次董事会与发行公司债券相关的议案内容，包括《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》后，对公司本次发行公司债券事项发表独立意见如下：

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　本次发行公司债券的募集资金用途拟用于补充公司流动资金，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。

　综上所述，我们同意公司按照发行公司债券方案的内容推进相关工作；同意将发行公司债券相关议案提交股东大会审议。

　特此公告

　广联达软件股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月二十八日