股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-046

　江苏弘业股份有限公司

　第八届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏弘业股份有限公司第八届董事会第三次会议于2015年9月29日在南京市中华路50号弘业大厦18楼会议室召开。董事吴廷昌先生、张柯先生、张发松先生、李远扬先生、张阳先生、王跃堂先生参加了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、审议通过《关于公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权的关联交易议案》

　同意本公司通过江苏省产权交易所公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司(以下简称“化肥公司”) 30%的股权，受让价格不高于挂牌价11,390.10万元。

　江苏省化肥工业有限公司为江苏省纺织集团有限公司（以下简称“纺织集团”）全资子公司，因纺织集团为本公司控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　因关联交易金额超过公司最近一年经审计净资产的5%，故本议案还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司同日公告的“临2015-048-《江苏弘业股份有限公司关于公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权的关联交易公告》”。

　二、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　同意于2015年10月19日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会，审议以下议案：

　1、《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》

　2、《关于修订<公司章程>的议案》

　3、《关于为控股子公司提供担保的议案》

　4、《关于公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权的关联交易议案》

　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司同日公告的“临2015-049-《江苏弘业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》”。

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司

　董事会

　2015年9月30日

　股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-047

　江苏弘业股份有限公司

　第八届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏弘业股份有限公司第八届监事会第三次会议于2015年9月29日在南京市中华路50号弘业大厦18楼会议室召开。应参会监事5名，实际参会监事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：

　一、审议通过《关于公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权的关联交易议案》

　会议表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　我们认为：1、公司拟通过江苏省产交所公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权，以评估值为作价依据，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；

　2、该项关联交易审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司

　监事会

　2015年9月30日

　股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-048

　江苏弘业股份有限公司

　关于公开摘牌受让江苏省化肥工业

　有限公司30%股权的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：本公司拟向江苏省产权交易所公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）30%股权，交易价格不高于挂牌价11,390.10万元。

　●过去12个月与同一关联人进行的关联交易共1次，关联交易金额6251.99万元。

　一、关联交易概述

　本公司拟向江苏省产权交易所公开摘牌受让江苏省纺织集团有限公司（以下简称“纺织集团”）持有的江苏省化肥工业有限公司(以下简称“化肥公司”) 30%股权，受让价格不高于挂牌价11,390.10万元。

　因纺织集团为本公司控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　截至本次关联交易，过去12个月公司与同一关联人进行的关联交易达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　纺织集团为本公司控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的全资子公司。

　（二）关联人基本情况

　名称：江苏省纺织集团有限公司

　注册地址：南京市中山东路482号

　注册资本：30,000万元

　法定代表人：钱一平

　公司类型：国有独资公司

　经营范围：国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资，股权投资，物业管理，房屋租赁；纺织、化工工程设计咨询，会展服务等。

　控股股东及实际控制人：江苏省苏豪控股集团有限公司持有其100%股权，实际控制人为江苏省国资委。

　截止2014年12月31日，纺织集团经审计（合并报表）总资产为4,281,037,693.63元，负债总额3,384,358,848.81元，净资产为896,678,844.82元；2014年度实现营业收入6,616,344,499.43元，实现净利润-33,787,868.78元。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　本次交易标的为纺织集团所持有的化肥公司30%的股权。

　该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（二）标的公司基本情况

　1、公司名称：江苏省化肥工业有限公司

　成立日期：1992年11月16日

　公司住所：南京市中山东路482号

　注册资本：5000万元

　法定代表人：顾文进

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务及国内贸易，煤炭、金属材料、包装材料、木材的销售，服装及面料、针纺织品、化肥、化工装备、纺织机械和器材、工艺品的生产和销售，农药、化工产品、化工原料、危险化学品的销售，化工技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东情况：纺织集团持有其100%的股权。

　2、最近一年及一期的主要财务指标

　单位：万元

　■

　注： 2014年度数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-8月数据未经审计。

　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　1、定价依据及交易价格

　根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司评估并出具的《江苏省化肥工业有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-065号），以2014年12月31日为评估基准日，化肥公司股东全部权益价值为37,967.00万元，其30%股权对应的评估值为11,390.10万元，挂牌价为11,390.10万元。

　本公司拟以不高于11,390.10万元的价格进行摘牌。

　2、评估增值率超过50%的资产的增值原因

　■

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　本公司拟以现金向江苏省产权交易所公开摘牌受让纺织集团持有的化肥公司30%股权，受让价格不超过挂牌价11,390.10万元。

　若成功摘牌并签署转让协议，公司将予以后续披露。

　五、关联交易的目的及对公司的影响

　江苏省化肥工业有限公司是一家经营化肥、农药和化工原料为主的贸易企业，同时兼营煤炭、矿石等大宗商品的国内贸易业务。经过多年努力，化肥公司已成为业内领先的化肥贸易商，与国内众多液氨、尿素、磷酸一铵、磷酸二铵厂家以及其他化工原料生产企业建立了深厚合作关系，同时相继对多家化肥生产骨干企业进行投资参股，年销售各种化肥30余万吨，在相关市场拥有较高的知名度。

　本次摘牌受让化肥公司30%股权，一是符合公司做大做强贸易主业，促进公司业务转型升级的发展战略，二是看中化肥公司在化肥、化工贸易这一领域的成功经验和优势，可为公司已有的化肥、化工等业务带来较多相关资源，带动其协同发展，同时化肥公司多年来参股了多家业内骨干企业，这些企业经营状况较好且有资本运作的需求，持有其股权也能为公司带来较好的投资收益。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　2015年9月29日，公司八届三次董事会、八届三次监事会审议通过了《关于公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权的关联交易议案》，与会非关联董事、监事一致通过该议案。

　公司独立董事李远扬先生、张阳先生、王跃堂先生及第八届董事审计委员会对该关联交易发表独立意见和审核意见如下：

　1、公司通过江苏省产交所公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%股权，以评估值为作价依据，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；

　2、在对该项关联交易进行审议时，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　因关联交易金额超过公司最近一年经审计净资产的5%，故本议案还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　本事项还需经过相关部门批准，且本次交易是通过向交易所公开摘牌的方式受让，存在不确定性，如本公司最终未能成功摘牌，则与本议案相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议自行失效。

　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　本次交易前12个月内，本公司与同一关联人发生过1次关联交易。

　2015年5月，本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司将所持南京市金陵文化科技小额贷款有限公司的20%的股权协议转让给关联方江苏弘业国际集团有限公司（现已更名为爱涛文化集团有限公司）。本次转让以金陵小贷公司在2014年12 月31日（评估基准日）的评估值为作价依据，评估基准日其20%的股权价值为 6,251.99万元。

　该事项已经本公司2015年5月12日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过，并履行了相关披露义务。

　八、溢价100%购买资产的特殊情况

　根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《江苏省化肥工业有限公司拟股权转让项目资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，化肥公司股东全部权益价值为37,967.00万元，30%股权的评估值为11,390.10万元，增值率为102.80%。具体溢价原因见本公告“三、交易标的基本情况”之“（三）关联交易价格确定的一般原则和方法”。

　化肥公司盈利构成主要为主营业务利润和投资收益。近年来国际国内经济形势复杂多变，化肥公司主营的化肥、化工、煤炭等产品市场价格受宏观经济形势影响而呈现较大的波动性，同时化肥公司的投资收益主要取决于其参股的几家企业是否分红，不确定性亦较大，因此难以准确预测未来的盈利情况，故本次交易未提供经会计师事务所审核的拟购买资产当年及下一年的盈利预测报告，敬请投资者注意投资风险。

　九、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明；

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　（四）化肥公司2014年审计报告及2015年1-8月财务报表；

　（五）化肥公司评估报告。

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司

　董事会

　2015年9月30日

　证券代码：600128 证券简称：弘业股份 公告编号：2015-049

　江苏弘业股份有限公司关于召开

　2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年10月19日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年10月19日 13点30分

　召开地点：南京室中华路50号弘业大厦18楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年10月19日

　至2015年10月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第八届董事会第二次、第三次会议审议通过，详见公司于 2015 年8月 29 日和2015年9月30日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公告。

　2、特别决议议案：2

　3、对中小投资者单独计票的议案：1,4

　4、涉及关联股东回避表决的议案：4

　应回避表决的关联股东名称：江苏省苏豪控股集团有限公司、爱涛文化集团有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；

　法人股东请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续。

　（异地股东可在规定时间内以信函或传真的方式办理参会登记）。

　（二）登记时间：2015年10月13日—10月16日上午9:00—11:30，下午1:30--5:20。

　（三）登记地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦1888室

　六、其他事项

　本次现场会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。

　联系电话：025-52278488、025-52278677

　传真：025-52278488

　联系人：曹橙、郑艳

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司董事会

　2015年9月30日

　附件：

　授权委托书

　江苏弘业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月19日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。