证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2015-062

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2015年9月23日以书面或电子形式发出会议通知，于2015年9月28日在公司总部会议室召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，公司监事和非董事高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　根据公司本次交易方案，公司拟以向德华创业投资有限公司（以下简称“德华创投”）、丁鸿敏、高阳等8名杭州多赢网络科技有限公司（以下简称“多赢网络”）的股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份的方式，购买其合计持有的多赢网络100%股权（以下简称“发行股份购买资产”或“重大资产重组”）。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次重大资产重组的交易对方包括公司实际控制人丁鸿敏及关联方德华创投。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

　公司独立董事事前书面认可了本次重大资产重组方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》

　同意公司向德华创投、丁鸿敏、高阳等8名多赢网络的股东以非公开发行股份的方式，购买其合计持有的多赢网络100%股权。公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案具体内容如下：

　1、交易方案

　拟以发行股份的方式，购买德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军合计持有的多赢网络100%的股权。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　2、本次交易标的资产的作价方式及支付

　（1）作价方式

　标的资产的交易价格根据标的资产在评估基准日的评估结果协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2015〕480号”《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估价值为50,274.99万元。

　根据上述评估结果，确定本次发行股份购买标的资产转让价款为50,000万元。

　（2）支付方式

　公司以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　3、发行股份的种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　4、发行方式及发行对象

　（1）发行方式

　本次发行方式为非公开发行。

　（2）发行对象

　发行股份购买资产的发行对象为德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　5、发行价格

　本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日（即2015年9月29日）。

　公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币7.38元/股（即定价基准日前120个交易日的公司A股股票交易均价的90%）；

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　6、发行数量

　（1）本次向发行对象发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）=标的资产转让价款÷ 本次发行股份购买资产的发行价格= 500,000,000（元）÷7.38（元/股）=67,750,677（股）。

　（2）根据各发行对象各自转让的多赢网络的股权转让价格，确定各发行对象认购的股份数量为：

　■

　（3）从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调整后的发行价格进行相应调整。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　7、上市地点

　本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　8、锁定期安排

　德华创投、丁鸿敏本次非公开发行中认购的公司股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有公司本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，德华创投、丁鸿敏不转让其在公司拥有权益的股份。

　除德华创投、丁鸿敏外的其他发行对象本次非公开发行中认购的公司股份在本次发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

　若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　9、期间损益

　自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归公司享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象以现金补足。

　上述期间损益将按照标的资产账面价值确定

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　10、上市公司滚存未分配利润安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　交易各方应当协助多赢网络在兔宝宝收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十（60）日内，将多赢网络100%的股权变更登记至兔宝宝名下并办理相应的工商变更登记手续。

　若就违约方的违约导致非违约方遭受任何损失，且非违约方没有选择终止本次交易，则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约方有权采取所有相应的法律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并对非违约方进行赔偿。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　12、本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。

　四、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司董事会对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，董事会认为公司本次交易符合该条的规定。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　五、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　公司董事会对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行逐项对照并予以论证，董事会认为公司本次交易符合该条的规定。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司与德华创业投资有限公司等八方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

　同意公司与德华创投等8名交易对方共同签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对交易作价、发行股份数量等进行明确，并于协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　七、审议通过了《关于公司与高阳等五方签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》

　同意公司与高阳等5名交易对方共同签署《利润补偿协议》，确定了本次交易涉及标的资产的利润补偿等相关事项，并于协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　八、审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　同意公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项编制的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司编制的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

　《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

　6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

　7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告及评估报告的议案》

　为实施本次重大资产重组，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙），对杭州多赢网络科技有限公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的 “天健审〔2015〕6795号”《审计报告》；对德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2014年度、2015年1-6月备考合并财务报表进行了审计，并出具“天健审〔2015〕6823号”《审阅报告》；公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日对杭州多赢网络科技有限公司进行评估，并出具“坤元评报〔2015〕480号”《资产评估报告书》。

　相关《审计报告》和《资产评估报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司董事会认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　经核查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，踢除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十五、审议通过了《关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》

　本次交易前，德华集团控股股份有限公司（以下简称“德华集团”）为公司控股股东，持有公司股份161,119,990股，占本次交易前公司股份总数的33.27%。丁鸿敏为公司实际控制人。德华创投系德华集团的控股子公司。

　本次交易完成后，德华集团持有的公司股份数量不变，仍为161,119,990股，占本次交易后公司股份总数的29.19%；德华创投将持有公司33,875,339股，占本次交易后公司股份总数的6.14%；丁鸿敏将持有公司13,550,136股，占本次交易后公司股份总数的2.45%。丁鸿敏、德华集团、德华创投合计持有公司208,545,465股，占本次交易后公司股份总数的37.78%。

　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，且德华创投、丁鸿敏已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次交易项下取得的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，现提请股东大会批准德华集团及其一致行动人在本次交易中免于以要约方式增持公司股份。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊回避本议案的表决。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　同意于2015年10月20日（星期二）召开公司2015年第一次临时股东大会会议。

　《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》内容详见2015年9月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

　2015年9月29日

　证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2015-063

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划对公司有影响的重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称“兔宝宝”，股票代码“002043”）于2015年6月1日开市起停牌。经公司进一步了解并确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，公司于2015年6月27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（具体详见公司于2015年6月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告）。公司股票自2015年6月29日开市时起继续停牌。

　2015年7月1日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，并披露了《第五届董事会第九次会议决议公告》（详见公司于2015年7月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告），同意公司筹划本次重大资产重组事项。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露业务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。

　2015年9月28日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案等。具体方案已于2015年9月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产的相关文件进行事后审核。因此，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。

　本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月29日

　证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2015-064

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时

　股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会十二次会议于2015年9月28日召开，会议决定于2015年10月20日（星期二）召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、召集人：公司董事会；

　3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间：2015年10月20日（星期二）下午 14:00。

　（2）网络投票时间：2015年10月19日（星期一）—2015年10月20日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月19日15:00至2015年10月20日15:00期间的任意时。

　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2015年10月13日（星期二）

　7、出席对象

　（1）截至2015年10月13日下午3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）见证律师。

　8、现场会议地点：浙江省德清县武康镇临溪街588号公司总部三楼会议室；

　二、会议审议事项

　1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第十一次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。

　2、议程：

　（1）关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；

　（2）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；

　（3）关于发行股份购买资产暨关联交易的议案；

　3.1 交易方案

　3.2 本次交易标的资产的作价方式及支付

　3.3 发行股份的种类和面值

　3.4 发行方式及发行对象

　3.5 发行价格

　3.6 发行数量

　3.7 上市地点

　3.8 锁定期安排

　3.9 期间损益

　3.10 上市公司滚存未分配利润安排

　3.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　3.12 本次发行决议有效期

　（4）关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　（5）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；

　（6）关于公司与德华创业投资有限公司等九方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；

　（7）关于公司与高阳等七方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；

　（8）关于《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　（9）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；

　（10）关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案；

　（11）关于批准本次重大资产重组有关审计报告及评估报告的议案；

　（12）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

　（13）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

　（14）关于公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；

　（15）关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案；

　（16）关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案；

　（17）关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议案。

　上述议案的具体内容详见公司于2015年24日、29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　三、会议登记办法：

　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

　2、登记时间：2015年10月16日上午8:30 -11:30，下午13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

　3、登记地点：浙江省德清县武康镇临溪街588号公司证券投资部（邮编：313200）。

　4、登记和表决时提交文件的要求：

　自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、联系方式：

　电 话：0572－8405635

　传真号码：0572－8822225

　邮政编码：313200

　联 系 人：叶盼

　2、其 它：出席人员食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　2、公司第五届董事会第十二次会议决议。

　特此通知。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月29日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

　1、投票代码：362043

　2、投票简称：兔宝投票

　3、投票时间：2015年10月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“兔宝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

　具体情况如下：

　表1 本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年10月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

　（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　①登陆 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　③进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　（三）网络投资注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　代理人应对本次股东大会以下议案进行审议表决：

　■

　注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账户： 委托人持股数：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托书有效期限： 委托日期：

　（授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）

　股票代码：002043 　  　股票简称：兔宝宝        公告编号：2015-065

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　第五届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及公司董事、监事、高管人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2015年9月23日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，于2015年9月28日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席姚礼安先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过以下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定,并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的分析论证,公司监事会认为,公司本次发行股份购买资产符合法律、法规以及规范性文件所规定的条件。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次重大资产重组的交易对方包括公司实际控制人丁鸿敏及关联方德华创投。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

　公司独立董事事前书面认可了本次重大资产重组方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

　公司向德华创投、丁鸿敏、高阳等8名多赢网络的股东以非公开发行股份的方式，购买其合计持有的多赢网络100%股权。公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案具体内容如下，公司监事对本议案进行了逐项表决。

　1、交易方案

　拟以发行股份的方式，购买德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军合计持有的多赢网络100%的股权。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　2、本次交易标的资产的作价方式及支付

　（1）作价方式

　标的资产的交易价格根据标的资产在评估基准日的评估结果协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2015〕480号”《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估价值为50,274.99万元。

　根据上述评估结果，确定本次发行股份购买标的资产转让价款为50,000万元。

　（2）支付方式

　公司以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　3、发行股份的种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　4、发行方式及发行对象

　（1）发行方式

　本次发行方式为非公开发行。

　（2）发行对象

　发行股份购买资产的发行对象为德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　5、发行价格

　本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日（即2015年9月29日）。

　公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币7.38元/股（即定价基准日前120个交易日的公司A股股票交易均价的90%）；

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　6、发行数量

　（1）本次向发行对象发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）=标的资产转让价款÷ 本次发行股份购买资产的发行价格= 500,000,000（元）÷7.38（元/股）=67,750,677（股）。

　（2）根据各发行对象各自转让的多赢网络的股权转让价格，确定各发行对象认购的股份数量为：

　■

　（3）从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调整后的发行价格进行相应调整。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　7、上市地点

　本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　8、锁定期安排

　德华创投、丁鸿敏本次非公开发行中认购的公司股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有公司本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，德华创投、丁鸿敏不转让其在公司拥有权益的股份。

　除德华创投、丁鸿敏外的其他发行对象本次非公开发行中认购的公司股份在本次发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

　若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　9、期间损益

　自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归公司享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象以现金补足。

　上述期间损益将按照标的资产账面价值确定。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　10、上市公司滚存未分配利润安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　交易各方应当协助多赢网络在兔宝宝收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十（60）日内，将多赢网络100%的股权变更登记至兔宝宝名下并办理相应的工商变更登记手续。

　若就违约方的违约导致非违约方遭受任何损失，且非违约方没有选择终止本次交易，则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约方有权采取所有相应的法律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并对非违约方进行赔偿。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　12、本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。

　四、审议通过了《关于公司与德华创业投资有限公司等八方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

　同意公司与德华创投等8名交易对方共同签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对交易作价、发行股份数量等进行明确，并于协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司与高阳等五方签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》

　同意公司与高阳等5名交易对方共同签署《利润补偿协议》，确定了本次交易涉及标的资产的利润补偿等相关事项，并于协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　六、审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　同意公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项编制的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司编制的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

　《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　七、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　八、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告及评估报告的议案》

　为实施本次重大资产重组，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙），对杭州多赢网络科技有限公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的 “天健审〔2015〕6795号”《审计报告》；对德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2014年度、2015年1-6月备考合并财务报表进行了审计，并出具“天健审〔2015〕6823号”《审阅报告》；公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日对杭州多赢网络科技有限公司进行评估，并出具“坤元评报〔2015〕480号”《资产评估报告》。

　相关《审计报告》和《资产评估报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　经核查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关

　规定，踢除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》

　本次交易前，德华集团控股股份有限公司（以下简称“德华集团”）为公司控股股东，持有公司股份161,119,990股，占本次交易前公司股份总数的33.27%。丁鸿敏为公司实际控制人。德华创投系德华集团的控股子公司。

　本次交易完成后，德华集团持有的公司股份数量不变，仍为161,119,990股，占本次交易后公司股份总数的29.19%；德华创投将持有公司33,875,339股，占本次交易后公司股份总数的6.14%；丁鸿敏将持有公司13,550,136股，占本次交易后公司股份总数的2.45%。丁鸿敏、德华集团、德华创投合计持有公司208,545,465股，占本次交易后公司股份总数的37.78%。

　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，且德华创投、丁鸿敏已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次交易项下取得的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，现提请股东大会批准德华集团及其一致行动人在本次交易中免于以要约方式增持公司股份。

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》

　表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　十四、备查文件

　《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　监 事 会

　2015年9月29日

　证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2015-066

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：兔宝宝，证券代码：002043）于2015年6月1日开市起停牌。2015年6月27日公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票已经按有关规定自2015年6月29开市起按重大资产重组事项停牌。2015年7月1日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

　2015年9月28日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次交易前，兔宝宝实际控制人丁鸿敏及其控制的企业德华创业投资有限公司（以下简称“德华创投”）已配合公司的本次收购先行实施对多赢网络70％股权的收购（以下简称“过桥收购”）。在本次重大资产重组中，兔宝宝拟向丁鸿敏、德华创业投资有限公司等8名交易对方发行股份购买其合计持有的杭州多赢网络科技有限公司（以下简称“多赢网络”）100%股权。本次交易完成后，兔宝宝将持有多赢网络100%的股权。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。具体方案详见本公司2015年9月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月29日

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　独立董事关于发行股份购买资产

　暨关联交易的事前认可意见

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届董事会第十二次会议拟于2015年9月28日以现场方式召开，审议《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。公司在召开董事会前已将本次发行股份购买资产暨关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。

　我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　独立董事：

　刘志坤 罗金明 韩灵丽

　2015年9月23日

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　独立董事关于发行股份购买资产

　暨关联交易的独立意见

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）拟通过向特定对象以发行股份的方式，购买德华创业投资有限公司（以下简称“德华创投”）、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军合计持有的杭州多赢网络科技有限公司（以下简称“多赢网络”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“发行股份购买资产”或“重大资产重组”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》等有关规定，兔宝宝全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

　1、本次交易的对方之一丁鸿敏为公司的实际控制人，本次交易的对方之一德华创投为公司的实际控制人丁鸿敏控制的企业。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

　2、公司本次《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　3、本次重大资产重组有助于减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强兔宝宝的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　4、本次签订的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　5、本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。

　6、本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2015年6月30日）的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即“定价基准日”，为2015年9月29日）前120个交易日的公司股票交易均价的90%（即7.38元/股）。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　7、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

　8、本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　9、本次发行股份购买资产暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

　综上，我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，并同意将该事宜提交公司股东大会审议。

　独立董事签名：

　独立董事：

　刘志坤 罗金明 韩灵丽

　2015年9月28日