证券代码：600758 证券简称：红阳能源 编号：临2015-039

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年9月21日，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2140号）。截至本公告披露之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户及工商变更登记备案事宜，现将相关事项公告如下：

　一、标的资产过户及现金对价支付情况

　（一）标的资产过户情况

　根据辽宁省工商局出具的《备案通知书》（辽工商登记内备字[2015]第2015005482号）、沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”或“标的公司”）提供的《沈阳焦煤股份有限公司章程修正案》及《沈阳焦煤股份有限公司股东名册》，截至本公告披露之日，沈阳焦煤因本次交易涉及的股份过户事宜已办理完毕，沈阳焦煤股权结构已变更如下：

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　（二）本次交易现金对价的支付情况

　2015年9月24日，灯塔热电向沈煤集团支付了沈阳焦煤0.01%股份的现金对价。

　二、后续事项

　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次认购资产部分的股票发行对象为沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资5名交易对方。

　(一)本公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，向沈煤集团发行546,694,237股股份、向中国信达发行145,241,948股股份、向锦天投资发行96,798,445股股份、向锦瑞投资发行48,399,222股股份、向锦强投资发行48,399,222股股份。

　（二）本公司尚需委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间损益数额。如标的资产过渡期间出现亏损，资产出售方将按照其原对沈阳焦煤的持股比例，以现金方式向红阳能源补足。如标的资产过渡期间盈利，盈利部分由本次交易完成后沈阳焦煤股东享有。

　（三）本公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。

　三、中介机构对于本次交易之标的资产过户的核查意见

　（一）独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：

　“1、红阳能源本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

　2、本次资产重组标的资产已过户至红阳能源名下，相关手续合法有效，红阳能源已取得沈阳焦煤100%股权；

　3、本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，不存在无法实施的风险。”

　（二）法律顾问核查意见

　法律顾问北京安杰律师事务所认为：

　“1、本次交易方案的内容符合相关法律法规的规定；

　2、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易文件约定的全部生效条件已得到满足，本次交易具备实施的法定条件；

　3、本次交易标的资产已办理完毕资产交割相关事宜，交易对方依法履行了将标的资产交付至红阳能源及灯塔热电的法律义务，灯塔热电依法履行了向沈煤集团支付现金对价的法律义务；

　4、相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　特此公告。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年九月二十八日