本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次授予的限制性股票数量为146.60万股，占授予前公司股本总额12,000万股的1.22%；

　2、本次授予的激励对象为88名；

　3、本次授予的限制性股票上市日期为2015年9月30日；

　4、本次授予限制性股票来源为向激励对象发行新增；

　5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》限制性股票首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　一、限制性股票的授予情况

　1、本次限制性股票的授予日为：2015年9月8日；

　2、本次限制性股票的授予价格为：28.72元；

　3、本计划本次拟授予的激励对象为89人，拟授予的限制性股票数量为159.93万股；在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象陈华等因个人资金问题自愿放弃全部或部分拟认购的13.33万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向88名激励对象授予146.60万股限制性股票，激励对象均为实施本计划时在公司任董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　综上，公司首期限制性股票实际认购88人，实际认购数量146.60万股，约占授予前公司总股本的1.22%。

　4、股票来源：埃斯顿向激励对象定向增发的公司股票。

　5、本次限制性股票解锁安排：

　在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，如下：

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　6、本次限制性股票解锁条件：

　本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

　各年度业绩考核具体目标如下：

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　以上“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

　由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。

　7、激励对象名单及获授情况

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　说明：除陈华等因个人资金原因放弃全部或部分认购外，其他所有激励对象获授并登记的限制性股票数量与公司2015年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公示的《首次股权激励计划授予激励对象名单》完全一致。

　8、本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

　二、本次授予股份认购资金的验资情况

　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年9月22日出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3461号），审验了公司截至2015年9月18日止新增注册资本实收情况，认为：截至2015年9月18日止，公司已收到首次股权激励计划授予限制性股票的88位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币1,466,000.00元，首期股权激励计划授予的88名激励对象实际缴纳新增出资额人民币42,103,520.00元，均以货币资金出资。公司变更后的股本为人民币121,466,000.00元。

　三、本次授予限制性股票的上市日期

　本次限制性股票的首次授予日为2015年9月8日，首次授予限制性股票的上市日期为2015年9月30日。

　四、股本结构变动情况表

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　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　五、收益摊薄情况

　本次限制性股票授予完成后，按新股本121,466,000股摊薄计算，公司2014年度每股收益为0.36元/股。

　六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由120,000,000股增加至121,466,000股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司直接持有公司41.25%的股份，公司实际控制人吴波分别通过持有南京派雷斯特科技有限公司96.89%股权、埃斯顿控股有限公司100%股权和南京埃斯顿投资有限公司32%股权而间接持有本公司63.52%股份。本次授予完成后，南京派雷斯特科技有限公司直接持有公司40.75%股份，吴波先生间接持有公司62.75%的股份。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月28日