重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：75,342,465股人民币普通股（A股）

发行股票价格：10.22元/股

募集资金总额：770,000,000元

募集资金净额：755,525,601.39元

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：75,342,465股

股票上市时间：2015年9月30日，新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行中，李建锋先生认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年9月30日（非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

中核钛白、公司、发行人	指	中核华原钛白股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市康达律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
股票、A股	指	指人民币普通股
股东大会	指	中核华原钛白股份有限公司股东大会
董事会	指	中核华原钛白股份有限公司董事会
元	指	人民币元
本次发行	指	发行人本次非公开发行股票

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 公司基本情况

中文名称：中核华原钛白股份有限公司

英文名称：CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO.,LTD

注册地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼

通讯地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼

注册资本：460,302,727元

实收资本：460,302,727元

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：中核钛白

股票代码：002145

公司法定代表人：李建锋

公司董事会秘书：夏云春

联系方式：0510-83797191

成立日期：2001年2月23日

公司网址：http//www.sinotio2.com

所属行业：化学原料和化学制品制造业

主营业务：钛白粉生产与销售业务

经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。

第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行类型

本次发行类型为非公开发行。

（二）发行履行的内部决策程序

2014年11月17日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案等相关议案。

2014年12月2日，公司召开2014年第四次临时股东大会，逐项审议并通过涉及本次非公开发行股票的相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票事宜。

2015年6月18日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案等相关议案。

（三）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2015年1月5日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年7月1日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年7月30日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1835号），核准公司非公开发行不超过75,342,465股新股。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）75,342,465股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，即2014年11月17日。本次非公开发行的发行价格为10.22元/股，为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

自本次非公开发行股票的定价基准日至今，公司未发生上述除权除息事项。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为770,000,000元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）14,474,398.61元后，实际募集资金755,525,601.39元。

（五）限售期

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年9月30日。自本次发行结束之日，李建锋认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年9月30日（非交易日顺延）。

（六）募集资金验资及股份登记情况

截至2015年9月16日止，发行对象已将认购资金共计770,000,000.00元缴付主承销商指定的账户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2015XAA10098号《验资报告》。

2015年9月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了XYZH/2015XAA10099号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年9月16日止，中核钛白已增发人民币普通股（A 股）75,342,465股，募集资金总额为770,000,000.00元，扣除各项发行费用14,474,398.61元，募集资金净额为755,525,601.39元。

（七）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（八）股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于2015年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

三、发行对象的基本情况

姓名：李建锋。

住址：江苏省无锡市锡山区安镇镇厚盛北路6-6-5号。

简历：李建锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年6月出生，大专学历。2009年5月份至2011年7月份，担任山东道恩钛业有限公司总经理；2011年3月至2013年2月，担任金星钛白董事长、总经理。2011年9月至今，担任中核钛白总经理；2012年8月31日至今，担任中核钛白董事长。

关联关系：李建锋先生为公司控股股东。

四、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，中核钛白本次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合中核钛白及其全体股东的利益，符合中核钛白2014年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十八次会议审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

五、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师康达律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，并经中国证监会核准；发行人与认购对象签署的附生效条件《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。”

六、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：郭瑛英、侯世飞

项目协办人：袁晨

其他经办人员：闫明庆、张帅、郑成龙、岳凤超

联系地址：北京市东城区朝内大行2号凯恒中心B、E座3层

联系电话：010-65608299

传 真：010-65608450

（二）发行人律师：北京市康达律师事务所

负 责 人：付洋

经办律师：娄爱东、王华鹏

联系地址：北京市朝阳区幸福二村40号

联系电话：010-50867666

传 真：010-50867996

（三）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：叶韶勋

经办注册会计师：常晓波、李亚望

主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座

联系电话：010-65542288

传 真：010-65547190

第三节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股比例	持股总数
1	李建锋	26.33%	121,177,463
2	郑志锋	9.71%	44,694,886
3	陈富强	5.44%	25,029,167
4	胡建龙	4.05%	18,658,531
5	张家港以诺创业投资企业(有限合伙)	2.90%	13,341,665
6	华夏资本－工商银行－华夏资本定向增发－远策4号资产管理计划	2.49%	11,450,000
7	宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富*创赢一期154号集合资金信托计划	2.17%	10,000,000
8	宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富*创赢一期152号集合资金信托计划	1.41%	6,470,787
9	宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富*创赢一期156号集合资金信托计划	1.26%	5,800,000
10	王德亮	1.14%	5,229,200

注：公司前10名股东中，李建锋、陈富强、胡建龙为一致行动人，合计持股比例为36.62%。

（二）本次发行后公司后10名股东情况

本次非公开发行完成股份登记后，截至2015年9月23日公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	李建锋	36.69%	196,519,928
2	郑志锋	8.34%	44,694,886
3	陈富强	4.67%	25,029,167
4	胡建龙	3.48%	18,658,531
5	张家港以诺创业投资企业（有限合伙）	2.49%	13,341,665
6	华夏资本－工商银行－华夏资本定向增发－远策4号资产管理计划	2.14%	11,450,000
7	宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富*创赢一期154号集合资金信托计划	1.87%	10,000,000
8	宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富*创赢一期152号集合资金信托计划	1.21%	6,470,787
9	中信建投基金－浙商银行－中信建投浦江之星资产管理计划	1.12%	5,980,003
10	宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富*创赢一期156号集合资金信托计划	1.08%	5,800,000
合计		63.09%	337,944,967

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，董事长李建锋持股比例上升至36.69%。除此之外，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加75,342,465股限售流通股，具体股份变动情况如下：

项目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（万股）	持股比例	股份数量（万股）	持股比例
有限售条件股份	27,231.2	59.16%	34,765.45	64.90%
无限售条件股份	18,799.07	40.84%	18,799.07	35.10%
合 计	46,030.27	100.00%	53,564.52	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对每股净资产和每股收益的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

项目		发行前 2014年/2014年12月31日	发行后 2014年/2014年12月31日
每股收益（元/股）	基本	0.07	0.06
	稀释	0.07	0.06
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	基本	0.07	0.06
	稀释	0.07	0.06
每股净资产（元/股）		3.44	4.37

注：发行后每股收益按照2014年度归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照2014年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至2014年12月31日归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但控股股东持股比例有所提高，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行全部以现金方式认购，发行人控股股东认购了全部股份，不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	171,188.60	144,170.51	101,356.44	89,293.72
非流动资产	256,127.34	244,338.78	199,168.52	89,371.54
资产总计	427,315.94	388,509.29	300,524.96	178,665.26
流动负债	226,907.80	218,947.53	167,478.65	117,814.85
非流动负债	22,120.77	11,198.16	14,092.81	23,761.63
负债总计	249,028.56	230,145.68	181,571.45	141,576.48
归属于母公司所有者权益	178,287.37	158,363.60	116,001.27	34,242.08
股东权益合计	178,287.37	158,363.60	118,953.50	37,088.78

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
营业总收入	92,539.19	173,441.51	158,527.49	115,207.97
营业利润	3,312.12	5,890.75	2,126.80	3,007.76
净利润	2,054.37	3,455.41	1,740.83	3,065.07
归属于母公司所有者的净利润	2,054.37	3,058.03	1,635.30	3,020.89

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目		2015年1-6月		2014年度		2013年度		2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-14,611.12		-11,022.09		-16,782.59		-6,776.37
投资活动产生的现金流量净额	-15,295.49		-22,888.85		-9,363.60		-9,455.13
筹资活动产生的现金流量净额	30,892.23		50,236.55		25,978.27		14,617.99
现金及现金等价物净增加额	1,382.74		16,211.35		-581.95		-1,645.93

（二）主要财务指标

单位：万元

项目	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动比率	0.75	0.66	0.61	0.76
速动比率	0.56	0.48	0.41	0.57
资产负债率（母公司报表）	27.11%	35.10%	31.16%	65.32%
项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
毛利率	25.02%	24.97%	22.72%	23.03%
加权平均净资产收益率	1.26%	2.47%	1.46%	10.81%
利息保障倍数（倍）	0.82	1.74	1.42	1.60
基本每股收益（元）	0.05	0.07	0.04	0.16
总资产周转率（次）	0.23	0.50	0.66	0.72
应收账款周转率（次）	2.55	7.60	11.91	13.03
存货周转率（次）	1.64	3.61	4.47	4.76

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元

项 目	2015-6-30		2014-12-31		2013-12-31		2012-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	171,188.60	40.06%	144,170.51	37.11%	101,356.44	33.73%	89,293.72	49.98%
非流动资产	256,127.34	59.94%	244,338.78	62.89%	199,168.52	66.27%	89,371.54	50.02%
总资产	427,315.94	100%	388,509.29	100%	300,524.96	100%	178,665.26	100%

通过对资产结构分析可见，发行人资产结构基本稳定，报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为59.94%、62.89%、66.27%及50.02%。

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元

项 目	2015-6-30		2014-12-31		2013-12-31		2012-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	226,907.80	91.12%	218,947.53	95.13%	167,478.65	92.24%	117,814.85	83.22%
非流动负债	22,120.77	8.88%	11,198.16	4.87%	14,092.81	7.76%	23,761.63	16.78%
总负债	249,028.56	100%	230,145.68	100%	181,571.45	100%	141,576.48	100%

通过对负债结构分析可见，报告期各期末，发行人负债主要为流动负债。

（三）资产管理能力分析

主要指标	2015-6-30	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31
应收账款周转率	2.55	7.60	11.91	13.03
存货周转率	1.64	3.61	4.47	4.76

发行人存货周转率报告期内基本保持稳定，且处于较高水平，存货周转率波动主要是受发行人存货变动影响。

（四）盈利能力分析

发行人主要盈利能力指标如下表：

单位：万元

项 目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	92,539.19	173,441.51	158,527.49	115,207.97
营业利润	3,312.12	5,890.75	2,126.80	3,007.76
利润总额	3,468.71	6,155.97	3,151.31	3,563.17
净利润	2,054.37	3,455.41	1,740.83	3,065.07
归属于母公司所有者的净利润	2,054.37	3,058.03	1,635.30	3,020.89

2013年，发行人毛利率较2012年小幅下降，主要由于钛白粉销售价格从2012年下半年开始持续走低，同期钛白粉主要原材料钛矿价格下降幅度小于钛白粉价格下降幅度所致。2014年，公司毛利率水平略有回升，主要是公司钛矿价格下降幅度大于钛白粉价格下降幅度所致。

（五）偿债能力分析

发行人主要偿债能力指标如下表：

财务指标	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
资产负债率（母公司）	27.11%	35.10%	31.16%	65.32%
资产负债率（合并）	58.28%	59.24%	60.42%	79.24%
流动比率（倍）	0.75	0.66	0.61	0.76
速动比率（倍）	0.56	0.48	0.41	0.57
利息保障倍数（倍）	0.82	1.74	1.42	1.60

2013年末，发行人流动比率、速动比率分别为0.61和0.41，较2012年末分别下降0.15、0.16，主要原因是合并范围变化后短期借款、应付账款、应付票据等短期负债较2012年末均有较大幅度增加，致使流动负债增长快于流动资产以及速动资产增长所致。

2012年末-2015年6月末，发行人资产负债率（母公司报表）分别为65.32%、31.16%、35.10%、27.11%。2013年末，资产负债率较上年末大幅下降主要是发行人2013年1月份发行股份购买了金星钛白100%股权，发行人（母公司报表）长期股权投资较2012年末大幅增加所致。2014年末，发行人资产负债率与2013年末相比变动不大。

2012年-2015年6月末，发行人的利息保障倍数水平分别为1.60、1.42、1.74、0.82。2013年利息保障倍数较2012年略有下降，一方面是合并范围变化导致将中核钛白母公司的亏损纳入合并范围所致，另一方面是合并范围变化带来的银行借款规模增加而导致财务费用较高所致。2014年，发行人利息保障倍数为1.74，比去年同期有所增加，主要是公司产量提高、市场销售力度加大、营业收入增加的影响，使得公司利润总额较去年同期增加所致。

（六）现金流量分析

报告期内，发行人主要现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-14,611.12	-11,022.09	-16,782.59	-6,776.37
投资活动产生的现金流量净额	-15,295.49	-22,888.85	-9,363.60	-9,455.13
筹资活动产生的现金流量净额	30,892.23	50,236.55	25,978.27	14,617.99
现金及现金等价物净增加额	1,382.74	16,211.35	-581.95	-1,645.93

发行人2012-2015年6月末经营活动产生的现金流量净额分别为-6,776.37万元、-16,782.59万元、-11,022.09万元、-14,611.12万元。报告期内，发行人在2013年经历破产重整后，发行人产能不断恢复，采购原材料等经营现金流出持续增加，但产品销售的现金流入有所滞后，导致公司经营活动现金流有所减少。预计未来随着业务发展稳定，发行人的经营活动现金流将会得到有效改善。此外，发行人加大市场开拓力度，特别是国外市场占比由2012年的26.73%提高至2014年的40.23%。由于国外销售回款周期相对较长，也导致公司的经营性活动现金流入相对减少。

发行人投资活动产生的现金流入主要为收回投资和取得投资收益收到的现金，现金流出主要为购建固定资产以及股权投资支付的现金。

2012-2015年6月末，公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为14,617.99万元、25,978.27万元、50,236.55万元、30,892.23万元。2012年，金星钛白筹资活动现金流入及流出规模比较大，主要原因是金星钛白通过短期借款补充日常经营活动中流动资金需求，短期借款实际周转次数较高。

2013年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2012年同期大幅增加，主要原因是2013年2月发行人非公开发行募集配套资金增加筹资活动现金流入所致。2014年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为50,236.55万元，较2013年增加24,258.28万元，主要是公司前次非公开发行收到的现金、收到的重组相关利润补偿款，以及银行借款增加所致。

第五节 本次募集资金运用

根据发行人股东大会和董事会审核通过的非公开发行方案，本次非公开发行拟募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后募集资金净额中6亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。根据发行人股东大会关于本次非公开发行对董事会的授权，董事会根据发行人实际经营情况拟调整本次非公开募集资金规模，调整后拟募集资金总额为7.7亿元，扣除发行费用后募集资金净额中6亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

本次募集资金将用于偿还发行人母公司和全资子公司的银行借款以及补充其流动资金。其中，偿还全资子公司的银行借款以及补充其流动资金，将通过对其进行增资实施，增资价格为2014年末经审计的子公司每股（注册资本）净资产。

募集资金用于偿还银行借款，由公司根据借款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还银行借款进度不一致，公司可以以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第六节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了中核钛白本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，中核钛白本次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合中核钛白及其全体股东的利益，符合中核钛白第四届董事会第二十八次会议、2014年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十八次会议审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师康达律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，并经中国证监会核准；发行人与认购对象签署的附生效条件《非公开发行股份认购协议》及《非公开发行股份认购协议之补充协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为中核钛白，乙方为中信建投。

以下，甲方为中核钛白，乙方为中信建投。

1、甲方的权利

（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

（3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。

（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。

2、甲方的义务

（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：

1）甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

2）甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

3）甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；

4）甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

5）甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；

6）中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

（5）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；

2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；

3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

4）发生违法违规行为或者其他重大事项；

5）中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。

甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。

（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费用。

（8）甲方支付乙方为开展本次非公开项目的尽职调查和后续持续督导工作而发生的差旅费、餐饮费等相关直接费用。

（9）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

3、乙方的权利

（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；

（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。

（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（11）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

4、乙方的义务

（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。

（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

（6）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（7）在按照监管部门的规定履行完成相关程序后，乙方承接针对甲方原重大资产重组项目、非公发行项目的尚需履行的持续督导义务。

（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

1）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

5）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

6）中国证监会规定及本协议约定的其他工作。

（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。

（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。

（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

三、上市推荐意见

中信建投认为：中核钛白申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐中核钛白本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增75,342,465股份已于2015年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2015年9月30日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015年9月30日）公司股价不除权。

本次发行中，李建锋认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年9月30日（非交易日顺延）。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

二、查阅地点

中核华原钛白股份有限公司

地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼

电话：0937-6211779

传真：0937-6211771

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

电话：010-65608299

传真：010-65608450

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

中核华原钛白股份有限公司

2015年9月28日