公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于2015年9月28日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。此外，公司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得发改委和商务部门的核准、审批或备案。
2、本次非公开发行的发行对象为包括浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，上峰控股拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的30%。除上峰控股外其他的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为10.39元/股。鉴于公司股票停牌日起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利0.5元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为10.34元/股，90%则为9.31元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为9.31元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。
上峰控股不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为塔吉克斯坦库尔干丘别项目3200t/d熟料水泥生产线、乌兹别克斯坦安集延项目3200t/d熟料水泥生产线建设投资以及补充流动资金。
5、本次非公开发行 A 股股票数量不超过161,117,078股（含本数），如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中上峰控股拟认购不少于本次发行股份总数30%的股份，该等股份自上市之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
6、本次非公开发行A股股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于10%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。
7、本次非公开发行预案公告后，暂不召开股东大会，公司董事会将择机公告股东大会召开时间。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、顺应国家“一带一路”战略的浪潮
“一带一路”是在后金融危机时代，我国将自身的产能优势、技术与资金优势、经验与模式优势转化为市场与合作优势，实行全方位开放的一大创新型战略。推进“一带一路”建设，实行更加积极主动的开放战略，加强东中西互动合作，全面提升开放型经济水平。而基础设施建设是“一带一路”建设的优先领域，水泥又是基础设施建设行业不可或缺的生产资料。本次募集资金拟投资项目均位于中亚五国边境地带，周边区域存在水泥市场需求较大、本国水泥产能不足的情形。
随着国内生产需求结构性调整，产能过剩成为我国工业生产领域面临的主要问题，近年来我国传统行业产能过剩较为突出，主要表现在钢铁、水泥、船舶制造等领域。2014年，中国水泥行业在国内经济增速放缓、经济下行的不利形势下，全国年产量仅比上年增长1.8%，是24年来增速最低的一年。此前，国发[2013]41号文、发改产业[2013]892号文等相关政策文件相继出台，要求优化水泥等行业的产业结构，消化过剩产能。2013年9月和10月，习近平主席分别提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想，即“一带一路”构想。在“一带一路”核心思想指导下，中央及地方政府一系列支持过剩产能走出去的政策呼之欲出。
由此，通过积极投资海外项目深度拓展当地水泥市场，既符合消化过剩产能的国家战略，也将为公司未来投资海外项目提供有价值的决策参考。
2、符合公司海外发展战略的目标
在国内水泥行业出现产能全面过剩，水泥企业面临着成长与转型的困局的情况下，公司根据企业发展阶段的总体实际情况，适时制定了符合宏观政策的“走出去”战略，并已经筹建目前吉尔吉斯斯坦最大的水泥熟料生产线及配套水泥粉磨项目。
包括塔吉克斯坦、乌兹别克斯坦和吉尔吉斯斯坦等在内的“中亚五国”在世界上占有重要的战略地位，有着丰富的自然资源，发展潜力巨大，是我国实施市场多元化战略过程中重点开拓的一个新兴市场。中亚是建设丝绸之路经济带的第一环，具有基础性和示范性效应。丝绸之路经济带的建设符合沿线国家发展经济、改善民生的根本利益，受到中亚国家的普遍欢迎。
根据本公司的长远发展规划，抓住水泥行业投资的有利机遇，进行合理布点、战略布控，先入为主占领中亚地区的水泥市场。本期募投项目的建设将是实现公司该战略目标的重要一步，符合公司海外发展战略的目标。
3、公司在水泥行业具有较为明显的竞争优势
上峰水泥是一家专业从事水泥、熟料和混凝土生产和销售的跨区域企业集团，是国家发改委、中国人民银行、国土资源部联合认定的国家产业结构调整重点支持的水泥企业集团60强、中国水泥20强企业，公司的持续发展将得到国家行业政策的有力支持。
公司基本面良好，在全国水泥行业中一直保持着水泥及熟料制造、供应商的优势地位。历经30多年专业化发展，公司目前水泥熟料年总产能1100万吨，水泥900万吨，并提供优质的骨料、商品混凝土及其他建材产品和服务。基于良好的技术优势和海外发展前景，公司利用本次非公开发行所募集的资金扩大中亚市场的产能、提高主营业务盈利能力，将为公司业务的做大做强发掘新的利润增长点。
（二）本次非公开发行的目的
1、拓展主营业务，增强盈利能力
公司拟通过本次非公开发行股票进一步提升公司资本实力，抓住“一带一路”协同发展的良好机遇，加大海外重点市场的资金投入，增强自身在主营业务领域的市场地位和盈利能力，积极响应国家资源优化战略和自身业务发展战略。
根据可行性研究报告，乌兹别克斯坦3200t/d熟料水泥生产线项目达产年预计实现年均营业额为9,950.00万美元，年均利润总额6,451.90万美元；塔吉克斯坦3200t/d熟料水泥生产线项目达产年预计实现年均营业额为10,118.65万美元，年均利润总额6,405.10万美元。
该等项目可为公司未来数十年内带来稳定的收入和利润，且具有较高的投资回报率和合适的投资回收期，为公司积累宝贵的海外投资经验，实现收入结构和盈利模式的改进，为公司未来市场的进一步开拓打下坚实基础。
2、优化资本结构，增强抗风险能力
本次非公开发行可以一定程度上降低公司的融资成本，进一步降低公司的资产负债水平，改善公司长期资产与长期资本之间的结构匹配，使得公司偿债能力进一步增强，资产负债结构更为安全、稳健，财务风险进一步降低，夯实公司发展基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括上峰控股在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，上峰控股为公司控股股东。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后6个月内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象与认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括上峰控股在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，上峰控股拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行股票总数的30%。除上峰控股外其他的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价方式
根据《上市公司证券发行管理办法》等的规定，上市公司非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。本次非公开发行定价基准日为本次董事会（第七届董事会第二十七次会议）决议公告日（定价基准日，即2015年9月29日）。由于公司股票已于2015年6月3日起停牌，按此计算本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为10.39元/股。鉴于公司股票停牌日起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利0.5元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价调整为10.34元/股，90%则为9.31元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为9.31元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。
上峰控股不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过161,117,078股（含本数），其中，上峰控股拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股票总数的30%。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）锁定期安排
上峰控股认购本次非公开发行的股份自本次上市之日起三十六个月内不得转让。其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，在扣除发行费用后，将用于以下项目：
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在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）股票上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一上峰控股为公司控股股东，因此本次非公开发行股份构成关联交易。根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为813,619,871股，上峰控股共持有公司253,785,071股股份，占公司股份总数的31.19%。上峰控股为公司控股股东，俞锋为公司实际控制人。
本次非公开发行，上峰控股拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的30%，按本次发行数量上限计算，本次发行完成后上峰控股持股比例不低于31.00%，上峰控股仍为公司控股股东，俞锋仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。此外，公司本次非公开发行股份募集资金投资项目涉及境外投资尚需获得发改委和商务部门的核准、审批或备案。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括上峰控股在内的不超过10名（含10名）特定对象，上峰控股具体情况如下：
一、基本情况
公司名称：浙江上峰控股集团有限公司
公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村
法定代表人：俞锋
注册资本：13,500 万元
成立日期：2002年03月21日
经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制造销售：建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事货物及技术的进出口业务
二、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，上峰控股的股权控制关系如下图所示：
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三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上峰控股为控股型公司，主要从事股权投资、管理业务，未从事具体经营性业务。最近三年主要经营成果如下表：
单位：万元
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注： 上表财务数据已经审计。
四、最近一年简要财务报表
上峰控股最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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注： 上表财务数据已经审计。
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
上峰控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间也不会产生同业竞争。
本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
七、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内上峰控股及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与上峰控股及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
第三节 附条件生效的股份认购协议概要
2015年9月28日，公司与上峰控股签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方（发行人）：上峰水泥
乙方（认购人）：上峰控股
签订时间：2015年9月28日
二、股份认购
（一）认购方式与支付方式
乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户。
（二）认购价格
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
乙方不参与本次发行的市场询价，但承诺接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象认购价格相同。
（三）认购数量
乙方将认购甲方本次发行所发行股票总量中不少于30%的股票。
（四）锁定期
本次非公开发行完成后，乙方认购的股份均自上市之日起三十六个月内不得转让。
三、协议的生效条件
本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
四、违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
如果乙方未能按照本协议约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额10%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，在扣除发行费用后，将用于以下项目：
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在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投向情况分析
（一）塔吉克斯坦库尔干丘别项目3200t/d熟料水泥生产线
1、项目基本情况
公司拟与塔吉克斯坦共和国公民萨都洛耶夫.木哈玛德沙立夫.阿米路罗耶维奇及陕西中材装备机械工程有限公司（以下简称“陕西中材”）合作，共同出资设立项目公司在塔吉克斯坦共和国（以下简称“塔国”）哈特隆州库尔干丘别投资建设、运营一条日产3200吨熟料水泥生产线及配套水泥粉磨线项目。本项目公司法定注册资本1,000.00万美元，其中本公司以现金出资630.00万美元，占比63.00%，萨都洛耶夫.木哈玛德沙立夫.阿米路罗耶维奇出资350.00万美元，占比35.00%，陕西中材出资20.00万美元，占比2.00%。
根据项目可行性研究报告，本项目计划工期18个月，建成后可年产水泥熟料96万吨，水泥120万吨，市场覆盖塔国南部及中部地区，向西部和南部可辐射乌兹别克斯坦和阿富汗北部城市地区。该项目建设条件充分，市场前景好，符合国家鼓励水泥企业“走出去”的政策和中国政府发展“一带一路”的总体政经战略，同时也符合公司做强建材产业链提升总体竞争力的战略规划，是公司打开发展空间的全新战略项目。
本项目总投资13,059.95万美元，合人民币83,061.28万元（按6.36汇率折算），根据上述各方的合作协议，由本公司及陕西中材负责为项目公司的生产提供建设资金和流动资金贷款支持，因此，本公司需要承担该项目投资资金合计11,697.28万美元（按6.36汇率折算为人民币74,394.69万元）。本公司拟使用募集资金73,000.00万用于该项目建设。
2、项目建设背景
2.1 宏观背景
随着中国经济面临全球化竞争与合作的不断深入，“一带一路”发展战略在中国宏观经济政策中的重要性日益凸显；同时，中国经济结构调整的核心问题——传统企业升级转型形势紧迫而严峻。作为建材行业上市公司，在目前经济环境下如何积极谋求转型升级成为企业发展的首要问题。
中国优势水泥企业已经完全具备了“走出去”的条件和基础，也完全符合宏观经济结构性调整的方向。根据国家发改委同有关部门制定的《境外投资产业指导政策》，境外投资新型干法水泥项目为鼓励类境外投资项目。《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》也明确指出：“发挥钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产业的技术、装备、规模优势，在全球范围内开展资源和价值链整合；加强与周边国家及新兴市场国家投资合作，采取多种形式开展对外投资，建设境外生产基地，提高企业跨国经营水平，拓展国际发展新空间。”
由于中国水泥生产技术和装备技术成熟先进，投资海外水泥项目不仅能带动国内技术、设备输出，同时通过投资项目的拉动，实现中资水泥企业真正进入国际市场，参与国际水泥产品市场的竞争，深层次开发海外水泥市场，突破企业国内发展的瓶颈与困境。
2.2 区域环境背景
在“一带一路”的国家地区中，中亚与中国既有最深厚的经济文化交流史，也是面向未来最具有战略意义的政治外交重点区域。塔吉克斯坦共和国是与中国西部边境毗邻的中亚五国之一，是 “一带一路”上与中国具有良好邦交睦邻关系的国家，目前政治形势基本稳定，经济发展速度逐渐加快，基础建设需求较大，水泥建材产品供应紧缺。而且塔国资源极为丰富，煤炭和石灰石等储量丰富，水电潜力巨大，具有建设水泥建材产品企业极好的基础条件。
2.3 企业自身背景
上峰水泥有着深厚的水泥建材发展历史，在传统产业中积淀了精深的企业文化，形成了行业较好的口碑与品牌，拥有专业化的经验丰富的团队，是国内民营水泥集团的领军企业之一。由于领先的战略布局和丰富的建设经营经验，公司具备明显的资源、物流、成本优势和高效的运营管理水平，2014年度公司净资产收益率和人均营业收入、人均利润等经济指标居水泥行业上市公司前列。
面对新一轮发展，公司制定了以沿长江经济带为基础优化产业链，以“一带一路”为新的战略拓展区域，进一步加快发展的总体战略布局。到塔国投资水泥项目，符合公司的战略布局，也符合本公司进一步稳健发展，提升总体竞争力的规划。
本次投资合作，公司将凭借合作方在当地较强的综合资源优势和的市场开发经验，和本公司丰富的水泥专业经验及人才团队，通过资源整合和优势互补，共同拓展全新的境外建材业务市场，提高公司的综合竞争力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
3、项目建设方案
3.1 项目投资经济方案概要
本项目建设总投资约13,059.95万美元，其中工程投资为11,418.62万美元，预计项目建成后年均营业额为10,118.65万美元，年均利润总额6,405.01万美元，投资利润率49%。本项目投产后，将取得好的经济效益，融资前所得税后全投资财务内部收益率为41.36%，全投资静态投资回收期为3.62年，不确定性分析表明，项目经济抗风险能力较强，项目在经济上可行。
3.2 项目投资技术方案概要
3.2.1本工程厂址位于塔吉克斯坦共和国哈特隆州萨尔邦德市工业区。距离西部的中心城市库尔干丘别市东部约6km，距离萨尔班德市3km。该区域经济发达，水泥市场需求较大。距离库尔干丘别市与库利亚布市相连的公路1km，交通十分便利。
厂区面积约为21.82公顷，本项目场地大体呈L型，长约600m，长边宽约450m，窄边宽约280m。海拔约893.00-903.00m左右，地势较为平缓。本项目拟从距厂址约7km的区域变电站110kV单回路供电，另设置一台柴油发电机作为本项目的保安电源。本项目生产、生活用水拟采用城市管网用水距离5km，可以满足取水要求。
本次工程总图主要经济技术指标
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3.2.2项目拟建设1条采用窑外分解技术的3200t/d熟料新型干法水泥生产线，年产熟料96万t，配套粉磨系统生产水泥年产120万t。原料采用石灰石、粘土、铁矿石配料，以烟煤作燃料。生产的水泥品种为： P.O42.5普通硅酸盐水泥年产60万t，P.C32.5复合硅酸盐水泥年产60万t。
4、项目实施的必要性和可行性
4.1 项目实施的必要性
本项目符合国家对行业发展的总体规划，符合宏观经济政策调控指引，也符合公司战略布局计划。目前国内水泥行业产能过剩严重，国家《“十二五”发展规划纲要》明确指出，按照市场导向和企业自主决策原则，引导各类所有制企业有序开展境外投资合作，深化国际能源资源开发和加工互利合作，支持在境外开展技术研发投资合作，鼓励制造业优势企业有效对外投资，创建国际化营销网络和知名品牌。在国家实施支持有条件的企业“走出去”的政策指导以及水泥行业在国内由于产能过剩被严格控制的情况下，向海外市场拓展业务成为中国水泥企业发展的重要选择。同时公司自身战略规划发展也迫切需要新的增长发展空间，在塔国投资建厂与公司战略发展规划吻合，也开拓了新兴市场，增加了公司盈利增长点。
4.2 项目实施的可行性
4.2.1 国家产业政策的支持
水泥行业在国内由于产能过剩被严格控制，向海外市场拓展业务成为中国水泥企业发展的重要选择。目前水泥企业从过去只有单纯的水泥、熟料产品出口，到劳务出口、生产运行管理承包，发展到今天的以水泥建设工程带动水泥技术、装备和服务出口。
4.2.2 公司的业内竞争优势为项目成功实施提供了有力保障
公司水泥产业在工艺装备研发制造水平、基本建设水平、生产管理水平、水泥生产的节能环保和资源综合利用等诸多方面都有着显著优势，有些方面达到国际先进水平，有着很强的市场竞争力。
4.2.3本项目所在地拥有丰富的石灰石资源和煤炭、稳定的电力资源和劳动力资源，项目所在地环境保护较好，是建设项目的较好地点。
4.3 项目的市场分析
4.3.1 水泥供给
2014年塔吉克斯坦全国水泥产量为114.66万t，但仅有中国华新水泥一条新型干法生产线，其余多为湿法窑和小立窑厂，产量较小，但污染严重。近几年来塔吉克斯坦的水泥需求量以每年15%-20%的速度递增。2014年塔吉克斯坦全国水泥年需求量210万t，总进口量为51.39万t，主要从巴基斯坦等国家进口解决。目前，全国水泥平均售价(水泥：M400)：散装为121.37美元/吨，袋装为124.57美元/吨。
4.3.2 水泥需求
塔吉克斯坦近年来房地产建设速度明显加快，带动城市面貌发生明显变化，2013年建筑业投资17.94亿索莫尼，约合3.77亿美元，同比增长18.2%，占塔吉克斯坦固定资产投资总额的31.5%。
中国工程建设企业在中国政府政策资金支持下，经过数年开拓，相继在塔承揽大型工程项目。中资企业实施的塔乌、塔吉、塔中公路项目，隧道建设工程、南北输变电线工程等一批具有重大意义项目的顺利实施得到了塔方各界高度评价。塔国基础设施总体上有很大改观，但与社会经济发展的需要还有很大距离，该领域的工程建设仍然会保持一定的发展速度。另外若塔国的邻国阿富汗局势趋于稳定，包括连接塔国与邻国的中南亚输变电工程在内的一些电力、交通基础设施也有望上马，这些都将大幅增加水泥的实际需求。
依据2014年统计和调研资料测算出，塔国2014年人均水泥消费量约255kg，万美元固定资产投资消费水泥14.03吨。
根据塔国制定的《至2025年塔吉克斯坦共和国交通领域发展国家专项规划》，预计总投资额99.2亿美元，其中公路运输3.46亿美元、铁路58.92亿美元、航空2.43亿美元、公路建设及改造23.34亿美元、交通环保0.32亿美元。
综合经济增长及相关项目信息预测，塔国到2020年的水泥需求可达400万吨以上。且目前其行业内技术水平及装备和中国国内相比较低，技术落后的水泥企业必将随着经济发展而逐步被淘汰，因此未来几年塔国水泥缺口相对较大。
另外本项目可辐射邻国，尤其是水泥同样紧缺的乌兹别克斯坦和战后亟需基础设施重建的阿富汗等国家。
5、项目经济效益分析
5.1 主要经营指标
本项目拟建一条3200t/d熟料水泥生产线，年产水泥120万吨。水泥散装率暂按70%计算；暂按全部当地销售计算，出厂含税价平均为100美元/t。
5.2 投资收益分析
本项目建设期为18个月，经济评价年限20年。项目总投资由固定资产投资和流动资金两部分构成，总投资估算为13,059.95万美元。项目投产后20年内，投资方平均每年约有4,799万美元利润可供分配，本项目各年均有足够大的经营活动净现金流量，可以实现财务可持续性。
该项目可自建成后20 年内为公司带来稳定的收入和利润，且具有较高的投资回报率和合适的投资回收期，为公司未来进一步发展打下坚实的基础。
6、项目审批备案情况
项目备案及相关手续正在办理中。
（二）乌兹别克斯坦安集延项目3200t/d熟料水泥生产线
1、项目基本情况
公司拟与乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司、浙江同力重型机械制造有限公司（以下简称“浙江同力”）合作，共同出资设立项目公司在乌兹别克共和国（以下简称“乌国”）安集延州开发建设一条日产3200吨熟料水泥生产线项目，并按照市场需求建设配套水泥生产线。本项目公司法定注册资本2,000.00万美元，其中本公司出资1,060.00万美元，占比53.00%，乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司出资840.00万美元，占比42.00%，浙江同力出资100.00万美元，占比5.00%。
根据项目可行性研究报告，本项目计划工期18个月，建成后可年产水泥熟料96万吨，水泥120万吨，市场可覆盖整个乌国东部三个州，同时可辐射吉尔吉斯斯坦南部地区和塔吉克斯坦北部地区。该项目建设条件充分，市场前景好，符合国家鼓励水泥企业“走出去”的政策和中国政府发展“丝绸之路经济带”的总体政经战略，同时也符合公司做强建材产业链提升总体竞争力的战略规划，是公司打开发展空间的重要战略机遇。
本项目总投资13,801.27万美元，合人民币87,776.08万元（按6.36汇率折算），根据上述各方的合作协议，由本公司及浙江同力按照各自持有的项目公司的股权比例，负责为项目公司的生产提供建设资金贷款支持，因此，本公司需要承担该项目投资资金合计10,741.35万美元（按6.36汇率折算为人民币68,314.96）。本公司拟使用募集资金67,000.00万用于该项目建设。
2、项目建设背景
2.1 宏观背景
传统产业升级转型是中国经济结构调整的核心关键之一，为此，我国政府鼓励新兴产业发展的同时，也积极推动传统产业“走出去”到新兴市场经济体发展。其中水泥建材行业是中国经济宏观调控鼓励“走出去”的重点产业，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》明确指出：“发挥钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产业的技术、装备、规模优势，在全球范围内开展资源和价值链整合；加强与周边国家及新兴市场国家投资合作，采取多种形式开展对外投资，建设境外生产基地，提高企业跨国经营水平，拓展国际发展新空间。”中国国内生产水泥的技术和装备成熟先进，投资海外水泥项目不仅能带动国内技术、设备输出，同时通过投资项目的拉动，实现中资水泥企业真正进入国际市场，参与国际水泥产品市场的竞争，深层次开发海外水泥市场。中资水泥企业也正在新兴经济发展国家积极探索水泥项目投资机会，实现水泥行业“走出去”的战略目标。
2.2 区域环境背景
乌兹别克斯坦是与中国西部边境毗邻的中亚五国之一，是中国政府提倡的“丝绸之路经济带”上与中国具有良好邦交睦邻关系的国家，目前政治形势稳定，经济发展速度逐渐加快，基础建设需求较大，水泥建材产品供应紧缺。而且乌国资源丰富，截止2014年，探明有近100种矿产品，矿产资源储量总价值约为3.5万亿美元，具有建设水泥建材产品的较好的基础条件。
中亚五国在世界上占有重要的战略地位，有着丰富的自然资源，发展潜力巨大，是我国实施市场多元化战略过程中重点开拓的一个新兴市场。中亚也是建设丝绸之路经济带的第一环，具有基础性和示范性效应。丝绸之路经济带的建设符合沿线国家发展经济、改善民生的根本利益，受到中亚国家的普遍欢迎。
2.3 企业自身背景
从企业自身看，公司是全国水泥行业20强企业，有着37年水泥专业发展的历史，“上峰”牌水泥是行业为数不多的国家工商总局认定的中国驰名商标，公司在安徽、浙江等地建立了国内最先进的水泥熟料生产基地，是国内民营水泥集团的领军企业之一。由于领先的战略布局和丰富的建设经营经验，公司具备明显的资源、物流、成本优势和高效的运营管理水平，2014年公司净资产收益率和人均营业收入、人均利润等经济指标居水泥行业上市公司前列。
为进一步发展，公司在沿长江经济带地区不断优化产业链布局，夯实竞争力的基础上，正在面向以中亚为核心的“一带一路”国家地区拓展新兴市场，公司已在吉尔吉斯斯坦筹建了该国规模最大的水泥熟料生产线，到乌国投资水泥项目，非常吻合公司的战略布局，也符合本公司进一步稳健发展，提升总体竞争力的规划。
本次投资合作，公司将凭借合作方在当地深厚的社会资源和市场开发经验，和本公司丰富的水泥专业经验及人才团队，拟通过资源整合和优势互补，共同拓展全新的境外建材业务市场，及提升本公司品牌知名度，提高公司的综合竞争力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
3、项目建设方案
3.1项目投资经济方案概要
本项目建设总投资约13,801.27万美元，其中工程投资为12,354.68万美元。预计项目建成后年均营业额为9,950万美元，年均利润总额6,451.90万美元，融资前所得税后全投资财务内部收益率为41.80%，全投资静态投资回收期为3.57年(含建设期1.5年)；项目资本金财务内部收益率为86.14%，投资利润率46.75%，投资利税率60.12%。根据预计现金流量表计算本项目各年度有足够大的经营活动净现金流量，各年累计盈余资金为27,581万美元，可以实现财务可持续性。项目经济抗风险能力较强，经济上可行。
3.2 项目投资技术方案概要
3.2.1本工程厂址位于乌兹别克斯坦东部的安集延州的布拉克巴希区奈曼村，距离南部的中心城市安集延市约18km，该区域入口众多、经济发达，水泥市场需求较大；距离吉尔吉斯坦国南部中心城市奥什市60km。安集延布拉克布什公路可达拟建厂址。
工厂主要技术经济指标
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3.2.2 本项目拟建设1条采用窑外分解技术的3200t/d熟料新型干法水泥生产线，年产熟料96万t，配套粉磨系统生产水泥年产120万t。原料采用石灰石、砂岩、铁矿石、粘土配料，以烟煤作燃料。生产的水泥品种为：P.O42.5普通硅酸盐水泥年产70万t，P.C32.5复合硅酸盐水泥年产50万t。产品运输方式：公路运输。本项目范围：从石灰石破碎至水泥成品出厂（包括煤粉制备及输送），以及与之相配套的生产辅助设施。
4、项目实施的必要性和可行性
4.1 项目实施的必要性
本项目符合国家对行业发展的总体规划。针对近几年来中国水泥工业的高速发展，致使国内产能严重过剩问题，国家《“十二五”发展规划纲要》明确指出，按照市场导向和企业自主决策原则，引导各类所有制企业有序开展境外投资合作，深化国际能源资源开发和加工互利合作，支持在境外开展技术研发投资合作，鼓励制造业优势企业有效对外投资，创建国际化营销网络和知名品牌。在国家实施支持有条件的企业“走出去”的政策指导以及水泥行业在国内由于产能过剩被严格控制的情况下，向海外市场拓展业务成为中国水泥企业发展的重要选择。在乌国投资建厂既解决了行业产能过剩问题，也开拓新兴市场，增加公司盈利增长点。
4.2 项目实施的可行性
4.2.1 国家产业政策的支持
水泥行业在国内由于产能过剩被严格控制，向海外市场拓展业务成为中国水泥企业发展的重要选择。目前水泥企业从过去只有单纯的水泥、熟料产品出口，到劳务出口、生产运行管理承包，发展到今天的以水泥建设工程带动水泥技术、装备和服务出口。
4.2.2 中乌两国经贸发展良好
据中国海关统计，2014年中国与乌兹别克斯坦双边贸易额42.71亿美元，同比下降5.76%。其中，中方出口26.75亿美元，同比增长2.34%；中方进口15.96亿美元，同比下降16.79%。
4.2.3 公司的业内竞争优势为项目成功实施提供有力保障
我公司水泥产业在工艺装备研发制造水平、基本建设水平、生产管理水平、水泥生产的节能环保和资源综合利用等诸多方面都有着显著优势，有些方面达到国际先进水平，有着很强的市场竞争力。
4.2.4 本项目所在地拥有丰富的资源、稳定的电力资源和劳动力资源，项目所在地环境保护较好，是建设项目的较好地点。
4.3 项目的市场分析
4.3.1 水泥供给。
根据资料显示，2014年以前，乌国共有6家水泥企业，其中年产能80万吨以上的水泥企业共有4家，其他3家都是前苏联时期建立的湿法窑生产线。
4.3.2 水泥需求。
根据乌国当地媒体的报道，2013年以前，乌国的水泥总产量于2009年创下历年新高，共产出685万吨水泥。2014年乌国人均水泥消费量约为200kg，处于偏低水平。随着未来2年乌国建设中的水泥企业投入使用，人均水泥消费量有望提高。
目前，乌政府拟通过2015—2019年近期及长期发展纲要，调整经济结构，引导主要工业领域向现代化和多元化方向发展。为此，政府编制了包含870个大型投资项目、总投资额达380亿美元的清单，包括新建企业415家，并对455家现有工业企业进行设备工艺的现代化改造。
此外，未来五年乌国还计划进口用于道路保养和维修的最先进的机械设备993台，其中2015年进口150台，2016—2018年每年200台，2019年243台。同时计划在2016—2019年间为“乌兹别克公路”国家股份公司购买38套混凝土搅拌站、粉碎筛选生产线及其他机械设备。
乌兹别克斯坦作为中亚人口最多的国家，天然气资源丰富，经济发展潜力较大，水泥需求有快速增长的潜力。作为我国邻居和友好国家，具有较好的投资价值，且风险基本可控。产品市场前景广阔，经济效益和社会效益显著，符合国家质量标准，所以建设本项目具有较好的市场基础。
5、项目经济效益分析
5.1 主要经营指标
本项目拟建一条3200t/d熟料水泥生产线，年产水泥120万吨。水泥散装率暂按30%计算；暂按全部当地销售计算，出厂价平均为100美元/t。
5.2 投资收益分析
本项目建设期为18个月，经济评价年限20年。项目总投资由固定资产投资和流动资金两部分构成，总投资估算为13,801.27万美元。项目投产后20年内，投资方平均每年有5,273.70万美元利润可供分配，项目资本金净利润率为263.69%。本项目各年均有足够大的经营活动净现金流量，各年累计盈余资金为27,581万美元，可以实现财务可持续性。
本项目投产后，将取得好的经济效益，融资前所得税后全投资财务内部收益率为41.80%，全投资静态投资回收期为3.57年(含建设期1.5年)；项目资本金财务内部收益率为86.14%，投资利润率46.75%，投资利税率60.12%。项目经济效益好，不确定性分析表明，项目经济抗风险能力较强，项目在经济上是可行的。
6、项目审批备案情况
项目备案及相关手续正在办理中。
（三）补充流动资金
1、基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的10,000.00万元用于补充公司流动资金，满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，增强公司风险抵御能力，为公司健康持续发展提供保障。
2、补充流动资金的必要性和合理性
（1）公司业务发展的内在需求
随着公司业务规模的扩大，公司所需的营运资金数量不断增加，若继续以债务融资方式补充营运资金，将使公司承担更高额的财务费用，并进一步增加公司的偿债压力，不利于盈利能力的提高和财务风险的控制。本次通过非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于满足公司未来扩大经营规模的资金需求。
（2）增强公司风险抵御能力的需求
随着公司业务规模扩大、生产设备等基础性投资的增加，公司资金需求仅仅依靠自身积累已难以得到满足。因此，公司有必要适当补充流动资金的规模，优化财务结构，以进一步控制财务风险，增强抵御行业周期性波动风险的能力，提高经营的安全性。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司主营业务是水泥、熟料和混凝土的生产和销售，本次非公开发行的募集资金均投向主营业务。2014年，公司实现归属于上市公司股东的净利润37,050.16万元，每股收益为0.43元。
本次募集资金投资项目顺应国家“一带一路”的战略，符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。
本次非公开发行募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续完善上下游产业链布局提供有力保障。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金投资项目开始实施后，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资项目开始正常生产、运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为水泥、熟料和混凝土的生产和销售，且不会导致公司业务和资产的整合。
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次非公开发行相关的事项进行调整。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的发行对象为包括上峰控股在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，上峰控股拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的30%。本次发行后，公司的股东结构将发生一定的变化，但按本次发行数量上限测算，本次发行完成后上峰控股持股比例不低于31.00%，上峰控股仍为公司控股股东。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响，预计公司高管人员结构将继续保持稳定。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金拟全部用于水泥、熟料生产线项目建设投资。募投项目实施后，公司业务结构不会发生较大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均相应增加，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务结构将更加稳健。
另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目需要经过一个投资建设、试生产、达产后稳定运行的过程，因此其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后公司每股收益将被摊薄的可能。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营，此次募集资金拟投资项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。（具体内容可参见本预案“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容）
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加。在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本，财务结构将更加稳健。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，并独立承担经营责任和风险。除控股股东认购本次发行的行为构成关联交易外，不会因本次发行形成同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产规模进一步扩大，资产总额和净资产大幅增加，资本结构更加合理，资产负债率将进一步下降，提高了公司抵御财务风险的能力。更为稳健、安全的资产负债结构将有利于上市公司未来生存和发展壮大。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价上峰水泥本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政治风险
本次非公开发行募集资金投资项目分别位于乌兹别克斯坦和塔吉克斯坦两国，近年来，两国与中国关系务实、稳定、友好，双边经贸合作活跃、发展势头良好，但两国国内及国际政治因素可能对经济活动产生一定影响。另外，行政干预及法律政策执行不稳定等偶发因素也可能对本次募集资金投资项目产生影响。
（二）市场风险
近年来，中亚国家进入经济快速发展期，基础设施建设投入较大，水泥工业发展严重滞后于市场需求，市场需求上升将吸引更多外国资本进入水泥工业，产生具有竞争实力的新进者和潜在竞争对手，从而改变市场的竞争格局，如若引发无序恶性竞争，将带来较大的市场风险。
另外受到运输条件和运输成本的制约，水泥产品存在一定的销售半径，呈现典型的“地产地销”特征。由于行业所具有的区域性特征，为公司开辟新的区域市场造成了了一定障碍。
（三）项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、项目建设、安装调试等多个环节，工作量较大，且实施地点分布于国外，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均可能会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。此外，本次募集资金投资项目将面临项目建设周期超出预期、关键技术及产能不达标、建设所需资金超过预算等建设风险。
（四）项目效益风险
对于本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。
（五）管理风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，同时随着募集资金投资项目的顺利实施，公司整体规模进一步扩大，公司管理及运作的难度相应增大。公司内控管理措施可能因公司自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致失效。在经营过程中，可能面临产品与原材料及能源价格波动、产业链不完善、产品技术标准提高等业务经营风险。如果不能有效控制上述风险可能会对公司业务造成不利影响或损失。
此外，上述海外项目均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时将该项目的管理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。
（六）财务风险
最近三年公司的流动比率及速动比率表明公司的短期偿债能力有了一定提高，但较低的短期偿债指标仍显示出公司存在一定短期偿债方面的风险。公司净资产收益率指标在同行业一直属于平均水平，本次发行完成后公司净资产将大幅增长，而募集资金投资项目的利润产生需要一定的周期，因此，本公司存在一定时期内净资产收益率摊薄的风险。
（六）环保风险
本期募投项目在生产过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。虽然公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求，在本次募集资金拟投资项目的可行性论证中充分考虑了环保因素，但很多发展中国家对环境保护越来越重视，开始关注工业项目对自然环境所造成的负面影响，均颁布了更趋于严格的环境保护法案，这将直接导致投资和运营成本的增加，投资项目收益减少，影响公司业务的正常运行，甚至迫使项目的非正常性停产，从而将对公司经营业绩造成不利影响。
（七）安全生产风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司水泥、熟料的生产规模将提升。水泥企业的生产流程特点决定了生产过程存在一定的安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的损毁。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。
（八）汇率风险
本次非公开发行完成后，募集资金拟投资项目将纳入公司在乌兹别克斯坦及塔吉克斯坦设立的子公司体内管理运营，该等子公司的经营状况将对公司总体经营业绩将产生重大影响。而该等子公司在日常运营中主要涉及美元、欧元、苏姆、索莫尼等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币汇率的波动将对公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。同时，中亚国家尤其是乌兹别克斯坦外汇管制严格、外汇短缺，尽管当地法律规定外汇可自由兑换和自由汇出，但在实际操作中，办理手续繁杂、花费时间较长，这也可能对公司未来资金回流带来一定的风险。
（九）审核风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行募投项目尚需取得我国商务部门和发改委的批复或核准，同时需要取得项目所在国相关主管部门的批复或核准，本次非公开发行需要取得中国证监会的批复或核准，能否取得上述监管部门的批复或核准，以及最终取得上述监管部门的批复或核准的时间存在不确定性。
（十）股市风险
本次非公开发行将对公司的业务规模和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，股票价格不仅取决于本公司的经营状况和发展前景，国家经济政策调整、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素，都将会对股票市场价格带来影响。综合多种因素的影响，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件精神，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《公司章程》修订案，对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，进一步规范了公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。该议案已经公司股东大会审议通过并生效。
修订后的《公司章程》关于利润分配的具体内容如下：
“第一百五十四条 公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的决策程序和机制为：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
8、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十五条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
(二)分红标准和比例是否明确和清晰；
(三)相关的决策程序和机制是否完备；
(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十七条 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具体分配政策如下：
(一)利润分配原则：
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、实行连续、稳定的利润分配政策；
3、采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
5、注重股本扩张与业绩增长保持协调；
6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
8、坚持公开透明的信息披露原则。
(二)利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三)公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。 存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：
1、公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元。
3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过70%。
4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
(四)现金分红的时间间隔:
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(五)公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件：
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司自2007年5月起因经营困难等原因处于暂停上市状态，2012年度未实施分红。
公司于2013年4月完成重大资产重组并恢复上市，至2013年12月31日，公司经审计的母公司账面未分配利润为-257,138,276.44元，由于存在未弥补亏损，2013年度公司未实施分红。
2014半年度公司收到子公司分红，在弥补历史亏损后，实施了现金分红，按每10股派发现金红利1.10元（含税），分红总金额为人民币89,498,185.81元（含税）。
2014年度，公司以2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，分红总金额为人民币40,680,993.55元（含税）。
最近三年，公司利润分配情况如下表所示：
单位：元
■
注：1、表中2012年度“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”为公司重大资产重组注入上市公司的水泥资产实现的利润，并非上市公司重大资产重组前资产实现的利润。
2、2013年度公司母公司账面未分配利润为-257,138,276.44元，由于存在未弥补亏损，2013年度公司未实施分红。
（二）未分配利润使用情况
公司最近三年公司实现的归属于公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营活动。
三、股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保障股东分享公司成长和发展成果，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，并结合公司所处行业特征、实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司第七届董事会第九次会议审议通过了未来三年（2014-2016 年）股东回报规划，并经公司股东大会审议通过，具体内容请查询相关信息披露文件。
甘肃上峰水泥股份有限公司
2015年9月28日
| 公司、本公司、上市公司、上峰水泥 | 指 | 甘肃上峰水泥股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 甘肃上峰水泥股份有限公司本次非公开发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 甘肃上峰水泥股份有限公司2015年非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日（2015年9月29日） |
| 上峰控股 | 指 | 浙江上峰控股集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| A 股 | 指 | 每股面值人民币1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司股东大会 | 指 | 甘肃上峰水泥股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 甘肃上峰水泥股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《甘肃上峰水泥股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 水泥 | 指 | 水泥熟料、石灰石、粘土、硅石和石膏的混合物，呈粉末状，与水混合会发生水合作用而凝固 |
| 熟料 | 指 | 制造水泥的主要原料，主要矿物成分为硅酸钙 |
| 公司名称 | 中文名称：甘肃上峰水泥股份有限公司 |
| 英文名称：Gansu Shangfeng Cement Co., Ltd. |
| 股票简称 | 上峰水泥 |
| 股票代码 | 000672 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 俞锋 |
| 董事会秘书 | 瞿辉 |
| 注册资本 | 81,361.9871万元 |
| 注册地址 | 甘肃省白银市白银区五一街8号 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元 |
| 成立日期 | 1992年9月30日 |
| 首次上市日期 | 1996年12月18日 |
| 电话 | 0571-56030516 |
| 传真 | 0571-56075060 |
| 邮编 | 310030 |
| 公司网址 | www.sfsn.cn |
| 公司邮箱 | sfsn123@sina.com |
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟投入募投资金金额 |
| 1 | 塔吉克斯坦库尔干丘别项目3200t/d熟料水泥生产线 | 83,061.28万元 | 73,000.00万元 |
| 2 | 乌兹别克斯坦安集延项目3200t/d熟料水泥生产线 | 87,776.08万元 | 67,000.00万元 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00万元 | 10,000.00万元 |
| 合计 | 180,837.36万元 | 150,000.00万元 |
| 项 目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 287,032.47 | 286,340.41 | 216,071.33 |
| 营业利润 | 45,296.73 | 31,470.49 | 46,020.07 |
| 净利润 | 35,187.85 | 23,260.78 | 8,305.05 |
| 项 目 | 2014年12月31日 |
| 总资产 | 483,551.33 |
| 总负债 | 313,101.84 |
| 所有者权益 | 170,449.49 |
| 项 目 | 2014年 |
| 营业收入 | 287,032.47 |
| 营业利润 | 45,296.73 |
| 净利润 | 35,187.85 |
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟投入募投资金金额 |
| 1 | 塔吉克斯坦库尔干丘别项目3200t/d熟料水泥生产线 | 83,061.28万元 | 73,000.00万元 |
| 2 | 乌兹别克斯坦安集延项目3200t/d熟料水泥生产线 | 87,776.08万元 | 67,000.00万元 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00万元 | 10,000.00万元 |
| 合计 | 180,837.36万元 | 150,000.00万元 |
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 数量 | 备 注 |
| 1 | 厂区占地面积 | ha | 21.82 | |
| 2 | 建构筑物及堆场占地面积 | ha | 6.55 | |
| 3 | 建筑系数 | % | 30 | |
| 4 | 厂内道路及广场面积 | ha | 5.45 | |
| 5 | 土石方工程量 | m3 | 33万 | |
| 6 | 绿化面积 | ha | 3.49 | |
| 7 | 绿化系数 | % | 16.0 | |
| 8 | 围墙长度 | m | 2100 | |
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 数量 | 备注 |
| 1 | 占地面积 | ha | 21.77 | |
| 2 | 建构筑物及操作场地占地面积 | ha | 6.60 |
| 3 | 建筑系数 | % | 30.3 | |
| 4 | 厂内道路及广场面积 | ha | 5.30 | |
| 5 | 绿化系数 | % | 18 | |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2014年 | 130,179,179.36 | 370,501,556.13 | 35.14% |
| 2013年 | 0.00 | 260,787,564.06 | 0.00% |
| 2012年 | 0.00 | 105,708,099.94 | 0.00% |
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