证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-081

　河南华英农业发展股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2015年9月28日上午在公司郑州发展管理中心召开。本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于2015年9月23日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长曹家富先生主持，公司董事闵群女士、汪开江先生、胡奎先生及独立董事孟素荷女士、赵虎林先生、潘克勤先生现场参加了本次会议,董事曹正启先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经董事会认真审议，本次会议以现场举手表决和通讯表决相结合的方式通过以下决议：

　一、关联董事曹正启先生回避表决，其余7名董事表决。7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟转让公司原总部办公楼综合用地暨关联交易的议案》；

　公司于2015年9月25日与河南华英房地产开发有限责任公司（以下简称“华英房地产开发公司”，“关联方”）签订《华英办公楼综合用地转让协议》，拟将公司原总部位于河南省潢川县跃进东路南侧308号综合用地3789㎡，证号潢国用（2007）第05612号土地使用权出售给华英房地产开发公司，转让价格为2810万元整。

　2015年7月，公司聘请了潢川县开源地价评估咨询有限责任公司，对上述资产进行了评估，出具了《土地估价报告》（编号：2015067），评估基准日为2015年7月20日，评估价值为28,038,600元。

　华英房地产开发公司是公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司（以下简称“华英禽业总公司”）与潢川县康源生物工程有限责任公司（以下简称“康源生物”）、公司监事杨志明先生及张媛媛女士参股投资的公司。康源生物法人代表曹正启先生现任公司董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联方康源生物法人代表曹正启先生回避表决了该议案。

　《公司关于拟转让公司原总部办公楼综合用地暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可并出具了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟注销控股子公司的议案》。

　根据公司战略发展需要，公司拟注销控股子公司河南华英在线电子科技有限公司（以下简称“华英在线”）。公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，相应的《关于公司对外投资设立控股子公司的公告》《关于公司对外投资设立控股子公司的进展公告》分别于2014年5月23日、2014年7月1日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

　《公司关于拟注销控股子公司的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立独资子公司的议案》。

　公司拟投资设立独资子公司上海华禽网络科技有限公司（暂定名，最终以工商登记的名称为准。以下简称“华禽网”），注册资本2000万元。公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。

　华禽网设立后，专业运作华英农业的所有互联网业务，主要包括禽管家、华禽网、B2C第三方平台等互联网应用项目。华禽网的设立可使公司销售工作和渠道建设上升到一个新台阶，整合了公司物流、资金流和信息流，提升公司科学决策能力和公司竞争力，有利于增强公司盈利能力及股东回报率。

　《公司关于对外投资设立独资子公司的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务的议案》；

　河南华英樱桃谷食品有限公司（以下简称“华英樱桃谷公司”）、菏泽华英禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）系公司子公司。华英樱桃谷公司拟与顺诚融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“顺诚租赁公司”）签订《融资租赁合同》，将锅炉及辅机等物件以“售后回租”方式与顺诚租赁公司开展融资租赁交易，转让价款为1800万元，融资回租期限为三年，租金总额1962.36万元。菏泽华英拟与远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东租赁公司”）签订《售后回租赁合同》，将电机等物件以“售后回租”方式与远东租赁公司开展融资租赁交易，转让价款为1700万元，融资回租期限为三年，租金总额1843.3968万元。在租赁期间，华英樱桃谷公司、菏泽华英以回租方式继续使用其“售后回租”所包含的设备及物件，按期分别向顺诚租赁公司、远东租赁公司支付租金和费用。租赁期满，华英樱桃谷公司、菏泽华英可以分别以人民币100元的价格购买其租赁设备所有权。

　《公司关于子公司开展融资租赁业务的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　河南华英樱桃谷食品有限公司（以下简称“华英樱桃谷公司”）、菏泽华英禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）系公司子公司。为保障上述子公司融资租赁业务的顺利开展，公司就华英樱桃谷公司与顺诚租赁公司拟签订《融资租赁合同》事宜，提供不可撤销的连带责任担保，担保金额为不超过2000万元。公司就菏泽华英与远东租赁公司拟签订《售后回租赁合同》事宜，提供不可撤销的连带责任担保，担保金额为不超过1900万元。上述担保额总计不超过3900万元。

　《公司关于为子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可并出具了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月二十八日

　证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-086

　河南华英农业发展股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月28日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司关于为子公司提供担保的议案》。现将相关情况公告如下：

　一、担保概述

　河南华英樱桃谷食品有限公司（以下简称“华英樱桃谷公司”）、菏泽华英禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）系河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）子公司。为保障上述子公司融资租赁业务的顺利开展，公司就华英樱桃谷公司与顺诚融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“顺诚租赁公司”）签订《融资租赁合同》事宜，提供不可撤销的连带责任担保，担保金额为不超过2000万元。公司就菏泽华英与远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东租赁公司”）签订《售后回租赁合同》事宜，提供不可撤销的连带责任担保，担保金额为不超过1900万元。上述担保额总计不超过为3900万元。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、华英樱桃谷公司情况介绍

　（1）公司名称：河南华英樱桃谷食品有限公司

　（2）住所：河南省潢川县跃进东路

　（3）法定代表人：曹家富

　（4）注册资本：壹仟零壹拾柒万美元整

　（5）公司类型：有限责任公司（中外合资）

　（6）经营范围：生产经营畜禽肉和其它深加工产品（酱卤制品、烟熏制品、烤制品、鸭血制品、速冻肉制品）。（以上涉及行政许可的需凭有效许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　华英樱桃谷系公司子公司。

　最近一年及一期的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　2、菏泽华英情况介绍

　（1）公司名称：菏泽华英禽业有限公司

　（2）住所：单县经济技术开发区人民路以东、北园路以北

　（3）法定代表人：阮安华

　（4）注册资本：壹亿元整

　（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　（6）经营范围：樱桃谷SM3肉鸭生产、销售（种畜禽生产经营许可证许可期限至2016年10月9日）；毛鸭屠宰、销售（凭动物防疫合格证经营）；饲料生产、销售（凭饲料生产合格证经营）（有效期限以许可证为准）。无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　菏泽华英系公司全资子公司。

　最近一年及一期的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　三、担保的主要内容

　拟签订《担保书》的具体内容：

　■

　四、董事会意见

　公司董事会认为华英樱桃谷公司、菏泽华英为公司子公司，公司为其提供担保的财务风险在公司可控范围内。华英樱桃谷公司和菏泽华英开展融资租赁业务,是根据其经营目标及资金需求情况确定的，有利于其长效、有序、稳定发展。华英樱桃谷公司和菏泽华英资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好，不会对公司产生不利影响。董事会同意上述担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　五、独立董事意见

　为了保证华英樱桃谷公司、菏泽华英融资租赁业务的顺利开展，公司对上述子公司拟因开展融资租赁业务而分别对顺诚融资租赁（深圳）有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司负有的所有债务承担连带清偿责任。该项担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意本次担保事项。

　六、公司累计对外担保情况及逾期担保的数量

　截至披露日，公司及控股子公司对外担保额度合计壹亿陆仟万元，占公司2014年度经审计净资产的10.94%。对外担保实际发生额合计为捌仟零壹拾柒万叁仟陆佰玖拾捌元。公司不存在违规担保和逾期对外担保。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十七次会议决议。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月二十八日

　证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-085

　河南华英农业发展股份有限公司

　关于子公司开展融资租赁业务的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　一、交易概述

　河南华英樱桃谷食品有限公司（以下简称“华英樱桃谷公司”）、菏泽华英禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）系河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）子公司。华英樱桃谷公司拟与顺诚融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“顺诚租赁公司”）签订《融资租赁合同》，将锅炉及辅机等物件以“售后回租”方式与顺诚租赁公司开展融资租赁交易，转让价款为1800万元，融资回租期限为三年，租金总额1962.36万元。菏泽华英拟与远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东租赁公司”）签订《售后回租赁合同》，将电机等物件以“售后回租”方式与远东租赁公司开展融资租赁交易，转让价款为1700万元，融资回租期限为三年，租金总额1843.3968万元。在租赁期间，华英樱桃谷公司、菏泽华英以回租方式继续使用其“售后回租”所包含的设备及物件，按期分别向顺诚租赁公司、远东租赁公司支付租金和费用。租赁期满，华英樱桃谷公司、菏泽华英可以分别以人民币100元的价格购买其租赁设备所有权。

　以上事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　二、合同方情况介绍

　1、顺诚租赁公司情况介绍

　（1）名称：顺诚融资租赁（深圳）有限公司；

　（2）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　（3）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　（4）法定代表人：伍玮婷

　（5）成立日期：二零一四年四月二十二日

　（6）经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

　2、华英樱桃谷公司情况介绍

　（1）公司名称：河南华英樱桃谷食品有限公司

　（2）住所：河南省潢川县跃进东路

　（3）法定代表人：曹家富

　（4）注册资本：壹仟零壹拾柒万美元整

　（5）公司类型：有限责任公司（中外合资）

　（6）经营范围：生产经营畜禽肉和其它深加工产品（酱卤制品、烟熏制品、烤制品、鸭血制品、速冻肉制品）。（以上涉及行政许可的需凭有效许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　3、远东租赁公司情况介绍

　（1）公司名称：远东宏信（天津）融资租赁有限公司

　（2）住所：天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园十号仓库4单元-91）

　（3）法定代表人：孔繁星

　（4）注册资本：壹拾亿元人民币

　（5）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　（6）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　4、菏泽华英情况介绍

　（1）公司名称：菏泽华英禽业有限公司

　（2）住所：单县经济技术开发区人民路以东、北园路以北

　（3）法定代表人：阮安华

　（4）注册资本：壹亿元整

　（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　（6）经营范围：樱桃谷SM3肉鸭生产、销售（种畜禽生产经营许可证许可期限至2016年10月9日）；毛鸭屠宰、销售（凭动物防疫合格证经营）；饲料生产、销售（凭饲料生产合格证经营）（有效期限以许可证为准）。无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　三、融资回租合同的主要内容

　1、华英樱桃谷公司与顺诚租赁公司拟签订《融资租赁合同》

　（1）合同双方

　出租人：顺诚融资租赁（深圳）有限公司 （甲方）

　承租人：河南华英樱桃谷食品有限公司 （乙方）

　（2）交易的标的

　■

　■

　（3）合同生效、起租及到期选择权：同时满足以下条件，上述《融资租赁合同》生效：甲方收到乙方出具的《付款通知书》正本；甲方收到租赁物原购买发票复印件；《融资租赁合同》所列明的《保证合同》已签署；甲方已收到《融资租赁合同》所列明的《承担连带责任保证承诺函》。起租日以甲方实际放款之日为准。租赁期满时，租赁物件所有权以100元人民币转移给承租人。

　（4）租赁方式、租赁金额及支付方式：租赁方式为售后回租融资，出租人受让租赁物后将其租回给承租人使用。租赁物转让价格为1800万元人民币。租金总期数共36期，自起租日起算。租金总计为1962.36万元人民币，支付期间为每三个月支付一期，第一期租金为150万元人民币，每期租金不等。

　2、菏泽华英与远东租赁公司拟签订《售后回租赁合同》

　（1）合同双方

　出租人：远东宏信（天津）融资租赁有限公司 （甲方）

　承租人：菏泽华英禽业有限公司 （乙方）

　（2）交易的标的

　■

　■

　（3）合同生效、起租及到期选择权：同时满足以下条件，上述《售后回租赁合同》生效：所有权转让协议已签署；保证合同已签署；编号为FEHTJ15D046936-G-01的《抵押合同》已签署；甲方收到保证函；甲方收到租赁物件原购买发票复印件加盖乙方公章并审核无误；甲方收到乙方出具的票据确认函正本，并经甲方审核确认无误。起租日为甲方支付租赁物件协议价款的当日。租赁期自实际起租日起三年。租赁期满时，租赁物件所有权以100元人民币转移给承租人。

　（4）租赁方式、租赁金额及支付方式：租赁方式为售后回租融资，出租人受让租赁物后将其租回给承租人使用。租赁物转让价格为1700万元人民币。租金总期数共36期，自起租日起算。租金总额为1843.3968万元人民币，支付期间为每月支付一次，期初支付，第一期租金为22.0388万元人民币，第二期至第三十六期每期租金为52.0388万元。

　四、涉及交易的其他安排

　上述交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　五、交易目的和对公司的影响

　1、华英樱桃谷公司和菏泽华英拟以自有设备物件进行融资租赁业务，有利于资源的优化配置，拓宽子公司的融资渠道。

　2、拟进行的上述交易，不影响华英樱桃谷公司和菏泽华英对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益。本次交易事项对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大影响。

　六、其他说明事项截止2015年9月4日，公司与远东租赁公司已实施开展过一期融资租赁业务，公司因与远东租赁公司开展融资租赁业务而产生的未偿还本金为50,048,665.92元。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十七次会议决议。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月二十八日

　证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-084

　河南华英农业发展股份有限公司

　关于对外投资设立独资子公司的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　一、交易概况

　1、对外投资的基本情况

　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”，“华英农业”）拟投资设立独资子公司上海华禽网络科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准。以下简称“华禽网”），注册资本：2000万元。

　2、董事会审议情况

　2015年9月28日公司第五届董事会第十七次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立独资子公司的议案》，上述议案内容属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　3、根据《深交所股票上市规则》，本次拟对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的的基本情况

　1、出资方式：

　公司以自有资金出资。

　2、标的公司基本情况

　名称：上海华禽网络科技有限公司”

　注册资本：2000万元

　法定代表人：胡奎

　公司住所：上海市嘉定区南翔镇科茂路299号4栋

　公司性质：有限责任公司

　经营范围：电子商务（涉及前置许可的除外），预包装食品、散装食品批发兼零售，产品包装，设计、制作、代理、发布国内各类广告，互联网信息技术咨询，网站建设，企业营销策划，企业形象策划，会议、会展服务。

　主营业务：华英农业相关品牌的产品、行业整合产品；

　以上各项内容以最终工商登记为准。

　3、标的公司背景及可行性说明

　华禽网成立的背景情况及相关可行性等说明如下：

　（1）背景情况：当前，农产品流通不畅已成为阻碍我国农业和农村经济健康发展影响农民增收乃至稳定的重要因素。农产品“卖售难”，其实质问题是小农户与大市场不相适应的矛盾，主要是广大农户信息闭塞、市场信息流通网络薄弱、双向流通渠道不畅，导致农产品的生产和销售严重脱节，农产品的结构性、季节性、区域性过剩，片面性“旺销－扩种－卖难”怪圈现象的反复出现，使广大农民增产不增收。同时，农产品的营销仍然以传统交易方式为主,采取协商交易、现货交易、现金支付的方式，难以保证交易双方的利益,对出现违约责任所造成的风险,也难以避免。传统交易技术的落后,使得各类农产品信息的收集、加工、整理、发布和反馈的时效性、准确性和规模化方面受到极大的限制。电子商务是网络应用的重要发展方向，同时，电子商务也将构筑新型的贸易框架。大力发展农产品电子商务，对于以信息化带动河南的大农业实现跨越式发展，增强竞争力，具有十分重要的战略意义。

　从基础设施看，全国性的农产品网络信息系统尚未建成。通过网络搜索可以得到数百家农产品批发网站信息，浏览其中内容后发现，这些网站内容的建设虽然未达到电子商务在线交易要求，但是其商务网站雏形已经显现。随着中国电子商务发展进程的加快和整体战略的提升，农业电子商务迎来发展良机，2011年1月3日，致力于打造我国农业信息化综合服务平台的“中国数字农村网”正式上线；2011年1月4日，北京新发地农产品电子交易中心正式启动，成为国内首个“农超对接”第三方服务平台。但河南是农业大省，又是中原振兴的核心区，河南还没有一个独立的农产品电子商务交易平台，“菜贱伤农”的事件每年都在发生。如：河南“萝卜哥”、“白菜无人问”等事件，由此可见，建设农产品电子商务交易平台已迫在眉捷。

　（2）投资项目的必要性分析：

　1)企业信息化发展的必然要求。电子商务以数字化的网络和设备替代了传统纸介质，从而带来了一种新的贸易服务方式。这种方式突破了传统企业中以单向物流为主的运作格局，实现以物流为依据、信息流为核心、商流为主体的全新运作方式，以往的批零方式将被信息化的网络代替，客户可以直接从网上采购，传统的人员推销失去了大部分市场。管理者对目标市场的选择和定位将更加依赖于网上的资料以及对网络的充分利用。企业可以通过网上银行系统实现电子付款，资金结算、转账、信贷等活动。

　2）互联网已悄然渗透到各行各业，而且势不可挡。互联网缩短华英农业转型升级的时间，增加经营主体的亲和力、产品的曝光度和客户黏粘性，拓展传统产业的营销渠道，为经营主体重构一个新的经营思维。因此，华英农业需要思考如何走向“互联网化”和“电子商务化”，以及如何利用“两化”实现思路转型、行动升级和经营优化。

　3）借助互联网思维，实现产品创新，推动以客户需求为导向的经营策略。传统企业往往思维定格在以产品为中心基础上，以产品寻找特定客户。“两化”的要求是企业不仅要提供优质的产品，而且还要面向不同的客户提供不同的产品，转换为以客户为中心的内容提供方式。例如利用互联网，国内电器厂商开始推出私人订制洗衣机和冰箱，个人卫浴、菜篮子、旅游都可以加上个性化订制的标签。

　4）利用互联网，有利于构建高效的供应链体系。华禽网将构建“生产者农户——农村销售合作组织——商务电子批发市场——(网上)零售商——消费者”新型的电子商务流通链，减少农产品流通环节，加速商品和信息的流动，能有效缩短华英内部供应链的速度。

　（3）可行性说明：本项目为华英农业互联网应用项目，以信息化带动工业化为突破口，借助互联网+，改造提升传统产业，符合国家产业政策。通过实施华禽网平台，它是基于Internet的一个开放性工作平台，为农产品交易各方提供农产品供求信息发布、交易撮合、采购支付等功能，通过个性化的用户界面和用户权限设置，为在地域上广泛分布的龙头企业、专业合作社、农民各方提供一个安全、高效的信息沟通和协同作业环境，有利于提高农产品物流效率和保障农产品物流安全。

　借助电子商务平台销售农产品捕捉更多的贸易机会及扩大市场的范围是解决现时困绕大多数农产品企业产品销路的解决之道。因此，农产品采用电子商务方式不仅是对传统交易方式的有益补充，也能在一定程度上为供求双方提供一个接洽、交易的平台，借助于网络的优势，信息能快速、直接、有效地在双方间传递，省去了不必要的中间环节，提高了农产品流通的效率，保证了农产品的质量，也能使供求双方获得切实的利益。

　该项目是在国家政策的指导下，经过充分、详实的调研与论证后开展的，有着成熟的方法论基础作为支撑，运用可靠的技术手段，在实力雄厚的科研院校与企事业单位的支持下进行，该项目的实施有利于提高中国农产品物流的综合竞争力，它的推广及应用会带来可观的经济效益和社会效益。

　为便于公司电商业务的高效开展，公司拟注销河南华英在线电子科技有限公司。公司电商业务由拟新设立子公司华禽网接管，其负责公司全面的电子商务、互联网应用工作。利用华英农业的传统营销人员，重点拓展餐饮、便利店、中央厨房、食材供应商的渠道，以客户需求为导向，把华英农业现有的贸易业务（鲜冻品、肉制品）全面导入平台交易，实现“华英+互联网”的转型。

　三、对外投资的目的、风险及对公司的影响

　为更好的推进华英农业及中国肉食产业互联网业务的健康发展，实现公司“十三五互联网发展战略规划”。拟成立新的互联网公司，新公司专业运作华英农业的所有互联网业务，主要包括禽管家、华禽网、B2C第三方平台等互联网应用项目。

　华禽网设立后可使公司销售工作和渠道建设上升到一个新台阶，快速和国际接轨，整合了公司物流、资金流和信息流，提升公司科学决策能力和公司竞争力，有利于增强公司盈利能力及股东回报率。

　华禽网的成立加大了公司对电商业务的投资，存在一定的经营、管理和财务风险。本次投资预计对公司2015年经营将产生一定的影响。敬请注意投资风险。

　四、其他

　公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。同时公司将严格按照相关规定持续履行信息披露义务。

　五、备查文件

　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　2、《华英农业互联网应用项目-可行性研究报告》。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月二十八日

　证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-083

　河南华英农业发展股份有限公司

　关于拟注销控股子公司的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　一、注销控股子公司概况

　1、根据战略发展需要，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”，“华英农业”）拟注销控股子公司河南华英在线电子科技有限公司（以下简称“华英在线”）。公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，相应的《关于公司对外投资设立控股子公司的公告》《关于公司对外投资设立控股子公司的进展公告》分别于2014年5月23日、2014年7月1日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

　2、董事会审议情况

　2015年9月28日公司第五届董事会第十七次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟注销控股子公司的议案》，上述注销控股子公司事宜属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　二、拟注销标的的基本情况

　1、标的公司基本信息

　注册号：410105000486714

　名称：河南华英在线电子科技有限公司

　住所：郑州市金水路219号1号楼2单元11层1105号

　法定代表人：曹家富

　注册资本：500万

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：电子产品技术开发；批发零售；预包装食品（凭有效许可证在核定的范围内经营）；产品包装设计；设计、制作、代理、发布国内广告业务，企业营销策划，企业形象策划，会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、标的公司出资情况

　公司以自有资金出资300万元，占注册资本的60%，李建欣女士以现金方式出资150万元，占注册资本的30%，高翔女士以现金方式出资50万元，占注册资本的10%。

　3、标的公司经营情况

　截至2015年6月30日，华英在线的总资产为96.15万元，净资产为54.42万元，主营业务收入为45.09万元，净利润为-6.82万元。（上述数据未经审计。）

　4、清算情况

　上述拟注销事宜，经公司本次董事会审议通过后，按有关规定实施清算并注销。

　三、拟注销控股子公司的目的及对公司的影响

　为更好的推进华英农业及中国肉食产业互联网业务的健康发展，实现公司“十三五互联网发展战略规划”。公司拟注销华英在线并成立新的互联网公司，新公司专业运作华英农业的所有互联网业务，主要包括禽管家、华禽网、B2C第三方平台等互联网应用项目。

　注销华英在线不会对公司整体业务发展和盈利水平产生大的影响，公司董事会将随时关注其注销事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。注销完成后，公司合并报表范围将会发生变更，华英在线将不再纳入合并报表范围。

　四、其他

　公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注销等事宜。

　五、备查文件

　1、第五届董事会第十七次会议决议。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月二十八日

　证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-082

　河南华英农业发展股份有限公司

　关于拟转让原总部办公楼综合用地暨关联交易的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　一、关联交易概述

　1、关联交易简介

　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日与河南华英房地产开发有限责任公司（以下简称“华英房地产开发公司”，“关联方”）签订《华英办公楼综合用地转让协议》，拟将公司原总部位于河南省潢川县跃进东路南侧308号综合用地3789㎡，证号潢国用（2007）第05612号土地使用权出售给华英房地产开发公司，转让价格为2810万元整。

　2015年7月，公司聘请了潢川县开源地价评估咨询有限责任公司，对上述资产进行了评估，出具了《土地估价报告》（编号：2015067），评估基准日为2015年7月20日，评估价值为2803.86万元。

　上述转让协议签订后，双方共同向政府土地管理部门申请办理转让手续，签订正式转让合同。

　2、关联关系

　华英房地产开发公司是公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司（以下简称“华英禽业总公司”）与潢川县康源生物工程有限责任公司（以下简称“康源生物”）、公司监事杨志明先生及张媛媛女士参股投资的公司。康源生物法人代表曹正启先生现任公司董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　3、董事会审议情况

　2015年9月28日公司第五届董事会第十七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟转让公司原总部办公楼综合用地暨关联交易的议案》，关联方康源生物法人代表曹正启先生回避表决。公司独立董事已事前认可发表了独立意见同意该项关联交易。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的规定，该议案经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、资产处置标的基本情况

　1、总部办公楼基本情况：

　公司总部办公楼，位于潢川县中山街跃进道南侧，面积5,550.05平方米,证号为房权证潢城房字第0559号,账面原值9,262,381.66元,账面价值6,166,326.45元。

　■

　2、土地使用权基本情况：

　公司总部办公楼，位于潢川县中山街跃进道南侧，面积3,789.00平方米，账面原值7,009,650.00元，账面价值5,467,527.00元。

　■

　三、交易方基本情况

　1、河南华英房地产开发有限责任公司基本情况

　公司名称：河南华英房地产开发有限责任公司

　住所：潢川县城关跃进东路

　法定代表人：杨志明

　注册资本：肆仟陆佰柒拾万圆整

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：房地产开发叁级、建材销售、物业管理（凭相关的有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：河南省潢川华英禽业总公司持股17.56%，潢川县康源生物工程有限责任公司持股14.35%，杨志明持股32.12%，刘国玺持股19.27%，张媛媛持股16.7%。

　财务状况：截止2014年12月31日，华英房地产公司的净资产为9,477,712.77元，主营业务收入为235,776,207.00元，净利润为-13,964,027.34 元。（以上财务数据未经审计）。

　关联关系说明：

　华英房地产开发公司是公司控股股东华英禽业总公司与康源生物、公司监事杨志明先生及张媛媛女士参股投资的公司。康源生物法人代表曹正启先生现任公司董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，华英房地产开发公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　四、华英办公楼综合用地转让协议主要内容

　1、合同双方

　转让方：河南华英农业发展股份有限公司 （简称甲方）

　受让方：河南华英房地产开发有限责任公司 （简称乙方）

　2、转让内容

　位于河南省潢川县跃进东路南侧308号综合用地3789㎡，证号潢国用（2007）第05612号。

　3、抵押情况

　甲方拥有该宗地相关权利无权属争议。目前，该土地使用权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　4、转让价格

　转让价格为2810万元整。

　5、生效条件

　自甲方董事会审议通过后生效。协议履行过程中如有异议，双方协商解决，协商不成可申请仲裁或向法院起诉。另行补充协议与本协议具有相同法律效力。

　五、处置资产方式

　为规范公司资产处理行为，妥善处置土地资产，实现处置效益最大化，公司将土地使用权拟转让给华英房地产开发公司。公司董事会授权董事长在不低于评估价格的情况下具体负责协议签订事项。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为375,000元。

　八、独立董事意见

　该项关联交易有利于公司提高固定资产的处置效率，加快资金流转；交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则。此次关联交易，关联董事曹正启先生回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意该关联交易事项。

　九、处置目的和对上市公司影响

　公司在上述资产处置完成后，依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

　预计土地资产处置不会对公司本期和未来的财务报告及经营成果产生重大影响，由于该项资产处置采取协议转让的方式，目前未能准确预计从该项交易中获得的损益。此次转让土地使用权，根据房地不分家原则，预计公司此次交易收益约为1300万元。

　十、其他

　经公司核查，关联方华英房地产开发公司不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

　十一、备查文件

　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　2、独立董事对第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　4、《华英办公楼综合用地转让协议》；

　5、《土地估价报告》。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月二十八日