证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-067

　北京合众思壮科技股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2015年9月25日以通讯方式召开。会议通知于2015年9月24日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、董事会秘书列席会议。

　会议由郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议由董事长郭信平主持，全体董事经过逐项审议，以通讯方式进行表决，最终以全票同意通过了如下决议：

　（一）关于与中铁宝盈资产管理有限公司合作的议案

　决定与中铁宝盈资产管理有限公司合作成立资产管理计划，实施并购事项。

　1、决定与中铁宝盈资产管理有限公司签署双方拟定的《投资合作协议》；

　2、决定投资2,000万人民币认购中铁宝盈资产管理有限公司拟发起设立的中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划（以下简称“宝益资管”）的相应份额。

　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《合作投资公告》

　（二）关于委托收购广州吉欧电子科技有限公司部分股权的议案

　决定委托宝益资管以9,678.24万元的价格，采取受让原股东股权并向公司增资的方式收购广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）51%股权。

　1、决定同意宝益资管以6,240万元的价格受让吉欧电子原股东郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩等八人所持有的该公司共计40%股权。

　同意以2,499.9万元的价格受让郭四清所持有的吉欧电子16.03%股权；

　同意以2,691万元的价格受让徐杨俊所持有的吉欧电子17.25%股权；

　同意以304.2万元的价格受让赵翔所持有的吉欧电子1.95%股权；

　同意以304.2万元的价格受让李仁德所持有的吉欧电子1.95%股权；

　同意以234万元的价格受让黄坤所持有的吉欧电子1.5%股权；

　同意以46.8万元的价格受让姚泽琨所持有的吉欧电子0.3%股权；

　同意以74.1万元的价格受让林文华所持有的吉欧电子0.48%股权；

　同意以85.5万元的价格受让梁浩所持有的吉欧电子0.55%股权；

　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　2、决定同意宝益资管向吉欧电子增资3,438.24万元，占增资后该公司注册资本的11%。

　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　（三）关于委托收购广州吉欧光学科技有限公司部分股权的议案

　决定委托宝益资管以2,460万元的价格，采取受让原股东股权并向公司增资的方式收购广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）51%股权。

　1、决定同意宝益资管以600万元的价格受让原股东郭四清所持有的吉欧光学20%股权。

　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　2、决定同意宝益资管向吉欧光学增资1,860万元，占增资后该公司注册资本的31%。

　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　（四）关于委托收购广州思拓力测绘科技有限公司部分股权的议案

　决定委托宝益资管以2,460万元的价格，采取受让原股东股权并向公司增资的方式收购广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）51%股权。

　1、决定同意宝益资管以600万元的价格受让郭四清、王克杰所持有的思拓力20%股权。

　同意以510万元的价格受让郭四清所持有的思拓力17%股权。

　同意以90万元的价格受让王克杰所持有的思拓力3%股权。

　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　2、决定同意宝益资管向思拓力增资1,860万元，占增资后该公司注册资本的31%。

　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　（五）关于收购受托方所持有的广州吉欧电子科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司和广州思拓力测绘科技有限公司全部股权的议案

　决定以人民币16,238万元的价格收购宝益资管所持有的吉欧电子、吉欧光学和思拓力全部股权。

　决定在宝益资管完成委托收购事项后，本公司开始实施收购宝益资管所持吉欧电子、吉欧光学、思拓力的全部股权。

　本公司将在宝益资管成立日起满12个月前，支付上述股权的转让价款人民币16,238万元，完成本次收购。

　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　上述第（二）至（五）项议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《收购资产公告》。

　（六）关于为全资子公司提供担保的议案

　1、决定为子公司深圳合众思壮科技有限公司向中国银行深圳市分行龙华支行申请人民币金额2,000万元，期限壹年的授信额度提供担保。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、决定为子公司北京招通致晟科技有限公司向北京银行中关村科技园区支行申请人民币金额2,000万元，期限贰年的综合授信业务提供担保。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　（七）关于提名独立董事候选人的议案

　公司独立董事张永生先生因工作原因，向公司提出辞去公司第三届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，公司拟接受其请求。

　现提名孟祥凯先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），当选后接替张永生与原任董事共同组成公司第三届董事会。本次会议审议并通过了以下提名：

　决定提名孟祥凯先生为第三届董事会独立董事候选人

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本次提名的董事候选人当选后兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见表示同意，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》全文将刊登在巨潮资讯网。

　上述独立董事候选人的任职资格和独立性需由深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2015年临时股东大会审议并进行表决。

　（八）关于召开二○一五年第三次临时股东大会的议案

　决定召开公司2015年第三次临时股东大会，审议为子公司担保等相关议案。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　召开2015年第三次临时股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开2015年第三次临时股东大会通知》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会三届十七次会议决议

　特此公告。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年九月二十九日

　附件：

　独立董事候选人简历：

　孟祥凯，男，1961 年出生，大学本科，研究员级高工。1982 年 7 月毕业于西北工业大学航空电气工程专业，毕业后进入中航工业西安飞机工业有限责任公司设计所工作，历任西飞公司设计所设计员、特设系统设计研究室主任助理、副主任、主任，西飞飞行器改装工程公司副总经理，西飞航宇系统工程有限公司总经理，西飞集团公司飞机销售支援部副部长、质量保证部部长、副总经理兼质量保证部部长、副董事长、党委书记、副总裁，西飞国际总经理、董事长、总裁、党委副书记，中航工业通用飞机有限责任公司总经理、法定代表人、董事长、分党组书记，中航工业集团副总经济师、中航工业通飞董事长、中航工业重机董事长。

　现任珠海格力集团党委书记，珠海格力电器股份有限公司董事、党委书记，威海广泰空港设备股份有限公司独立董事。

　孟祥凯先生未持有本公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在任何关联关系。孟祥凯先生与公司其他董事、监事无关联关系。

　孟祥凯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-068

　北京合众思壮科技股份有限公司

　合作投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 合作概述

　1、本公司拟与中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝盈”）合作成立资产管理计划，实施并购事项。双方将签署《投资合作协议》，本公司拟以自有资金2,000万人民币认购中铁宝盈拟发起设立的中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划（以下简称“宝益资管”）的相应份额。

　2、本次合作投资事项已经经过董事会三届十七会议《关于与中铁宝盈资产管理有限公司合作的议案》的审议，该议案以7票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通过。

　3、本次合作无需提交公司临时股东大会审议批准。

　4、本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作方的基本情况

　1、本次合作方为中铁宝盈资产管理有限公司，该公司基本情况如下：

　（1）机构名称：中铁宝盈资产管理有限公司

　（2）成立时间：2013年11月29日

　（3）注册地：深圳

　（4）法定代表人：汪钦

　（5）控股股东：宝盈基金管理有限公司

　（6）实际控制人：宝盈基金管理有限公司

　（7）主要投资领域：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务。

　2、关联关系或其他利益关系说明

　（1）中铁宝盈与本公司不存在关联关系或利益安排；

　（2）中铁宝盈与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；

　（3）中铁宝盈与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；

　（4） 中铁宝盈未以直接或间接形式持有本公司股份；

　（5） 本公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与宝益资管份额认购、不存在在宝益资管中任职的情况。

　三、合作协议的主要内容

　1、双方合作，并由中铁宝盈发起设立中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划（名称暂定，以实际经中国证监会或其指定机构备案的名称为准），资管计划的募集规模为人民币14,600万元；

　2、本公司拟以人民币2,000万元的金额认购宝益资管的进取级份额；

　3、宝益资管设立完成后，本公司将委托宝益资管进行投资，其全部资金用于投资广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）、广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）和广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）的股权，投资完成后分别占上述三家公司出资总额的51%；

　4、宝益资管完成投资后，本公司将开始实施受让宝益资管所持有的吉欧电子、吉欧光学和思拓力全部股权，全部股权转让款总额为人民币16,238万元。

　5、自宝益资管理成立日起届满12个月之内，本公司应完成向宝益资管支付全部受让股权款项，宝益资管在收讫该等股权转让款项后应向本公司转让标的股权，并及时办理股权转让的相关工商登记手续。

　6、本次收购宝益资管所持有的吉欧电子等三家公司股权的资金将来自于公司自有和自筹资金。

　7、本次与中铁宝盈合作投资相关协议已于2015年9月25日签署盖章并已生效。

　五、合作投资的目的

　本次合作收购的标的公司均为卫星定位领域的高精度测量测绘行业相关企业，主营业务涉及高精度手持产品、测量RTX产品和三维激光测量产品。北斗高精度业务是合众思壮最重要的业务方向，目前在高精度领域已形成规模市场的行业主要为测量测绘行业，公司完成并购之后，将进一步完善公司在北斗高精度业务领域的产业布局，推动北斗高精度业务的持续稳定发展。

　通过与中铁宝盈合作，公司能够迅速获得投资收购所需全部资金，能够快速取得相关标的公司的经营权，与标的公司进行更进一步的整合与合作，保证标的公司的稳定成长，为后续完成相关收购，以及收购完成后推动公司相关业务发展打下良好基础。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十七次董事会会议决议；

　特此公告。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年九月二十九日

　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-069

　北京合众思壮科技股份有限公司

　收购资产公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、 本次收购资产利用了资产管理计划的模式，公司参与资产管理计划认购的份额为2,000万元。

　2、 本次收购由合作方中铁宝盈资产管理有限公司拟发起设立的中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划，募集总额为14,600万元，该资产管理计划存在不能完成募集从而无法设立的风险。

　3、 本次收购由于公司支付收购对价款项时间较长，在收购过程中，存在标的公司所处行业市场变化，从而造成标的公司经营的风险。

　一、 交易概述

　1、本公司委托中铁宝盈资产管理有限公司拟发起设立的中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划（以下简称“宝益资管”）以14,598.24万元的价格收购广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）、广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）、广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）等三家公司股东的股权并增资，收购增资完成后，将分别占上述三家公司出资的51%。

　其中以6,240万元的价格收购吉欧电子原股东所持有的吉欧电子40%股权，以3,438.24万元的价格认缴11%的出资，占吉欧电子注册资本的51%。

　其中分别以600万元的价格收购吉欧光学、思拓力原股东所持有的吉欧光学、思拓力20%股权，以1,860万元的价格认缴31%的出资，占吉欧光学、思拓力注册资本的51%。

　2、在宝益资管完成委托收购事项后，本公司将以人民币16,238万元的价格收购宝益资管所持有的吉欧电子、吉欧光学和思拓力全部股权。

　3、本次收购已经经过董事会三届十七会议《关于委托收购广州吉欧电子科技有限公司部分股权的议案》、《关于委托收购广州吉欧光学科技有限公司部分股权的议案》《关于委托收购广州思拓力测绘科技有限公司部分股权的议案》和《关于收购受托方所持有的广州吉欧电子科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司和广州思拓力测绘科技有限公司全部股权的议案》等议案审议，上述议案以7票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通过。

　4、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方的基本情况

　1、本次交易标的吉欧电子的股东包括郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩等八人，上述八名股东持有吉欧电子全部出资。

　本次交易标的吉欧光学股东为郭四清等一人，是吉欧光学的全资股东。

　本次交易标的思拓力的股东为郭四清、王克杰等二人，上述两名股东持有思拓力的全部出资。

　2、以上全部标的的交易对方共九人与本公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的的基本情况

　本次交易标的包括吉欧电子、吉欧光学和思拓力的51%股权，各公司基本情况如下：

　（一）吉欧电子

　1、公司名称：广州吉欧电子科技有限公司

　注册地址：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704

　成立时间：2011年5月

　法定代表人：徐杨俊

　注册资本：800万元人民币

　经营范围：软件和信息技术服务业。

　2、交易标的股东当中有优先受让权的其他股东均已承诺放弃优先受让权。

　3、截至2014年12月31日财务报告显示，交易标的的资产总额为60,075,713.46元、负债总额为37,281,885.95元、应收账款为36,485,783.21元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为22,793,827.51元、营业收入为78,655,475.99元、营业利润为11,135,562.20元、净利润为9,532,776.95元。

　截至2015年6月30日财务报告显示，交易标的的资产总额为66,720,900.76元、负债总额为39,892,849.87元、应收账款为40,711,208.42元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为26,828,050.89元、营业收入为45,633,202.08元、营业利润为4,828,825.37元、净利润为4,034,223.38元。

　上述数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了立信中联审字（2015）D-0397号审计报告。

　4、交易标的股权结构

　■

　（二）吉欧光学

　1、公司名称：广州吉欧光学科技有限公司

　注册地址：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601A、601B

　成立时间：2013年11月

　法定代表人：郭四清

　注册资本：101万元人民币

　经营范围：研究和试验发展。

　2、交易标的股东当中有优先受让权的其他股东均已承诺放弃优先受让权。

　3、截至2014年12月31日财务报告显示，交易标的的资产总额为1,724,301.50元、负债总额为2,500,545.66元、应收款账为46,075.00元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为-776,244.16元、营业收入为2,407,777.84元、营业利润为-1,286,383.64元、净利润为-1,286,395.86元。

　截至2015年6月30日财务报告显示，交易标的的资产总额为1,692,057.59元、负债总额为3,073,911.76元、应收款账为0元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为-1,381,854.17元、营业收入为32,905.98元、营业利润为-605,910.01元、净利润为-605,610.01元。

　上述数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了立信中联审字（2015）D-0398号审计报告。

　4、交易标的股权结构

　吉欧光学为郭四清个人独资企业，郭四清持有吉欧光学的全部出资。

　（三）思拓力

　1、公司名称：广州思拓力测绘科技有限公司

　注册地址：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601C、601D

　成立时间：2011年7月

　法定代表人：郭四清

　注册资本：1,101万元人民币

　经营范围：研究和试验发展。

　2、交易标的股东当中有优先受让权的其他股东均已承诺放弃优先受让权。

　3、截至2014年12月31日财务报告显示，交易标的的资产总额为27,928,375.09元、负债总额为30,787,965.51元、应收账款为3,020,907.18元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为-2,859,590.42元、营业收入为39,185,777.31元、营业利润为186,434.75元、净利润为-48,672.11元。

　截至2015年6月30日财务报告显示，交易标的的资产总额为34,217,295.59元、负债总额为27,679,026.86元、应收账款为995,183.87元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为6,538,268.73元、营业收入为19,694,826.86元、营业利润为-601,921.50元、净利润为-602,140.85元。

　上述数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了立信中联审字（2015）D-0399号审计报告。

　4、交易标的股权结构

　思拓力股东包括郭四清、王克杰，持股具体情况如下：

　■

　四、交易协议的主要内容

　1、本次投资吉欧电子将分为两个步骤，首先委托宝益资管收购原股东部分股权，再以增资方式完成对标的公司的控股。

　本公司将以6,240万元的价格受让吉欧电子原股东郭四清、徐杨俊、黄坤等八人所持有的吉欧电子40%股权，具体如下：

　■

　转让完成后，公司将以3,438.24万元的价格认缴新增资本180万元，其余3,258.24万元将计入吉欧电子的资本公积金，增资完成后，吉欧电子股权结构如下：

　■

　本次收购吉欧光学分为两个步骤，首先委托宝益资管以600万的价格收购原股东郭四清所持有的吉欧光学20%股权，收购完成后以1860万元的价格认购吉欧光学的新增资本63.9万元，其余1,796.1万元将计入吉欧光学资本公积金，增资完成后吉欧光学股权结构如下：

　■

　本次收购思拓力分为两个步骤，首先委托宝益资管以510万的价格收购原股东郭四清所持有的思拓力17%股权，以90万的价格收购原股东王克杰所持有的思拓力3%股权收购完成后以1860万元的价格认购思拓力的新增资本696.55万元，增资完成后吉欧光学股权结构如下：

　■

　2、本次委托宝益资管投资标的公司的价格是在对标的公司相关业务与资产情况进行尽职调查后，以标的公司相关产品、销售渠道、品牌等若干重要因素进行合理评估和判断分析为基础，并结合对标的未来盈利能力的预判，经双方谈判，协商确定的。

　上述吉欧电子等三家公司净资产为1,915.80万元，本次收购公司投资14,598.24万元获得51%的股权，三家公司总体价值为28,624万元，较净资产增值了1494.10%。

　3、委托宝益资管投资三家标的公司后，本公司将开始实施收购宝益资管所持有的吉欧电子、吉欧光学和思拓力等三家公司的全部股权。本公司将在宝益资管成立日起满12个月前，支付上述股权的转让全部价款人民币16,238万元，完成本次收购。上述价格较此前宝益资管投资标的公司价款增值约11.22%，主要用于支付资管计划所募集的优先资金利息等费用。

　4、本次收购宝益资管所持有的标的公司股权资金，将来自于公司自有和自筹资金。

　五、本次交易应履行的决策程序

　根据相关法规规定，本次交易应由公司董事会审议批准后实施，无须经过股东大会审议批准。

　六、收购资产的目的和对公司的影响

　1、收购的目的和对公司业务的影响

　三家标的企业均为卫星定位领域的高精度测量测绘行业相关企业，主营业务涉及高精度手持产品、测量RTX产品和三维激光测量产品。北斗高精度业务是合众思壮最重要的业务方向，公司目前已拥有国际领先水平的高精度芯片、板卡技术和星基差分增强系统，基于此核心技术，公司将积极布局高精度产业链上、下游业务，以获得高精度产品技术和市场的稳定持续发展。

　目前在高精度领域已形成规模市场的行业主要为测量测绘行业，相关产品国内年业务规模超过10亿元人民币，海外新兴市场未来具有较大的成长潜力。并购企业在测量产品和国、外渠道业务方面具备一定的发展优势和行业影响力，公司完成并购之后，将进一步完善公司在北斗高精度业务领域的产业布局，推动北斗高精度业务的持续稳定发展。

　2、对公司财务状况和经营的影响

　本次收购在促进公司产品技术、销售能力提高的基础上，对公司未来盈利水平的提高将会产生积极影响。

　特此公告。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年九月二十九日

　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-070

　北京合众思壮科技股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、担保事项的基本情况

　(1)本公司全资子公司深圳合众思壮科技有限公司（以下简称“深圳思壮”），拟向中国银行深圳市分行龙华支行申请综合授信，综合授信额度人民币2,000万元，期限一年。

　(2) 本公司全资子公司北京招通致晟科技有限公司(以下简称“招通致晟”)拟向北京银行中关村科技园区支行申请综合授信，综合授信额度人民币金额2,000万元，期限贰年。

　本公司决定对上述两笔授信额度提供担保。

　2、担保事项的审批情况

　本次担保事项已经由公司三届董事会十七次会议审议批准。独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。

　本次本公司为深圳思壮向中国银行深圳市分行龙华支行申请综合授信业务提供担保事项属于《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.11条第三款“为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保”，将提请公司2015年第三次临时股东大会批准。

　二、被担保人的基本情况

　1、名称：深圳合众思壮科技有限公司

　住所：深圳市宝安区福永街道征程二路4-4厂房B区

　法人代表：吴林

　注册资本：2,000万元

　经营范围：一般经营项目:导航仪、安全驾驶预警仪的技术开发与销售；企业管理策划；软件技术开发；货物及技术进出口。(不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）许可经营项目：导航仪、安全驾驶预警仪的生产。

　深圳思壮成立于2010年，是本公司全资子公司。截至2014年12月31日该公司总资产为103,091,446.98元；负债总额为84,344,934.69元；净资产为18,746,512.29元。2014年度营业收入88,808,056.20元，净利润总额为66,930.22元（以上数据经审计）

　2、北京招通致晟科技有限公司

　住所：北京市东城区海运仓1号4层418号

　法人代表：郭信平

　注册资本：1,111.11万元

　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。

　招通致晟成立于2011年，是本公司全资子公司。截至2014年12月31日该公司总资产为58,801,740.07 元；负债总额为 9,313,311.43 元；净资产为49,488,428.64 元。2014年度营业收入 40,633,205.58 元，净利润总额为13,380,865.03 元（以上数据经审计）.

　三、担保协议的主要内容

　本公司对上述银行项目融资授信额度提供连带责任担保，对其到期偿付承担连带责任。

　四、董事会意见

　董事会经审核认为：1、公司为深圳思壮及招通致晟提供担保，是保证该公司开展业务的经营需要，为其提供担保将有利于子公司的经营；

　2、深圳思壮及招通致晟此次申请借款是该司经营的需要，将为公司经营带来积极影响，为其担保不会损害公司利益；

　3、深圳思壮及招通致晟目前经营正常，其资信状况良好，偿债能力良好，不存在无法偿还到期债务的风险。

　4、此次提供担保的深圳思壮及招通致晟是本公司全资子公司，不需要提供反担保。

　五、独立董事意见

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

　《独立董事关于三届董事会十七次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　1、截至目前，本公司及本公司控股子公司的担保总额为17,000万元，未发生违规及逾期担保；

　2、本次担保金额4,000万元人民币，本次担保后，本公司及本公司控股子公司的担保总额为人民币21,000万元，占2014年末公司经审计净资产的比例为14.78%。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十七次董事会会议决议；

　2、经公司独立董事签字的《独立董事关于三届董事会十七次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年九月二十九日

　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-071

　北京合众思壮科技股份有限公司

　召开二○一五年第三次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：2015 年第三次临时股东大会。

　2、召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司于 2015 年9月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、现场会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼公司会议室。

　5、召开时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015 年10月14日（星期三）下午 14:30

　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年10月14日（星期三）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年10月13日（星期二）下午 15:00 至 2015年10月14日下午 15:00 期间的任意时间。

　6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　7、股权登记日：2015年10月9日（星期五）

　8、出席对象

　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师等。

　二、会议审议事项

　本次会议审议以下议案：

　■

　上述议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，各议案内容详见公司于2015年9月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　上述第1、2项议案均为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　三、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　2、登记时间：2015 年10月12-13日（上午9:00至11:30，下午13:00至17:00）

　3、现场登记地点：公司董事会办公室

　信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼合众思壮

　邮政编码：100015。信函请注明“股东大会”字样。传真电话：010-58275259

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系部门：董事会办公室 联系人：蒋蕾女士

　联系电话：010-58275500 联系传真：010-58275259

　2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十七次董事会决议；

　特此公告。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事会

　二零一五年九月二十九日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362383。

　2.投票简称：“思壮投票”。

　3．投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年10月14日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“思壮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月13日下午15:00，结束时间为2015年10月14日下午15:00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

　①申请服务密码的流程

　登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名” 、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京合众思壮科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会投票” 。

　②进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　④确认并发送投票结果。

　附件2：

　授 权 委 托 书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年10月14日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数： 股 委托日期：

　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）

　北京合众思壮科技股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人北京合众思壮科技股份有限公司 现就提名 孟祥凯 为北京合众思壮科技股份有限公司第3 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北京合众思壮科技股份有限公司（3届）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合北京合众思壮科技股份有限公司章程规定的任职条件。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京合众思壮科技股份有限公司及其附属企业任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京合众思壮科技股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持北京合众思壮科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在北京合众思壮科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为北京合众思壮科技股份有限公司或其附属企业、北京合众思壮科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与北京合众思壮科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括北京合众思壮科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在北京合众思壮科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　√是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___0____次，未出席__0_____次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　√是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：北京合众思壮科技股份有限公司

　2015年9月29日

　证券代码：002283 证券简称：合众思壮 公告编号：

　北京合众思壮科技股份有限公司

　独立董事候选人声明

　声明人孟祥凯，作为北京合众思壮科技股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与北京合众思壮科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人不是为北京合众思壮科技股份有限公司或其附属企业、XXXXXX股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十七、包括北京合众思壮科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在北京合众思壮科技股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议______次，未出席会议______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：_________

　三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　声明人孟祥凯郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人：孟祥凯

　日 期：2015年9月15日