证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-79
甘肃上峰水泥股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2015年9月28日上午9:30时以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2015年9月21日以通讯方式送达各位董事，会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名(其中独立董事3名)。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对后，公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事俞锋、俞小峰为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事俞锋、俞小峰为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，经董事会逐项审议，公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后六个月内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，上峰控股拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股票总数的30%。除上峰控股外其他的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
4、发行价格和定价方式
本次非公开发行定价基准日为本次董事会（第七届董事会第二十七次会议）决议公告日（定价基准日，即2015年9月29日）。由于公司股票已于2015年6月3日起停牌，按此计算本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为10.39元/股。鉴于公司股票停牌日起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利0.5元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价调整为10.34元/股，交易均价的90%为9.31元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为9.31元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。
上峰控股不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
5、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过161,117,078股（含本数）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
6、锁定期安排
上峰控股认购本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，在扣除发行费用后，将用于以下项目：
■
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
8、滚存未分配利润
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
9、股票上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
公司董事会同意《甘肃上峰水泥股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事俞锋、俞小峰为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
公司董事会审议通过了本次非公开发行股票募集资金使用项目的《甘肃上峰水泥股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。公司近五年未开展过再融资活动，因此不涉及《前次募集资金使用情况报告》的审议。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上峰控股在内的不超过10名特定投资者，上峰控股同意以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事俞锋、俞小峰为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于签署附条件生效之非公开发行股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告号[2015－80]）。
六、审议通过《关于公司与控股股东浙江上峰控股集团有限公司签订附条件生效之非公开发行股份认购协议的议案》；
根据本次非公开发行的方案，董事会同意公司与控股股东浙江上峰控股集团有限公司签订《浙江上峰控股集团有限公司与甘肃上峰水泥股份有限公司附条件生效之非公开发行股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事俞锋、俞小峰为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于在塔吉克斯坦库尔干丘别投资建设日产3200吨熟料水泥生产线项目的议案》；
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于在塔吉克斯坦库尔干丘别投资建设日产3200吨熟料水泥生产线项目的公告》（公告号[2015－81]）。
八、审议通过《关于在乌兹别克斯坦安集延投资建设日产3200吨熟料水泥生产线项目的议案》；
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于在乌兹别克斯坦安集延投资建设日产3200吨熟料水泥生产线项目的公告》（公告号[2015－82]）。
九、审议通过《关于设立全资进出口子公司的议案》；
为配合公司“一带一路”发展战略，提升进出口业务管理效率，灵活运用设备进出口抵免税的优惠政策，降低采购成本，公司拟在安徽铜陵市铜陵县境内成立一家全资子公司开展进出口贸易业务，由该公司部分代理在国外项目的技术、设备集中采购贸易业务。
公司名称暂定为“铜陵上峰进出口贸易公司”（具体名称以工商注册为准）；注册资本拟为人民币壹仟万元整；公司以货币出资；经营范围：设备及货物进出口代理、机械设备、电子设备、水泥制造成套技术（具体经营范围以工商注册为准）。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
十、审议通过《关于提请召开公司2015年度第六次临时股东大会的议案》。
公司提议于2015年10月14日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开2015年度第六次临时股东大会，审议上述第七、八两项议案及公司第七届监事会第十三次会议审议通过的《关于提名增补公司监事的议案》。
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投向境外项目尚须进一步论证设计、签订具体协议并报发改委和商务部门备案批准及履行被投资国相关程序，董事会决定暂不提请公司股东大会对董事会通过的有关非公开发行股票相关议案进行审议，待与本次非公开发行股票涉及的前述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次非公开发行股票相关的各项议案进行审议。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年9月29 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开2015年度第六次临时股东大会的通知》（公告号[2015－83]）。
[正文结束]
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十八日
证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-80
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于签署附条件生效之非公开发行股份认购协议
暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●公司本次拟申请非公开发行不超过 161,117,078股（含本数）A 股股票。
●本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
1.本公司拟以非公开发行方式发行161,117,078股（含本数）A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，上峰控股拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股票总数的30%。除上峰控股外其他的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。
2015年9月28日，公司与控股股东上峰控股签订了《浙江上峰控股集团有限公司与甘肃上峰水泥股份有限公司附条件生效之非公开发行股份认购协议》。
2.鉴于上峰控股为公司的控股股东，本次认购公司非公开发行股份之行为构成关联交易。本次交易已经公司于2015年9月28日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对上述关联交易事项进行了事前审查并予以认可，公司关联董事俞锋、俞小峰均已在审议本事项的董事会上对相关议案执行回避表决。
3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需本公司股东大会审议通过，关联股东上峰控股需放弃在股东大会上对相关议案的表决权。同时，本次交易需经中国证监会核准后方可实施。
4.本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人保持不变。
二、关联方基本情况
(一) 上峰控股基本情况
公司名称：浙江上峰控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村
法定代表人：俞锋
注册资本：13,500 万元
成立日期：2002年03月21日
经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制造销售：建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事货物及技术的进出口业务
（二）股权控制关系结构图
截至本公告发布日，上峰控股的股权控制关系如下图所示：
■
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上峰控股为控股型公司，主要从事股权投资、管理业务，未从事具体经营性业务。最近三年主要经营成果如下表：
单位：万元
■
注： 上表财务数据已经审计。
（四）最近一年简要财务报表
上峰控股最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注： 上表财务数据已经审计。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过161,117,078股（含本数），募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为塔吉克斯坦库尔干丘别项目3200t/d熟料水泥生产线、乌兹别克斯坦安集延项目3200t/d熟料水泥生产线建设投资以及补充流动资金。
2015年9月28日，公司与控股股东上峰控股签订了《浙江上峰控股集团有限公司与甘肃上峰水泥股份有限公司附条件生效之非公开发行股份认购协议》，上峰控股拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的30%。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
根据《上市公司证券发行管理办法》等的规定，上市公司非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。本次非公开发行定价基准日为本次董事会（第七届董事会第二十七次会议）决议公告日（定价基准日，即2015年9月29日）。由于公司股票已于2015年6月3日起停牌，按此计算本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为10.39元/股。鉴于公司股票停牌日起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利0.5元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价调整为10.34元/股，90%则为9.31元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为9.31元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。
上峰控股不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容
本公司与上峰控股于2015年9月28日签订了附条件生效之非公开发行股份认购协议。上峰控股拟以现金认购公司本次非公开发行股票总量中不少于30%的股票。协议内容摘要如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：上峰水泥
乙方（认购人）：上峰控股
签订时间：2015年9月28日
（二）股份认购
1、认购方式与支付方式
乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户。
2、认购价格
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
乙方不参与本次发行的市场询价，但承诺接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象认购价格相同。
3、认购数量
乙方将认购甲方本次非公开发行股票总量中不少于30%的股票。
4、锁定期
本次非公开发行完成后，乙方认购的股份均自上市之日起三十六个月内不得转让。
（三）协议的生效条件
本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
（四）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
如果乙方未能按照本协议约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额10%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、拓展主营业务，增强盈利能力
公司拟通过本次非公开发行股票进一步提升公司资本实力，抓住“一带一路”协同发展的良好机遇，加大海外重点市场的资金投入，增强自身在主营业务领域的市场地位和盈利能力，积极响应国家资源优化战略和自身业务发展战略。
根据可行性研究报告，乌兹别克斯坦3200t/d熟料水泥生产线项目达产年预计实现年均营业额为9,950.00万美元，年均利润总额6,451.90万美元；塔吉克斯坦3200t/d熟料水泥生产线项目达产年预计实现年均营业额为10,118.65万美元，年均利润总额6,405.10万美元。
该等项目可为公司未来数十年内带来稳定的收入和利润，且具有较高的投资回报率和合适的投资回收期，为公司积累宝贵的海外投资经验，实现收入结构和盈利模式的改进，为公司未来市场的进一步开拓打下坚实基础。
2、优化资本结构，增强抗风险能力
本次非公开发行可以一定程度上降低公司的融资成本，进一步降低公司的资产负债水平，改善公司长期资产与长期资本之间的结构匹配，使得公司偿债能力进一步增强，资产负债结构更为安全、稳健，财务风险进一步降低，夯实公司发展基础。
（二）本次交易对公司经营的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司主营业务是水泥、熟料和混凝土的生产和销售，本次非公开发行的募集资金均投向主营业务。2014年，公司实现归属于上市公司股东的净利润37,050.16万元，每股收益为0.43元。
本次募集资金投资项目顺应国家“一带一路”的战略，符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。
本次非公开发行募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续完善上下游产业链布局提供有力保障。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金投资项目开始实施后，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资项目开始正常生产、运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
七、2015 年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年年初至披露日，公司与上峰控股累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，我们作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次非公开发行股票涉及关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第二十七次会议审议的本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票符合公司加大海外重点市场的资金投入、增强自身在主营业务领域的市场地位和盈利能力的战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司整体竞争力。
2、本次非公开发行股票发行数量为不超过161,117,078股（含本数），发行底价为9.31元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
3、本次非公开发行股票预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行股票相关议案已经公司七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
4、同意本次非公开发行预案等相关议案及公司与控股股东签署的《浙江上峰控股集团有限公司与甘肃上峰水泥股份有限公司附条件生效之非公开发行股份认购协议》。
5、本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
九、备查文件
1.公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2.公司第七届监事会第十四次会议决议；
3.公司与上峰控股签署的《浙江上峰控股集团有限公司与甘肃上峰水泥股份有限公司附条件生效之非公开发行股份认购协议》；
4.独立董事意见。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十八日
证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-81
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于在塔吉克斯坦库尔干丘别投资建设日产3200吨
熟料水泥生产线项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资项目概况
1、投资背景
鉴于当前水泥行业产能过剩的严峻形势，结合国家鼓励传统优势产业“走出去”的宏观政策指引，为进一步拓展产业战略布局，创造更为广阔的发展空间，公司在优化长江经济带各基地产业链布局、夯实核心竞争力的基础上，积极响应“一带一路”区域发展号召，充分发挥自身优势经验，在“一带一路”区域新兴的市场经济体开展新的战略布局，建立新的战略基地，从而进一步打开成长空间，保持公司持续稳定健康发展。
为抓住当前有利机遇，结合在吉尔吉斯斯坦建设项目的合作经验，公司聘请中介机构对同处于中亚地区的塔吉克斯坦（简称“塔国”）的整体政治经济环境进行了全面尽职调查，与在塔国有较强影响力和深厚社会资源的合作伙伴进行了多轮洽谈并达成合作协议。
2、项目概况
鉴于塔国当前水泥市场的总体状况和政治经济环境，结合考虑中国企业境外投资的有关备案、外汇、融资规定，在各专业机构的尽职调查和咨询设计基础上，目前总体方案为：
我公司和陕西中材装备机械工程有限公司拟通过收购塔吉克斯坦共和国公民-萨都洛耶夫.木哈玛德沙立夫.阿米路罗耶维奇所持有的位于塔吉克斯坦共和国哈特龙州的鲁西迪公司（以下简称“项目公司”）的股权或向项目公司增资的方式成为项目公司的股东，具体方案将根据中介机构的尽职调查结果由三方另行协商确定。并以该项目公司为项目载体，负责开发建设和运营位于塔国库尔干丘别的一条日产3200吨熟料水泥生产线及配套水泥粉磨线项目。
项目总投资约1.3亿美元，计划工期18个月，建成后可年产水泥熟料96万吨，水泥120万吨，市场覆盖塔国南部及中部地区，向西部和南部可辐射乌兹别克斯坦和阿富汗北部城市地区。
根据合作约定，项目资金主要由我公司和陕西中材装备机械工程有限公司负责筹措，公司拟通过非公开发行股份募集资金等形式筹措资金借给项目公司，具体的借款利息等另行协议约定。
3、本次对外投资项目已经公司于2015年9月28日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，根据《公司章程》有关规定，本投资事项需经公司股东大会审议通过后方可实施，并需根据国家有关规定履行相关政府部门的投资备案和登记手续。
4、公司本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、塔吉克斯坦共和国公民-萨都洛耶夫.木哈玛德沙立夫.阿米路罗耶维奇，是位于塔吉克斯坦共和国哈特龙州的鲁西迪公司（以下简称“项目公司”）唯一股东，1993年02月19日出生，护照号№А7784***，证件签发地哈特龙州公安部签发。
2、陕西中材装备机械工程有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
法定地址：西安市高新区新兴产业园田园公寓一幢20303号
企业类型：有限责任公司
注册资本：380万元人民币
法定代表人：党燕维
主要经营内容：水泥设备和除尘设备的设计、制造、安装及工程承包
三、投资标的基本情况
合作方之一塔吉克斯坦共和国公民-萨都洛耶夫.木哈玛德沙立夫.阿米路罗耶维奇，是项目公司唯一股东（以下简称“乙方”）；合作方之二是陕西中材装备机械工程有限公司（以下简称“陕西中材”或是丙方）。
我公司和丙方拟通过收购乙方所持有的项目公司的股权或向项目公司增资的方式成为项目公司的股东。我公司、丙方收购项目公司股权或向其增资的具体方案将根据中介机构的尽职调查结果由三方另行协商确定。
合资的项目公司拟注册资金1000万美元。我公司出资占63%，乙方出资占35%，丙方出资占2%。
我公司主要以现金或设备等出资，乙方认缴的35%的出资中的5%部分用现金出资，30%部分拟以项目的建设用地，石灰石矿等矿产资源采矿权，砂岩或粘土等辅助原料，办公设施以及铺设水泥厂生产所需要的电能、天然气、水的管线和道路等形成的相关资产出资；丙方以现金出资。
我公司和丙方负责为项目公司扩大生产规模所需要的建设资金和流动资金联系、筹措贷款，具体的贷款途径、担保方式、利息等另行协议约定。同时由我公司负责为项目公司提供技术支持和生产经营管理。
四、对外投资项目可行性分析
（一）项目实施的必要性
本项目符合国家对行业发展的总体规划，符合宏观经济政策调控指引，也符合公司战略布局计划。目前国内水泥行业产能过剩严重，国家《“十二五”发展规划纲要》明确指出，按照市场导向和企业自主决策原则，引导各类所有制企业有序开展境外投资合作，深化国际能源资源开发和加工互利合作，支持在境外开展技术研发投资合作，鼓励制造业优势企业有效对外投资，创建国际化营销网络和知名品牌。在国家实施支持有条件的企业“走出去”的政策指导以及水泥行业在国内由于产能过剩被严格控制的情况下，向海外市场拓展业务成为中国水泥企业发展的重要选择。同时公司自身战略规划发展也迫切需要新的增长发展空间，在塔国投资建厂与公司战略发展规划吻合，也开拓了新兴市场，增加了公司盈利增长点。
（二）项目实施的可行性
1、国家产业政策的支持
水泥行业在国内由于产能过剩被严格控制，向海外市场拓展业务成为中国水泥企业发展的重要选择。目前水泥企业从过去只有单纯的水泥、熟料产品出口，到劳务出口、生产运行管理承包，发展到今天的以水泥建设工程带动水泥技术、装备和服务出口。
2、公司的业内竞争优势为项目成功实施提供了有力保障。
我公司水泥产业在工艺装备研发制造水平、基本建设水平、生产管理水平、水泥生产的节能环保和资源综合利用等诸多方面都有着显著优势，有些方面达到国际先进水平，有着很强的市场竞争力。
3、本项目所在地拥有丰富的石灰石资源和煤炭、稳定的电力资源和劳动力资源，项目所在地环境保护较好，是建设项目的较好地点。
本项目建设总投资约1.3亿美元，其中工程投资为1.14亿美元。预计项目建成后年均营业额为1.01亿美元，年均利润总额6405万美元。本项目投产后，融资前所得税后全投资财务内部收益率为41.36%，全投资静态投资回收期为3.62年(含建设期1.5年)；项目投资利润率49%，投资利税率61.41%。项目经济效益好，不确定性分析表明，项目经济抗风险能力较强，项目在经济上是可行的。
4、本项目公司将持有63%股权，由于项目自身具有较好的投资收益率，公司作为控股股东将从其分红收益中获取相应比例的投资收益，从而使公司获得相应比例的投资回报，具体投资收益情况须根据公司筹措资金成本和约定利息及收益分红等进一步约定情况测算。
五、项目投资协议的主要内容
根据公司（“甲方”）与塔吉克斯坦共和国公民萨都洛耶夫.木哈玛德沙立夫.阿米路罗耶维奇（“乙方”）、陕西中材装备机械工程有限公司（“丙方”）签署的《塔吉克斯坦库尔干丘别项目合作意向书》，主要内容如下：
三方愿意合作在塔吉克斯坦共和国库尔干丘别开发建设水泥及水泥熟料生产线及生产其他建筑材料。甲方、丙方拟通过收购乙方所持有的项目公司股权或向其增资的方式成为项目公司的股东，具体方案将根据中介机构的尽职调查结果由三方另行协商确定。
（一）出资金额
合资公司的法定资本为1000万美元，甲方出资630万美元，占法定资本额的63%；乙方出资350万美元，占法定资本额的35%；丙方出资20万美元，占法定资本额的2%。
（二）出资方式
甲方以现金作为出资。
乙方认缴的法定资本额的5%以现金出资；认缴的法定资本额的30%，以水泥厂的建设用地、石灰石矿等矿产资源采矿权，砂岩或粘土等辅助原料，办公设施以及将水泥厂生产所需要的电能、天然气、水、道路及所有外接管线系统铺设至水泥厂现场形成的资产等作为出资，并负责为合资公司办理上述出资资产的权利证书，并将上述资产转入合资公司名下。
丙方以现金作为出资。
乙方非货币出资的资产的价值，应经评估机构评估后，由三方协商确定。
（三）合作条件与约定
（1）甲方和丙方负责为项目公司扩大生产规模的建设资金和流动资金联系、筹措贷款，具体的贷款途径、担保方式、利息等另行协议约定。甲方负责为项目公司提供技术支持和生产经营管理。
（2）乙方保证项目公司名下持有依照塔吉克斯坦共和国法律，建设水泥厂及生产水泥和水泥熟料应当取得的全部权证、执照、许可和批准，并保证真实、合法、有效，且取得过程合法，不存在任何可能导致其灭失或受损或权利受限制的情形。其中，石灰石矿、砂岩矿应当满足本项目不少于30年的生产需要及合法开采。
（3）乙方负责为项目公司申请取得所有的税收优惠政策和设备进出口清关免税政策，负责办理项目的所有相关人员进入和离开塔吉克斯坦境内的用工和签证、临时居住等手续，并负责办理为贷款和将甲方、丙方的投资分配的利润返回中国国内所需要的外汇汇出手续，保证完全和快速地汇入到中华人民共和国。
（四）前期工作安排
在本意向书签署生效后，甲方、丙方将尽快安排中介机构，如律师事务所、审计机构、评估机构等进行收集资料、尽职调查及资产评估等工作。乙方应充分配合中介机构的工作，并保证向中介机构提交的所有资料的真实性、有效性及完整性。
如果甲方、丙方对中介机构的尽职调查和审计结果满意，则甲方、丙方将尽快与乙方开展库尔干丘别项目水泥生产线建设、运营及管理相关的系列交易文件的谈判和签署。
（五）意向书生效
本意向书在三方签署后生效。
六、项目的风险和应对措施
（一）政治风险
塔国政治形势总体稳定，但也存在一些不稳定因素，如贫困人口较多，贫富差距不断拉大，腐败现象较为普遍等，存在一定的政治环境风险。
但近年来塔国与中国保持了较紧密的政经关系，作为上海合作组织成员国之一，中塔两国正在不断深化战略伙伴关系，政治环境正逐渐呈现有利于经营投资发展的趋势。且本次合作方在塔国拥有深厚的社会资源，公司还将通过购买海外投资保险等风险分散方式避免出现较大的整体环境不确定风险。
（二）市场竞争风险
从中长期看，由于塔国水泥工业发展严重滞后于市场需求，景气上升，将吸引更多外国资本进入水泥工业，产生具有竞争实力的新进者和潜在竞争对手，从而改变市场的竞争格局，如若引发无序恶性竞争，将带来较大的市场风险。公司与主要原材料和配件的供应厂家建立长久稳固的合作关系,签订长期供应协议,保证公司能以合理的价格取得生产所需的各种原材料和配件，确保公司正常生产经营不受影响。
（三）交易法律风险
本次合作投资建立在中塔两国不同的法律体系之上，由于法律环境具有较多差异，在不能充分掌握塔国法律、规章等规定的情况下，以及塔国法律可能受政治经济环境影响发生变化的情况下，本次投资具有一定的法律风险，本次与合作方的交易也存在一定合作实施风险。但公司已聘请专业咨询机构及有国际并购投资经验的律师事务所进行了较为详尽的尽职调查和咨询服务。通过设计交易方案和协议条款等避免和防范可能产生的法律和交易风险。
（四）财务风险
本项目总投资1.3亿美元，投资额相对较大，尽管公司上市后现金充裕，银行授信额度较高，融资渠道丰富灵活，但由于项目需要一定的筹建期，且公司持有63%股权比例和权益，而项目资金来源主要由公司筹措解决，如果不能按预算计划投产和实现效益，本项目将具有一定的财务风险。但公司已对资本投入和融资计划进行了较充分的预算准备，且公司具有较强的融资能力，预计能避免财务和资金风险。
（五）项目建设实施风险
公司虽已有多条新型干法熟料生产线建设经验，且公司工艺技术水平在国内居较先进水平，但由于在境外进行项目建设，建厂条件受气候环境、海拔、资源条件、物流条件、贸易通关条件等多种因素影响，具有一定建设风险。但公司将充分发挥在水泥行业的丰富建设经验，因地制宜，请具有水泥生产线丰富建设经验的设计院所和专业工程公司共同配合建设，以最快速度力争建成塔国规模最大，工艺最先进，能耗最低、最环保的高水平生产线。
（六）人力资源风险
塔国缺乏熟练产业工人，同时公司也缺乏国际化管理人才，具有一定的人力资源风险。但公司可以通过提前培训和人力资源配置储备相应的管理人才和技术工人。且塔国教育基础较好，有大量熟练俄语汉语的双语人才，该国人力成本较低，通过一定的交流培训等，可以满足项目的人力资源需求。目前公司已准备好项目团队人员。
（七）环保风险
受西方国家影响，很多发展中国家对环境保护越来越重视，开始关注工业项目对自然环境所造成的负面影响，环境保护立法也日趋严格。这些因素可能会对项目建设和运营带来不利影响，直接导致投资和运营成本的增加，投资项目收益减少，甚至被迫关闭。我公司进入塔国会以较高的环境标准进行海外投资，学习在他国公司经营时的成功做法，提高公司的社会责任感，实现共赢。
七、项目投资的目的及对公司的影响
塔吉克斯坦共和国是与中国西部边境毗邻的中亚五国之一，是中国政府倡导的“丝绸之路经济带”上与中国具有良好邦交睦邻关系的国家，目前政治形势相对稳定，经济发展速度逐渐加快，基础建设需求较大，水泥建材产品供应紧缺，具有较好的投资价值。该项目符合国家鼓励水泥企业“走出去”的政策和中国政府发展“丝绸之路经济带”的总体战略，同时也符合公司做强建材产业链、提升总体竞争力的战略规划，是公司进一步打造和拓展发展空间的重要战略机遇。
该项目基础建设条件充分，产品市场空间较大，预计未来市场前景和盈利能力较强，可为公司自项目建成后20 年内带来稳定的收入和利润，且具有较好的投资回报，将使公司实现收入结构和盈利模式的改进，对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响；不仅带来较好的经济效益，同时通过创造税收，解决就业，缓解该国基础建设和民生工程所需要的水泥等建材紧缺的状况，并创造良好的社会效益。
本次投资合作，公司将凭借合作方在当地的综合资源优势和市场开发经验，和本公司丰富的水泥专业经验及人才团队，通过资源整合和优势互补，共同拓展全新的境外建材业务市场，及逐步扩大在中亚地区的战略市场布局，提升公司品牌知名度和影响力，提高公司的综合竞争力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
八、其他
公司将按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1．第七届董事会第二十七次会议决议；
2．《塔吉克斯坦库尔干丘别项目合作意向书》；
3．《上峰水泥塔吉克斯坦库尔干丘别投资项目可行性分析论证报告》。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十八日
证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-82
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于在乌兹别克斯坦安集延投资建设日产3200吨
熟料水泥生产线项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资项目概况
1、投资背景
鉴于当前水泥行业产能过剩的严峻形势，结合国家鼓励传统优势产业“走出去”的宏观政策指引，为进一步拓展产业战略布局，创造更为广阔的发展空间，公司在优化长江经济带各基地产业链布局、夯实核心竞争力的基础上，积极响应“一带一路”区域发展号召，充分发挥自身优势经验，在“一带一路”区域新兴的市场经济体开展新的战略布局，建立新的战略基地，从而进一步打开成长空间，保持公司持续稳定健康发展。
为抓住当前有利机遇，结合在吉尔吉斯斯坦建设项目的合作经验，公司聘请中介机构对同处于中亚地区的乌兹别克斯坦（简称“乌国”）的整体政治经济环境进行了全面尽职调查，与在乌国有较强影响力和深厚社会资源的合作伙伴进行了多轮洽谈并达成合作协议。
2、项目概况
鉴于乌国当前水泥市场的总体状况和政治经济环境，结合考虑中国企业境外投资的有关备案、外汇、融资规定，在各专业机构的尽职调查和咨询设计基础上，目前总体方案为：
上峰水泥拟与乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司、浙江同力重型机械制造有限公司合作，在乌国设立中乌合资企业上峰友谊之桥有限公司（简称“合资公司”），并以该合资公司为项目载体，负责开发建设和运营位于乌国安集延州的一条日产3200吨熟料水泥生产线项目，并按照市场需求建设配套水泥生产线。
本项目建设期为18个月，项目建设投资约1.38亿美元，建成后可年产水泥熟料96万吨，水泥120万吨，市场可覆盖整个乌国东部三个州，同时可辐射吉尔吉斯斯坦南部地区和塔吉克斯坦北部地区。
根据合作约定，项目资金主要由我公司和浙江同力重型机械制造有限公司负责筹措，公司拟通过非公开发行股份募集资金等形式筹措资金借给项目公司，具体的借款利息等另行协议约定。
3、本次对外投资项目已经公司于2015年9月28日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，根据《公司章程》有关规定，本投资事项需经公司股东大会审议通过后方可实施，并需根据国家有关规定履行相关政府部门的投资备案和登记手续。
4、公司本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司系一家根据乌兹别克斯坦共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
法定地址：费尔干纳州费尔干纳市加布尔街72号
企业类型：有限责任公司
注册资本：1190000美元
法定代表人：雅库布乔诺夫
2、浙江同力重型机械制造有限公司系一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
法定地址：桐乡市梧桐街道环城南路2289号
企业类型：有限责任公司
注册资本： 1000万元人民币
法定代表人：朱文清
主要经营内容：电力、化工、煤炭、水泥建材设备及铸钢件的制造销售。
三、投资标的基本情况
上峰友谊之桥有限公司的法定资本额为2000万美元，公司以水泥厂所需要的生产设备或者建筑材料以及现金等作为出资1060万美元，占法定资本额的53%；乌兹别克斯坦乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司以水泥厂的建设用地、石灰石矿等矿产资源采矿权及其采矿用地、砂岩或粘土等辅助原料、办公设施出资840万美元，占法定资本额的42%；浙江同力重型机械制造有限公司以现金或者设备作为出资100万美元，占法定资本额的5%。
以上现金出资由各方自行筹措，非现金出资的资产的价值，应经评估机构评估后，由三方协商确定。
合资公司的建设资金由我公司及浙江同力重型机械制造有限公司负责筹集并贷款给合资公司，乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司给予必要的配合，合资公司承担相应的贷款利息，具体利息等另行约定。
四、对外投资项目可行性分析
（一）项目实施的必要性
本项目符合国家对行业发展的总体规划。针对近几年来中国水泥工业的高速发展，致使国内产能严重过剩问题，国家《“十二五”发展规划纲要》明确指出，按照市场导向和企业自主决策原则，引导各类所有制企业有序开展境外投资合作，深化国际能源资源开发和加工互利合作，支持在境外开展技术研发投资合作，鼓励制造业优势企业有效对外投资，创建国际化营销网络和知名品牌。在国家实施支持有条件的企业“走出去”的政策指导以及水泥行业在国内由于产能过剩被严格控制的情况下，向海外市场拓展业务成为中国水泥企业发展的重要选择。在乌国投资建厂既解决了行业产能过剩问题，也开拓新兴市场，增加公司盈利增长点。
（二）项目实施的可行性
1、国家产业政策的支持
水泥行业在国内由于产能过剩被严格控制，向海外市场拓展业务成为中国水泥企业发展的重要选择。目前水泥企业从过去只有单纯的水泥、熟料产品出口，到劳务出口、生产运行管理承包，发展到今天的以水泥建设工程带动水泥技术、装备和服务出口。
2、中乌两国经贸发展良好。据中国海关统计，2014年中国与乌兹别克斯坦双边贸易额42.71亿美元，同比下降5.76%。其中，中方出口26.75亿美元，同比增长2.34%；中方进口15.96亿美元，同比下降16.79%。
3、公司的业内竞争优势为项目成功实施提供了有力保障。
我公司水泥产业在工艺装备研发制造水平、基本建设水平、生产管理水平、水泥生产的节能环保和资源综合利用等诸多方面都有着显著优势，有些方面达到国际先进水平，有着很强的市场竞争力。
4、本项目所在地拥有丰富的资源、稳定的电力资源和劳动力资源，项目所在地环境保护较好，是建设项目的较好地点。
本项目建设总投资约13801.27万美元，其中工程投资为12354.68万美元。预计项目建成后年均营业额为9950万美元，年均利润总额6451.90万美元。本项目投产后，融资前所得税后全投资财务内部收益率为41.80%，全投资静态投资回收期为3.57年(含建设期1.5年)；项目投资利润率46.75%，投资利税率60.12%。项目经济效益好，不确定性分析表明，项目经济抗风险能力较强，项目在经济上是可行的。
5、本项目公司将持有53%股权，由于项目自身具有较好的投资收益率，公司作为控股股东将从其分红收益中获取相应比例的投资收益，从而使公司获得相应比例的投资回报，具体投资收益情况须根据公司筹措资金成本和约定利息及收益分红等进一步约定情况测算。
五、项目投资协议的主要内容
根据公司与乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司、浙江同力重型机械制造有限公司签署的《在乌兹别克斯坦共和国安集延州合作开发安集延项目的框架协议》，主要内容如下：
三方同意以乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司取得的用于水泥厂建设的土地使用权和石灰石矿采矿权以及其他资产作为合作的基础，设立中乌合资企业上峰友谊之桥有限公司，负责建设和运营位于乌国安集延州的一条日产3200吨熟料水泥生产线项目，并按照市场需求建设配套水泥生产线。
（一）出资金额
合资公司的法定资本为2000万美元，我公司出资1060万美元，占法定资本额的53%；乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司出资840万美元，占法定资本额的42%；浙江同力重型机械制造有限公司出资100万美元，占法定资本额的5%。
（二）出资方式
我公司以水泥厂所需要的生产设备或者建筑材料以及现金等（根据实际需要决定）作为出资；乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司以水泥厂的建设用地、石灰石矿等矿产资源采矿权及其采矿用地、砂岩或粘土等辅助原料、办公设施（具体以经三方确认的评估清单所列的出资资产为准）出资；浙江同力重型机械制造有限公司以现金或者设备出资。
乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司非货币出资的资产的价值，应经评估机构评估后，由三方协商确定。
合资公司的建设资金（仅限于固定资产投资部分需要的资金）通过贷款方式解决；我公司及浙江同力重型机械制造有限公司负责筹集并贷款给合资公司，乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司给予必要的配合，合资公司承担相应的贷款利息。
（三）出资时间
三方将按照乌兹别克斯坦法律规定的时间缴纳出资。但是，无论如何，在乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司将其出资的资产转移到合资公司名下之前，我公司没有义务向合资公司缴纳任何出资。在乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司将土地、采矿权等资产装入合资公司之日起30个工作日内，我公司及浙江同力重型机械制造有限公司应缴付应缴的出资。
（四）合资公司的人员安排
由我公司委派人员担任合资公司的董事长和总经理，并负责为合资公司提供技术支持和生产经营管理。
（五）协议生效
本协议在三方授权代表签字（或加盖公章）后成立，并在按照中国现行法律法规、规范性文件及我公司的公司章程的规定履行了所有必要的内部审批手续之日起生效。
（六）违约条款
三方应本着诚实信用的原则，尽最大善意履行本协议约定的义务。任何一方未履行或者未能适当履行本协议项下的义务的，应赔偿对方因此遭受的全部损失。
六、项目的风险和应对措施
（一）政治风险
乌兹别克斯坦宪法规定乌兹别克斯坦是主权、民主国家，实行立法、行政、司法分立；总统为国家元首、武装部队最高统帅；经济以多种所有制为基础。
鉴于国际政治环境的复杂影响和历史民族文化的诸多差异，该国政治环境的长期稳定性对项目总体环境而言存在一定风险。但乌国近年来与中国保持了较紧密的政经关系，作为上海合作组织成员国之一，中乌两国正在不断发展和深化战略伙伴关系并签署了《中乌友好合作条约》，政治环境正逐渐呈现有利于经营投资发展的趋势。公司还将通过购买海外投资保险等风险分散方式避免出现较大的整体环境不确定风险。
（二）法律风险
本次合作投资建立在中乌两国不同的法律体系之上，由于法律环境具有较多差异，在不能充分掌握乌国法律规章规定的情况下，以及乌国法律可能受政治经济环境影响发生变化的情况下，本次投资具有一定的法律风险；且乌兹别克斯坦对减免税政策的执行和解读标准不一，当地的相关部门在落实对外资减免税政策时，对相关政策的执行标准不尽一致，对相关法律的解读也不尽一致，会增加企业的运营成本和运营风险。但公司已与乌国合作方约定，由合作方负责为合资公司申请取得所有的税收优惠政策和设备进出口清关免税政策，负责办理项目的所有相关人员进入和离开乌兹别克斯坦境内的用工和签证、临时居住等手续；同时聘请专业咨询机构及有国际并购投资经验的律师事务所进行了较为详尽的尽职调查和咨询服务。通过设计交易方案和协议条款等避免和防范可能产生的法律和交易风险。
（三）财务及汇率风险
本项目总投资1.38亿美元，投资额相对较大，尽管公司现金充裕，并可以非公开发行等方式筹措资金借给项目公司，但由于项目需要一定的筹建期，且公司持有53%股权比例和权益，而项目资金来源主要由公司筹措解决，如果不能按预算计划投产和实现效益，本项目将具有一定的财务风险。但公司已对资本投入和融资计划进行了较充分的预算准备，且公司具有较强的融资能力，预计能避免财务和资金风险。
乌兹别克斯坦外汇管制严格、外汇短缺，法律规定外汇可自由兑换和自由汇出，在实际操作中，办理手续繁杂、花费时间长，不能及时解决企业的需求，存在汇率风险。公司已与乌国合作方约定，由合作方负责办理投资分配的利润返回中国国内所需要的外汇汇出手续（包括尽一切努力向乌兹别克政府争取最大可能的外汇额度和优惠汇率以及签署特别许可外汇汇出的协议等），保证完全和快速地汇入到中华人民共和国。
（四）项目建设实施风险
公司虽已有多条新型干法熟料生产线建设经验，公司工艺技术水平在国内居较先进水平，但由于首次在乌国进行项目建设，且建厂条件受气候环境、海拔、资源条件、物流条件、贸易通关条件等多种因素影响，具有一定建设风险。但公司将充分发挥在水泥行业的丰富建设经验，因地制宜，请具有水泥生产线丰富建设经验的设计院所和专业工程公司共同配合建设，以最快速度力争建成乌国规模最大，工艺最先进，能耗最低、最环保的高水平生产线。
（五）人力资源风险
乌国缺乏熟练产业工人，同时公司也缺乏国际化管理人才，具有一定的人力资源风险。但公司可以通过提前培训和人力资源配置储备相应的管理人才和技术工人。且该国教育基础较好，有大量熟练俄语汉语的双语人才，该国人力成本较低，通过一定的交流培训等，可以满足项目的人力资源需求。目前公司已准备好项目团队人员。
七、项目投资的目的及对公司的影响
乌兹别克斯坦是中国政府提倡的“丝绸之路经济带”上与中国具有良好邦交睦邻关系的国家，目前政治形势稳定，经济发展速度逐渐加快，基础建设需求较大，水泥建材产品供应紧缺，具有较好的投资价值；该项目符合国家鼓励水泥企业“走出去”的政策和中国政府发展“丝绸之路经济带”的总体战略，同时也符合公司做强建材产业链提升总体竞争力的战略规划，是公司进一步打造和拓展发展空间的重要战略机遇。
该项目建设条件充分，产品市场空间较大，预计未来市场前景和盈利能力较强，对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响；不仅带来较好的经济效益，同时通过创造税收，解决就业，缓解该国基础建设和民生工程所需要的水泥等建材紧缺的状况，并创造良好的社会效益。
本次投资合作，公司将凭借合作方在当地深厚的社会资源和市场开发经验，和本公司丰富的水泥专业经验及人才团队，通过资源整合和优势互补，共同拓展全新的境外建材业务市场，及逐步扩大在中亚地区的战略市场布局，提升公司品牌知名度和影响力，提高公司的综合竞争力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
八、其他
公司将按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1．第七届董事会第二十七次会议决议；
2．《在乌兹别克斯坦共和国安集延州合作开发安集延项目的框架协议》；
3．《上峰水泥乌兹别克斯坦安集延投资项目可行性分析论证报告》。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十八日
证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-83
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于召开2015年度第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月28日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请召开公司2015年度第六次临时股东大会的议案》，定于2015年10月14日召开公司2015年度第六次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、现场会议召开时间为：2015年10月14日（星期三）下午14:30时。
2、会议召开地点：浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。
3、会议召集人：公司董事会。
4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，具体投票流程见附件三。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、股权登记日：2015 年10月9日（星期五）。
6、会议出席对象：
（1）凡2015 年10月9日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样见附件二。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
7、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年10 月14 日上午9:30 到11:30，下午13:00 到15:00。
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015 年 10 月13日15: 00 至2015 年10 月14日15:00 的任意时间。
二、会议审议事项
1、审议《关于在塔吉克斯坦库尔干秋别投资建设日产3200吨熟料水泥生产线项目的议案》；
2、审议《关于在乌兹别克安集延投资建设日产3200吨熟料水泥生产线项目的议案》；
3、审议《关于提名增补公司监事的议案》。
本次大会审议的议案内容详见同时刊登在2015年9月29 日《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告号[2015－79]）、《甘肃上峰水泥股份有限公司关于在塔吉克斯坦库尔干丘别投资建设日产3200吨熟料水泥生产线项目的公告》（公告号[2015－81]）、《甘肃上峰水泥股份有限公司关于在乌兹别克斯坦安集延投资建设日产3200吨熟料水泥生产线项目的公告》（公告号[2015－82]）及刊登在2015年9月7日《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届监事会第十三次会议决议公告》（公告号[2015－71]）等相关公告。
三、现场会议登记办法
1、登记时间：2015 年10 月13 日 上午9:00 至17:00，10 月14日上午9:00 至11:30。
2、登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。
3、登记办法：
（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用传真的方式登记，传真应在2015年10月14日（星期三）11:30时前传真到公司董事会办公室。
四、其他注意事项
1、会议联系人：杨旭
联系电话：0571—56030516
传真：0571—56075060。
2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十八日
附件一：
甘肃上峰水泥股份有限公司
2015年度第六次临时股东大会参会登记表
股东名称（姓名）：
地 址：
有效证件及号码：
股东账户：
持股数量：
联系电话：
股东盖章（签名）：
年 月 日
附件二：
授权委托书
兹委托 （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2015年度第六次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）
■
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码: 委托人持股数:
委托日期： 年 月 日
附件三：
2015年度第六次临时股东大会网络投票的操作流程
公司本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：
一、采用交易系统投票的投票程序：
（一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年10月 14日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（二）股东投票代码：360672；投票简称：上峰投票。
（三）股东投票的具体程序：
1、买卖方向为买入投票。
2、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 100.00 元代表本次股东大会所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项，依此类推，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
■
3、在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、采用互联网投票的投票程序：
1、股东获取身份认证的具体流程，按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-84
甘肃上峰水泥股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2015年9月28日上午9:30时以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2015年9月21日以通讯方式送达各位监事，会议应参加表决监事4名，实际参与表决监事4名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对后，公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，经监事会逐项审议，公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后六个月内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，上峰控股拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股票总数的30%。除上峰控股外其他的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
4、发行价格和定价方式
本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日（定价基准日，即2015年9月29日）。由于公司股票已于2015年6月3日起停牌，按此计算本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为10.39元/股。鉴于公司股票停牌日起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利0.5元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价调整为10.34元/股，交易均价的90%为9.31元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行底价为9.31元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。
上峰控股不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
5、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过161,117,078股（含本数）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
6、锁定期安排
上峰控股认购本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，在扣除发行费用后，将用于以下项目：
■
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
8、滚存未分配利润
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
9、股票上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
公司监事会同意《甘肃上峰水泥股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
公司监事会审议通过了本次非公开发行股票募集资金使用项目的《甘肃上峰水泥股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。公司近五年未开展过再融资活动，因此不涉及《前次募集资金使用情况报告》的审议。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上峰控股在内的不超过10名特定投资者，上峰控股同意以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于签署附条件生效之非公开发行股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告号[2015－80]）。
六、审议通过《关于公司与控股股东浙江上峰控股集团有限公司签订附条件生效之非公开发行股份认购协议的议案》；
根据本次非公开发行的方案，监事会同意公司与控股股东浙江上峰控股集团有限公司签订《浙江上峰控股集团有限公司与甘肃上峰水泥股份有限公司附条件生效之非公开发行股份认购协议》。
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于在塔吉克斯坦库尔干丘别投资建设日产3200吨熟料水泥生产线项目的议案》；
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于在塔吉克斯坦库尔干丘别投资建设日产3200吨熟料水泥生产线项目的公告》（公告号[2015－81]）。
八、审议通过《关于在乌兹别克斯坦安集延投资建设日产3200吨熟料水泥生产线项目的议案》；
表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于在乌兹别克斯坦安集延投资建设日产3200吨熟料水泥生产线项目的公告》（公告号[2015－82]）。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
监 事 会
二〇一五年九月二十八日
证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-85
甘肃上峰水泥股份有限公司
非公开发行股票预案披露暨复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：上峰水泥，证券代码：000672）于2015年6月3日（星期三）开市起停牌。停牌期间，公司分别于2015年6月4日、6月10日、6月17日、6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日、8月19日、8月26日、9月2日、9月11日、9月18日、9月25日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《重大事项停牌公告》（公告号[2015-38]）、《重大事项进展继续停牌公告》（公告号分别为[2015-39]、[2015-42]、[2015-43]、[2015-44]、[2015-50]、[2015-52]、[2015-55]）、《关于筹划非公开发行股票继续停牌公告》（公告号分别为[2015-58]、[2015-60]、[2015-61]、[2015-62]、[2015-68]、[2015-70]、[2015-74]、[2015-75]、[2015-78]）。
2015年9月28日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，具体内容请详见刊登在2015年9月29日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》、《甘肃上峰水泥股份有限公司2015年非公开发行股票预案》等相关公告。
依据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2015 年 9 月 29 日（星期二）开市起复牌。
预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票事项的实质性判断、确认或批准，公司本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，并按照有关程序报中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者关注！
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十八日
上一期 下一期
