□国泰君安 李艺

　截至2015年9月25日，新三板成指与新三板做市指数分别收于1353.33点与1318.48点，相较于前一交易日三板成指下跌了2.07%，而三板做市指数下跌了0.02点；在成交量与成交额方面，三板成指于9月25日成交了36.1万股、2.10亿元，三板做市指数成交30.8万股、1.78亿元。目前新三板挂牌企业达3539家，其中协议转让为2693家，做市转让为846家，而申报待挂牌企业家数达到了1393家，其中52家挂牌企业正在进行定增计划。值得注意的是，上周股转系统发布了关于优先股相关业务指引等文件，在完善新三板融资功能的同时，也将进一步优化投资者结构，引入机构投资者，稳定新三板市场。

　新三板优先股规则发布

　2015年9月22日，全国中小企业股份转让系统发布了关于优先股相关业务规则，其中包括一个指引、三个指南，具体为《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》，《全国中小企业股份转让系统业务指南》（第1号：发行备案和申请办理挂牌的文件与程序、第2号：主办券商推荐工作报告的内容与格式、第3号：法律意见书的内容与格式）。对于沉寂已久的新三板来说，本次优先股概念的落实无疑为新三板增添一政策利器，作为重点创新业务，优先股的发行将吸引更多投资者重视，转换新三板市场投资者的风险偏好。

　就定义来说，优先股是相对于普通股而言的，主要在利润分红、剩余财产分配以及债务清偿等方面有权利优先于普通股，但优先股股东一般对公司的经营管理方面没有决策权，例如不具有表决权以及没有选举及被选举权，附有赎回条款不可市面流通等。

　在2013年11月30日国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》的基础上，本次股转系统对优先股相关业务规则的制定更加细化可操作，在发布的指引与指南中，明确规定了发行主体与发条件以及发行程序、投资者适当性、备案管理等内容，更加注重其可操作性。首先，扩展了发行主体，除符合中国证监会规定的挂牌公司以及其他非上市公众公司，也囊括了在国内注册的海外上市公司；其次，备案管理制度提高了发行程序效率，以挂牌公司股东（优先股加普通股）是否超过200人为界，中国证监会与股转系统分工合作，更加高效；最后，严格完善详尽的信息披露制度以及惩罚机制，股转系统明确规定在定期报告与临时公告中，都应设立详细及时的披露优先股相关情况。

　优先股助力新三板发展

　本次优先股指引与指南的落地完善了新三板高效便捷的融资功能。一直以来，中小企业融资难的最大问题在于选择单一且资金成本高，而优先股分为不同类型，是一种非常灵活的融资方式，相比于普通流通股对市场股价的影响，发行优先股不仅可以满足公司融资的需求，同时因为优先股与普通股的风险和交易方式不同，可以降低融资风险。不仅如此，由于优先股相当于发行无限期的债券，只需支付固定利息即可获得长期的低成本稳定资金，但又不是负债而是资本，能够提高公司的资产质量，有利于公司的长久发展，引进长线战略投资者，保证了企业资本补充的持续性，对新三板投资者来说，以优先股形式进行投资既能抓住好的投资机会又能获得稳定的投资收益。

　此外，由于优先股具有可赎回性，发行优先股使再融资不扩大股票的总股本，不摊薄上市公司的每股业绩，保障了原来公司普通股股东的利益，加之优先股不具有表决权，对公司的经营管理没有决策权，从而保证了公司控制权不被稀释，尤其是对于处在高速发展期的初创公司，企业的发展方向须得以保证以增加市场投资者信心。

　基于目前新三板投资者的高门槛，优先股的发行将进一步优化投资者结构，稳定新三板市场。新三板市场对于引进公募基金等机构投资者入市的呼吁一直存在，而本次优先股政策的落实将持续引入稳定机构投资者，增加新三板场内投资者数量，活跃市场，提高流动性。

　不过在本次股转系统公布的优先股指引与指南中规定，公司普通股东、核心员工不符合500万以上证券资产标准的不能作为合格投资者参与认购优先股，此规定将会限制以后企业利用优先股进行股权激励机制。此外，对于优先股的发行比例上限以及是否优先股可转换为普通股未作出明确规定。