证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-065

　三力士股份有限公司关于第五届

　董事会第八次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年9月21日上午10:00在公司会议室以现场方式及通讯方式召开。本次会议通知于2015年9月14日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事及高管列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》

　董事吴培生先生与激励对象吴琼明女士系父女关系，回避表决。董事吴琼瑛女士与激励对象吴琼明女士系姐妹关系，回避表决。董事郭利军先生系激励对象吴琼明女士的姐夫，回避表决。董事吴利祥先生为激励对象，回避表决。

　表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权通过。

　独立董事关于上述事项的独立意见、《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》（公告编号：2015-066）、法律意见书、监事会意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十二日

　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-066

　三力士股份有限公司关于股票期权

　激励计划第一个行权期可行权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权方式为自主行权，期权简称：JLC1，期权代码：037667。

　2、本次可行权的股票期权数量为226万份，占公司总股本的0.35%，行权价格为5.66元/股；本次可行权激励对象为9人，行权期限为2015年9月22至2016年9月21日。

　3、公司获授股票期权的现任董事和高级管理人员共3人，本次可行权的股票期权数量为96万份，行权后所获取股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；

　4、本次行权将通过国信证券股份有限公司提供的自主行权系统进行，行权完成后公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月21日经公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，现将有关事项说明如下：

　一、股票期权计划简述

　2014年7月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年8月6日获得中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议。

　2014年8月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开公司2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　2014年9月22日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，确定以2014年9月22日为股票期权激励计划的授权日，向13名激励对象首次授予924万份股票期权，股票期权的行权价格为5.76元/股。公司于2014年10月9日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：JLC1，期权代码：037667。

　2015年6月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划（草案）》所涉首次股票期权行权价格为5.66元。

　2015年8月3日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划对象及行权数量的议案》。公司股票期权激励计划激励对象陶小明先生及许小虎先生因个人原因离职，滕海林先生因不能胜任岗位工作职务变更，根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将取消上述激励对象参与股票期权激励计划的资格，获授但尚未行权的股票期权分别为72万份、72万份、30万份，共计174万份予以注销。同意公司股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由924万份调整为750万份，激励对象人数由13人调整为10人。

　通过以上调整，公司股票期权授予总量为750万份，股票期权激励对象由13人调整为10人。公司股票期权激励计划第一期可行权的行权数量为226分，行权价格为5.66元/股。

　二、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

　1、等待期已届满

　根据公司《股票期权激励计划（草案）》，向激励对象授予股票期权之日即2014年9月22日起1年为等待期，授予日起12个月后至24个月后可申请行权第一个行权期所获总量的30%。截止2015年9月21日，公司授予激励对象的股票期权第一个等待期已届满。

　2、第一个行权期行权条件达成情况说明

　■

　综上所述，公司股权激励计划设定的第一个行权期行权条件已经满足。

　三、股权激励计划第一个行权期的行权安排

　（1）期权简称：JLC1，期权代码：037667。

　（2）行权期限

　公司采用自主行权模式，自主行权期限为2015年9月22日至2016年9月21日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　注：根据公司《股票期权激励计划（草案）》，授予的股票期权第一个行权期行权时间为自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。公司股票授予日为2014年9月22日，故行权起始日期为授予日起12个月后的首个交易日即2015年9月22日，行权截止日期为授予日起24个月内的最后一个交易日即2016年9月21日。

　（3）行权股票的来源

　股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

　（4）行权价格

　本次股票期权的行权价为5.66元/股。

　（5）第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量

　■

　（6）公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化等信息。

　四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情况的说明

　经核查，参与激励的董事吴利祥先生、高级管理人员陈国贤先生、黄如群女士在本公告日前六个月未有买卖公司股票的情况。

　五、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

　（1）对公司经营能力和财务状况的影响

　根据公司《股票期权激励计划（草案）》，如果本次可行权股票期权226万份全部行权，预计公司净资产将因此增加12,791,600元，其中，总股本增加2,260,000股，计2,260,000元，资本公积增加10,531,600元。综上，本期可行权期权若全部行权预计将影响基本每股收益下降0.001元，股权期权的行权对每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的行权期限为2015年9月22日至2016年9月21日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号-股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

　（2）选择自主行权模式对过去期权定价及会计核算的影响

　公司在授权日采用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公司-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　公司激励对象缴纳个人所得税的资金由其自筹解决，公司为其代扣代缴。

　七、行权资金的管理和使用安排

　本次行权募集的资金将进行专户存储，用于补充公司流动资金。

　八、在特定期间内不得行权的说明

　自股票期权激励计划授予日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权，激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内：

　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　九、行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

　本次可行权数量为226万份，全部行权后，不会导致股权分布不具备上市条件。

　十、不符合条件的股票期权处理方式

　激励对象须在规定的行权期内行权完毕，未行权或未全部行权的股票期权由公司注销。激励对象张坤第一次可行权数量为24万份，因其考核未达标，将由公司注销该股份。

　十一、相关核查意见

　1、独立董事意见

　独立董事对于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的相关事项进行了核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格。本次可行权的十名激励对象资格合法有效，未发生《股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，除激励对象张坤因考核不合格外，其他九名激励对象业绩指标已满足草案的行权条件。同意本次股票期权计划的九名激励对象在规定的期限内行权。

　2、监事会对激励对象名单的核实意见

　监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核查，认为：

　公司十名激励对象除张坤因考核不合格，本次行权资格被取消外，其余九名激励对象行权资格合法有效，满足《股票期权激励计划（草案）》第一个行权期的行权条件，同意激励对象在规定的行权期内行权。

　3、律师事务所出具的法律意见

　上海锦天城律师事务所律师认为，公司本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序；作出本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权权的激励对象等方面符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次行权尚需依法履行信息披露义务。

　十二、备查文件

　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　3、公司独立董事意见；

　4、法律意见书。

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十二日

　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-067

　三力士股份有限公司关于第五届

　监事会第七次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2015年9月21日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2015年9月14日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由监事会主席沈国建先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。经认真审议，与会监事通过记名投票表决，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于核查股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　公司监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核查，一致认为：

　公司十名激励对象除张坤因考核不合格，本次行权资格被取消外，其余九名激励对象行权资格合法有效，满足《股票期权激励计划（草案）》第一个行权期的行权条件，同意激励对象在规定的行权期内行权。

　特此公告。

　三力士股份有限公司监事会

　二〇一五年九月二十二日