证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-068

　思美传媒股份有限公司

　第三届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2015年9月22日（周二）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2015年9月17日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场和通讯方式召开并表决，会议由董事长朱明虬主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

　一、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定和2015年第一次临时股东大会的授权, 公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，向4名激励对象授予30万股预留部分限制性股，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即25.76元/股。

　公司独立董事就本议案发表了独立意见。《独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见》、《预留部分限制性股票激励对象名单》详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司董事会

　2015年9月23日

　证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-069

　思美传媒股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2015年9月22日（周二）在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2015年9月17日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

　一、审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》

　监事会对公司预留部分限制性股票激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　1、本次预留部分限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　2、公司此次限制性股票激励对象不包含公司实际控制人及持股5%以上的主要股东，激励对象也未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　综上，监事会同意激励对象按照公司激励计划的有关规定获授预留部分限制性股票。

　《预留部分限制性股票激励对象名单》详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司监事会

　2015年9月23日

　证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-070

　思美传媒股份有限公司

　关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定和股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已满足，董事会确定2015年9月22日为授予日。公司决定向4名激励对授予30万股预留部分限制性股票。授予价格为25.76元/股，现将相关事项说明如下：

　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司限制性股票激励计划简述

　《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为思美传媒限制性股票

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票

　3、限制性股票的授予数量：本激励计划经调整后拟授予的限制性股票数量为297万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额8531.9509万股的3.48%，其中首次授予267万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的3.13%；预留30万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的0.35%。

　4、限制性股票的分配情况

　■

　上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

　5、限制性股票的授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）56.15元的50%确定，为每股28.08元；预留股份参照上述方法执行，本次授予激励对象的预留部分限制性股票数量为30万股，授予价格为25.76元。

　6、对股份锁定期安排的说明：本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　（1）本激励计划授予的限制性股票自授予后即行锁定。其中本次授予（即：首次授予）的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　（2）锁定期满后为解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下所示：

　首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　预留限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　7、限制性股票的解锁条件

　（1）公司业绩考核要求：

　本计划授予的限制性股票分三期解锁，预留限制性股票分两期解锁。各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

　公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。

　（2）个人业绩考核要求

　根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有S、A、B、C、D、E六档。其中S档考核等级为卓越，须做出重大贡献并且在公司办公系统上发布通告的人员方有资格评为S级；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档以上（70分以上），则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档及以下（70分以下），则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。考核结果等级分布：

　■

　激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授激励股份。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。

　(二) 已履行的相关审批程序

　1、2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　2、2014年12月16日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。

　3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　4、2015年 1 月 6 日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，并于当日晚间在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于股权激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。

　5、2015年1月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，并于当日晚间在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发出了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　6、2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　7、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　8、2015年2月4日，公司召开第三届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　9、2015年3月6日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2015年2月4日，授予人数66人，授予数量267万股，授予价格28.08元/股。

　10、2015年9月22日，公司召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据激励计划相关规定及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年9月22日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向4名激励对象授予30万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币25.76元/股。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。

　11、2015年9月22日，公司召开了第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。监事会对公司预留部分限制性股票激励对象名单进行了核查，同意公司本次向激励象授予预留部分股限制性股票。

　二、限制性股票授予条件成就情况的说明

　（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、思美传媒未发生以下任一情形：

　（1）公司控制权发生变更；

　（2）公司出现合并、分立等情形；

　（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　（二）董事会对授予条件已成就的说明

　1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　2、公司激励对象不存在最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形，不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　综上所述，公司预留部分限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的4名激励对象授予30万股限制性股票。

　三、预留限制性股票的授予情况

　（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为思美传媒限制性股票。

　（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

　（三）授予日：2015 年9月22日。

　（四）授予价格：25.76元/股。

　（五）限制性股票具体分配情况如下：

　预留部分限制性股票授予对象及具体分配情况详见《思美传媒股份有限公司预留部分限制性股票激励对象名单》。

　■

　四、本次预留部分限制性股票的授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留部分限制性股票的授予日为2015 年9月22日，根据授予日预留部分限制性股票的公允价值总额确认预留部分限制性股票激励成本。

　经测算，预留部分限制性股票的股份支付费用总额为488.02万元，根据中国会计准则要求，则股权激励成本摊销情况见下表：

　■

　本次预留部分限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留部分限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　六、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　公司的董事、监事、高级管理人员未参与本次激励计划预留部分的激励，不存在激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的行为。

　七、监事会对激励对象名单核实的情况

　监事会对公司预留部分限制性股票激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　1、本次预留部分限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　2、公司此次限制性股票激励对象不包含公司实际控制人及持股5%以上的主要股东，激励对象也未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　综上，监事会同意激励对象按照公司激励计划的有关规定获授预留部分限制性股票。

　八、独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

　独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项发表独立意见如下：

　1、本次预留部分限制性股票的授予日为2015年9月22日，该授予日距离首次授予日不超过12个月；限制性股票的授予价格25.76元/股，为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

　2、公司本次预留部分限制性股票所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　3、公司激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经满足，同意公司以25.76元/股的价格向4名激励对象授予30万股预留部分限制性股票，授予日为2015年9月22日。

　九、律师出具的法律意见

　浙江天册律师事务所经核查后认为:

　思美传媒董事会就预留限制性股票的授予事宜已获得必要的批准和授权；授予日的确定等已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经成就，思美传媒向相关激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录第9号》及《激励计划（草案）》的有关规定。思美传媒本次预留限制性股票的授予，尚需按照《管理办法》等相关规定完成登记等程序并履行信息披露义务。

　十、其他重要事项

　1、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

　2、授予预留部分限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

　十一、备查文件

　1、《第三届董事会第二十次会议决议》；

　2、《第三届监事会第十三次会议决议》；

　3、《独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见》；

　4、《监事会关于公司预留部分限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见》；

　5、《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司董事会

　2015年9月23日