本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）2015年第七次临时董事会会议通知已于2015年9月18日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年9月22日以传真表决方式召开。

　本次会议应出席董事13人，实际出席董事13人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过如下决议：

　审议及批准关于公司境外全资子公司进行货币掉期交易及为其提供担保的议案

　鉴于公司2015年第二次临时股东大会已审议及批准《关于公司境外全资子公司发债及为其提供担保的议案》，批准公司的全资子公司潍柴国际（香港）能源集团有限公司（下称“发行人”）在境外发行总额5亿欧元或等值美元的债券（“债券”），以供公司按期归还因增持KION Group AG股份所涉及的银行贷款（“本次发债”），公司为发行人本次发债提供无条件、无从属的担保，且股东大会授权公司董事会及管理层根据市场情况对本次债券的发行地、发行价格、债券利率、发行规模和期限组合等进行相关决策，签署并交付与本次发债和担保相关的全部交易文件、上市文件及其它相关文件，履行与本次发债和担保相关的全部程序，处理与本次发债和担保相关的其他任何事宜。

　基于上述公司股东大会的批准及授权，发行人拟和Barclays Bank PLC以及任何其他参与银行（各称为“掉期交易行”）分别进行货币掉期交易（各称为“交易”）。目的在于规避美元与欧元之间的汇率波动，以及美元与欧元各自的利率波动对于债券及还贷所造成的风险。上述交易以套期保值为目的, 且符合其主营业务范围。公司将为发行人履行其在各笔交易项下的付款义务提供无条件、无从属的担保（下称“担保”）。各担保将按各掉期交易行提供的契据形式（“《担保契据》”）予以规管。各掉期交易行提供的《担保契据》之条款应在各主要方面具有可比性，且不存在实质偏离。

　各笔交易将以国际上惯常使用的ISDA（“国际掉期及衍生工具协会”）文件结构来规管，包括（一）签署ISDA主协议（Master Agreement）、ISDA补充协议（Schedule）、交易确认书（Confirmation）以及其他与该交易有关的任何文件、通知或协议，或者（二）签署以参考方式纳入ISDA主协议的长款交易确认书（Long-form Confirmation）以及其他与该交易有关的任何文件、通知或协议（统称为“《掉期交易文件》”）。发行人与各掉期交易行签署的《掉期交易文件》的条款应在各主要方面具有可比性，且不存在实质偏离。

　董事会认为上述的各笔交易和公司给予的担保符合公司及股东的整体利益，同意批准上述各笔交易及与之有关的担保，并同意担保人授权戴立新先生为担保人的授权签字人代表公司签署并发出《担保契据》以及与之有关的任何通知、文件和协议；同时，同意发行人授权马常海先生或邝焜堂先生为发行人的授权签字人代表发行人签署并发出《掉期交易文件》以及与之有关的任何通知、文件或协议。

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　特此公告。

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二○一五年九月二十二日