上市公司名称：宝安鸿基地产集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：宝安地产

股票代码：000040

信息披露义务人

名称：东旭集团有限公司

住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号

通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院

股份变动性质：增加

签署日期：2015年9月21日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、本报告书已全面披露信息披露义务人在宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“宝安地产”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宝安地产拥有权益。

本次交易完成后，东旭集团有限公司将合计持有宝安地产股份总数为140,299,605股股份，占宝安地产总股本的29.88%。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

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注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权及控制关系

(一)信息披露义务人股权控制架构

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为东旭光电投资，实际控制人为李兆廷。信息披露义务人股权控制架构如下：

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注：李兆廷与李文廷系兄妹关系，刘银庆系李兆廷姐姐的配偶，李兆廷与李青系夫妻关系。

(二)信息披露义务人控股股东的基本情况

东旭光电投资持有东旭集团51.46%的股权，为东旭集团控股股东，其基本情况如下：

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(三)信息披露义务人实际控制人的基本情况

李兆廷持有东旭光电投资51.778%股权，持有北京东旭投资90.00%股权，从而间接控制东旭集团73.68%的股权，为东旭集团的实际控制人。

李兆廷，男，1965年出生，身份证号为13010319650723****，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，本科学历，住所为河北省石家庄市桥东区槐中路**号。

最近两年，东旭集团控股股东、实际控制人均未发生过变更。

(四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况

1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业、核心业务情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东对其控制的核心企业的持股情况以及各个子公司主要经营业务情况如下：

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2、实际控制人及其控制的其他企业

截止本报告书签署日，李兆廷先生通过东旭光电投资、北京东旭投资控制东旭集团，系信息披露义务人的实际控制人。除东旭集团及其控制的其他企业外，实际控制人李兆廷控制的其他企业的基本情况如下：

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3、与房地产相关的关联企业情况

上述企业中，经营范围中包含房地产业务的关联企业相关情况如下：

（1）河北融卓房地产开发有限公司

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（2）东旭科技集团有限公司

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（3）北京东旭天泽房地产开发有限公司

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（4）北京旭丰置业有限公司

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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况

信息披露义务人在2012年以前，主要从事平板显示玻璃基板及装备的研发、生产和销售。为避免同业竞争，信息披露义务人已将相关业务委托旗下上市公司东旭光电管理，目前信息披露义务人主要从事股权及实业投资业务。

信息披露义务人自成立以来经营情况良好，盈利一直保持了高速增长，公司总资产、净资产及销售收入稳步增长。最近三年信息披露义务人合并口径的财务概况如下：

单位：万元

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注：中兴财光华会计师事务所有限公司审计了2012-2014年财务数据，并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。

信息披露义务人涉及的重大民事诉讼如下：2011年8月3日，东旭集团收到北京市第二中级人民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为由对东旭集团提起民事诉讼的应诉通知书，双方已签署协议和解，法院已于2013年12月调解结案。

除上述情况外，信息披露义务人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股一家国内上市公司东旭光电科技股份有限公司（A股票名称“东旭光电”，股票代码000413；B股股票名称“东旭B”，股票代码200413），其中直接持有东旭光电390,093,000股，占比14.65%，通过石家庄宝石电子集团有限责任公司间接持有东旭光电332,380,950股，占比12.49%。

除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

东旭集团的主营业务为股权及实业投资，其通过旗下上市子公司东旭光电和43家非上市子公司，主要从事平板显示玻璃基板生产线装备制造和技术服务、玻璃基板产品生产销售业务，以及太阳能电池等光伏产业材料、设备的制造等业务。本次协议收购宝安地产14.89%的股权后，东旭集团共持有宝安地产29.88%股权，成为宝安地产控股股东，东旭集团进入房地产行业，发展公司多元化产业战略，同时，不排除在未来为优化上市公司资产结构和业务结构、有利于上市公司及全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

本次权益变动后，信息披露义务人暂无继续增持宝安地产权益的计划。若后续拟增持宝安地产股份，信息披露义务人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

根据《收购办法》有关规定，信息披露义务人承诺在本次收购完成后12个月内不转让其持有的宝安地产股份。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

2015年9月21日，东旭集团股东会通过了收购宝安地产14.89%股权的议案。

2015年9月21日，东鸿信投资股东会通过了向东旭集团转让其持有的宝安地产14.89%股权的议案。

2015年9月21日，东鸿信投资与东旭集团签署了《股份转让协议》。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未持有宝安地产股份。

2015年8月25日，中宝控股与东旭集团签署了《股份转让协议书》，东旭集团拟收购中宝控股持有的宝安地产70,390,000股股份，占宝安地产总股本的14.99%。

根据中宝控股与东旭集团签署的《股份转让协议书》，双方将在中国宝安临时股东大会审议通过本次股份转让事项之日后的2个工作日内办理目标股份的过户手续。股份过户手续办理完毕后，东旭集团将持有宝安地产14.99%的股权。

本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有宝安地产140,299,605股股份，占宝安地产总股本的29.88%，为宝安地产控股股东，李兆廷为宝安地产实际控制人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议转让方式受让东鸿信投资持有的宝安地产69,909,605股股份，占上市公司总股本14.89%。

2015年9月21日，东旭集团与东鸿信投资签订了《股份转让协议》，东旭集团以现金出资1,167,490,404元收购东鸿信投资持有的宝安地产69,909,605股的股份，占上市公司总股本的14.89%。

本次权益变动后，东旭集团成为宝安地产控股股东，李兆廷为宝安地产实际控制人。

三、《股份转让协议》的主要内容

东鸿信投资与东旭集团于2015年9月21日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

1、协议主体

转让方：深圳市东鸿信投资发展有限公司

受让方：东旭集团有限公司

2、协议转让股份的性质、数量和比例

东旭集团拟通过协议转让方式受让东鸿信投资持有的宝安地产69,909,605股股份，占宝安地产总股本的比例约为14.89%，该股份为无限售条件的流通股。

3、转让价格

本次股份转让价格为每股16.7元，股份转让总价款为1,167,490,404元。

4、转让方式、付款安排及过户

（1）东鸿信投资同意将标的股份以及由此衍生的所有股东权益转让给东旭集团，东旭集团同意按照本协议的条款受让标的股份。

（2）东旭集团应先将350,000,000元（人民币大写：叁亿伍千万元整）汇入东鸿信投资的指定账户，专项用于偿还东鸿信投资以标的股份在华鑫证券有限责任公司质押融资的债务，东鸿信投资在上述划款之日起20个工作日内办理解除标的股份的质押手续。

（3）东旭集团在本协议签署后3个工作日内，将剩余股份转让价款人民币817,490,404元整（人民币大写：捌亿壹仟柒佰肆拾玖万肆佰零肆元整）汇入双方共同开立的银行共管账户。

（4）在标的股份质押手续解除后3个工作日内，双方共同配合办理标的股份过户至东旭集团名下的所有手续。

（5）东旭集团在标的股份过户至其名下当日，配合东鸿信投资将共管账户的剩余股份转让价款汇入东鸿信投资指定的银行账户。

（6）标的股份交易过程中，非因双方的原因导致标的股份无法过户或双方交易目的无法实现，任何一方有权解除本协议，双方互不承担违约责任，东鸿信投资应将东旭集团已支付的股份转让款退还东旭集团。如东鸿信投资未能在五个工作日内全额退还，应将标的股份质押予东旭集团作为尚应退还款项的担保。

5、协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章确认文件后生效。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的中宝控股所持宝安地产14.89%股权处于质押状态。

根据双方签署的《股份转让协议》，东旭集团应先将350,000,000元汇入东鸿信投资的指定账户，专项用于偿还东鸿信投资以标的股份在华鑫证券有限责任公司质押融资的债务，东鸿信投资在上述划款之日起20个工作日内办理解除标的股份的质押手续，在标的股份质押手续解除后3个工作日内，双方共同配合办理标的股份过户至东旭集团名下的所有手续。

除上述股权质押外，本次权益变动所涉及的目标股份不存在其他权利限制。

第五节 资金来源

本次权益变动信息披露义务人需支付的资金总计1,167,490,404元以取得上市公司69,909,605股份，资金来源为自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内为了适应市场环境变化及有利于宝安地产和全体股东利益，适时对公司主营业务结构做出调整及补充，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对宝安地产或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，不排除根据上市公司实际需要对董事、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对宝安地产现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对宝安地产分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对宝安地产相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，信息披露义务人将维护宝安地产的独立性。宝安地产将继续保持完整的采购、施工、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

信息披露义务人为保证宝安地产在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，已经出具如下承诺：

（一）保证宝安地产资产独立完整

本次权益变动完成后，宝安地产仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与东旭集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被东旭集团占用的情形。

（二）保证宝安地产人员独立

本次权益变动完成后，宝安地产将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与东旭集团完全独立。宝安地产的高级管理人员不在东旭集团及其全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。东旭集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证宝安地产的财务独立

本次权益变动完成后，宝安地产将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与东旭集团共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，东旭集团不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在东旭集团兼职。

（四）保证宝安地产业务独立

宝安地产拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。东旭集团除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

（五）保证宝安地产机构独立

宝安地产将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

1、业务现状

（1）宝安地产

宝安地产是以房地产开发为主营业务的地产公司，在深圳、惠东、惠州、东莞、西安、湖南等地均有房地产开发项目。

（2）东旭集团

东旭集团主营业务为股权及实业投资，其全资、控股或其他具有实际控制权的企业中有4家公司的经营范围包含房地产开发等相关业务，但均尚未开展实际经营业务。具体情况如下：

①河北融卓房地产开发有限公司

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截至本报告书签署日，该公司尚未开展实际经营业务。2014年底公司资产总计4,493.38万元，净资产总计4,457.63万元。2014年度营业收入为192.33万元（与房地产业务无关），实现净利润118.86万元，以上财务数据未经审计。

②东旭科技集团有限公司

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截至本报告书签署日，该公司尚未开展实际经营业务。2014年底公司资产总计158,860.82万元，净资产总计119,657.22万元。2014年度无营业收入，实现净利润-291.02万元，以上财务数据未经审计。

③北京东旭天泽房地产开发有限公司

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截至本报告书签署日，该公司尚未开展实际经营业务。2014年底公司资产总计7,996.39万元，净资产总计7,995.59万元。2014年度无营业收入，实现净利润-4.41万元，以上财务数据未经审计。

④北京旭丰置业有限公司

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截至本报告书签署日，该公司持有北京市丰台科技园东区三期1516-43号地块C2商业金融用地国有建设用地使用权，尚未正式开发，该地块未来开发的主要用途系作为公司总部基地。2014年底公司资产总计1,998.65万元，无负债。2014年度无营业收入，实现净利润-1.35万元，以上财务数据未经审计。

本次权益变动完成后，河北融卓房地产开发有限公司、东旭科技集团有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司和北京旭丰置业有限公司与宝安地产在国内房地产业务存在潜在同业竞争。

除上述情况，东旭集团及其实际控制人及其关联方没有实际从事房地产业务，也没有控制其他实际从事或经营范围包含房地产业务的公司。

2、避免同业竞争的措施和承诺

为避免本次权益变动完成后可能出现的同业竞争问题，东旭集团及东旭集团实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本公司承诺确保本公司及本公司实际控制人及其一致行动人全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事住宅、商业地产开发经营业务，以避免与宝安地产构成实质性同业竞争关系，但本承诺函已经披露的除外。

2、本承诺函出具日后，如果本公司获得与宝安地产业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知宝安地产，优先提供给宝安地产进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给宝安地产的条件。

3、河北融卓房地产开发有限公司、东旭科技集团有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司未开展实际经营业务，与宝安地产不构成实质同业竞争，本公司承诺通过变更公司营业范围取消房地产开发相关资质，或以适当、公允的方式注入宝安地产或者出售予非关联第三方或者通过其他合法合规的方式解决上述潜在同业竞争问题。鉴于北京旭丰置业有限公司持有地块未来开发用途主要系作为总部基地，且地处北京，与宝安地产的经营地域不重叠，故与宝安地产不构成实质同业竞争，该公司除目前所持地块开发外将不涉及与宝安地产业务相同或类似的业务。

4、本公司在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于本公司及本公司实际控制人及其一致行动人下属除宝安地产及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

除非本公司不再是宝安地产控股股东，本承诺始终有效。本公司违反上述承诺给宝安地产及其他股东造成的损失将由本公司承担。”

（二）对关联交易的影响

本次权益变动前，东旭集团与宝安地产不存在关联交易。本次权益变动行为未对宝安地产的关联交易造成任何影响。东旭集团目前没有制定与宝安地产之间的交易计划。

如果未来东旭集团与宝安地产发生关联交易，双方将严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，确保关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。

同时为规范东旭集团及其关联方与宝安地产未来可能产生的关联交易，确保宝安地产的利益不受损害，东旭集团及其实际控制人承诺：

“（1）将继续严格按照《公司法》等法律法规以及宝安地产《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）与宝安地产之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按宝安地产章程、宝安地产有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害宝安地产及其他股东的合法权益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与宝安地产及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于宝安地产最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

2015年8月25日，信息披露义务人与中宝控股签署了《股份转让协议书》，信息披露义务人通过协议转让方式受让中宝控股持有的宝安地产70,390,000股股份，占上市公司总股本14.99%。

根据中宝控股与信息披露义务人签署的《股份转让协议书》，双方将在中国宝安临时股东大会审议通过本次股份转让事项之日后的2个工作日内办理目标股份的过户手续。

除上述股份协议转让外，在上市公司股票自2015年7月7日停牌前6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

在上市公司股票自2015年7月7日停牌前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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■

（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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一、财务报告审计意见

信息披露义务人2012年及2013年已经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计并出具了中兴财光华审会字（2014）第05006号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。”

信息披露义务人2014年已经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计并出具了中兴财光华审会字（2015）第05019号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，东旭集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东旭公司2014年12月31日合并及母公司的财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

第十一节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人工商营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于取得上市公司股份的内部决策文件；

4、本次交易进程备忘录；

5、本次股份转让协议；

6、信息披露义务人关于资金来源的声明；

7、信息披露义务人2012年至2014年经审计的财务会计报告；

8、信息披露义务人与宝安地产之间重大交易的说明；

9、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的声明；

10、内幕信息知情人档案；

11、上市公司股票停牌前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员、财务顾问项目经办人员，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况说明；

12、登记结算公司关于信息披露义务人、其管理层、财务顾问及相关人员、以及上述人员的直系亲属在上市公司停牌前六个月内持有或买卖宝安地产股票情况的证明文件；

13、信息披露义务人关于收购完成后12个月内不转让宝安地产股份的承诺函；

14、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

15、信息披露义务人关于避免关联交易的承诺函；

16、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；

17、信息披露义务人关于最近五年未受过行政、刑事处罚等情况的声明；

18、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函；

19、平安证券出具的财务顾问核查意见。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于宝安鸿基地产集团股份有限公司。

联系人：曹洁明

电话：86-755-82367726

传真：86-755-82367753

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露人：东旭集团有限公司

法定代表人：

李兆廷

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

王欣欣 李明

法定代表人：

谢永林

平安证券有限责任公司（盖章）

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

■

东旭集团有限公司

法定代表人：

李兆廷

年 月 日

东旭集团、信息披露义务人	指	东旭集团有限公司
东旭光电投资	指	东旭光电投资有限公司
东旭光电	指	东旭光电科技股份有限公司
北京东旭投资	指	北京东旭投资管理有限公司
东旭科技集团	指	东旭科技集团有限公司
华融国际	指	华融国际信托有限责任公司
宝安地产、上市公司	指	宝安鸿基地产集团股份有限公司
中宝控股	指	中国宝安集团控股有限公司
东鸿信投资	指	深圳市东鸿信投资发展有限公司
中国宝安	指	中国宝安集团股份有限公司
本次权益变动、本次交易、本次收购	指	东旭集团受让东鸿信投资所持宝安地产69,909,605股股份（占公司总股本14.89%）的行为
本报告书	指	就本次收购而编写的《宝安鸿基地产集团股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
最近三年	指	2014年、2013年、2012年
财务顾问、平安证券	指	平安证券有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

公司名称	东旭集团有限公司
注册地址	河北省石家庄市高新区珠江大道369号
法定代表人	李兆廷
注册资本	110.70亿元
营业执照注册号	130100000078969
法人组织机构代码	76813036-3
税务登记证号码	130106768130363
设立日期	2004年11月5日
企业类型	有限责任公司
经营范围	以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发：各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）
股东名称	东旭光电投资有限公司、李青、李文廷、北京东旭投资管理有限公司
经营期限	长期
通讯地址	北京市海淀区复兴路甲23号临5院
联系电话	010-68296533

公司名称	东旭光电投资有限公司
公司住所	北京市朝阳区东三环北路丙2号9层10A01
法定代表人	李兆廷
注册资本	135,001万元
实收资本	135,001万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2009年5月18日
营业执照注册号	110000011935151
经营范围	专业承包；工程咨询；项目投资；销售机械设备、电子产品；产品设计；技术开发；代理进出口；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
东旭集团有限公司	1,107,000.00	东旭光电投资有限公司持股51.46%；李文廷持股3.77%；李青持股22.55%；北京东旭投资持股22.22%	以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
一级子公司
东旭光电科技股份有限公司	266,208.00	实际控制人东旭集团持股14.65%；东旭集团通过控股宝石集团间接持股12.49%；其他股东合计持股72.86%	电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），平板显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；氢气（52.23吨/年）的生产（有效期至2015年6月30日止）（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
成都泰轶斯科技有限公司	10,000.00	东旭集团有限公司持股90.00%；刘银庆持股6.00%；边建平持股4.00%	太阳能电池成套设备、自动化生产线设备研发、制造、销售；工艺技术的技术咨询服务；系统集成技术开发应用及设备组装与集成销售；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）
锦州旭龙太阳能科技有限公司	3,000.00	东旭集团有限公司持股67.00%；锦州娘娘宫临港产业区开发建设有限公司持股33.00%	太阳能电池及其成套设备的研发、制造、销售及进出口业务；相关工艺技术的技术咨询与技术转让，光伏发电系统集成、软件开发、技术咨询；以自有资金对新能源项目投资、建设；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
成都东旭节能科技有限公司	27,500.00	东旭集团有限公司持股65.00%；成都工业投资集团有限公司持股25.00%；成都港通投资开发有限责任公司持股10.00%	开发、生产、销售：节能环保电光源产品、配套灯具、灯杆及制造设备；照明设计、照明工程设计与施工及相关技术服务；货物及技术进出口业务。（以上经营范围国家法律、行政法规规定限制、禁止的除外，不含前置许可项目。
东旭科技集团有限公司	120,000.00	东旭集团有限公司持股90%；李兆廷持股10%	房地产开发；专业承包；物业管理；发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、新型太阳能电池和光伏材料、节能环保光源的技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机服务；项目投资；资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、机电产品、五金交电、液晶显示设备、光电产品、机械设备、节能环保光源设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成都旭双太阳能科技有限公司	30,000.00	东旭集团有限公司持股31%；成都西航港建设有限公司持股30.00%；成都工业投资集团有限公司持股19.00%；成都泰轶斯科技有限公司持股20%	薄膜太阳能电池成套设备、薄膜太阳能电池的研发、生产、销售、技术转让及技术咨询服务；光伏电站的设计、安装；电池板（单晶和多晶）及逆变器光伏电站设备销售；从事货物进口或技术进口的对外贸易经营。（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通辽旭通太阳能科技有限公司	4,000.00	东旭集团有限公司持股58.35%；通辽市城市投资集团有限公司持股41.65%	薄膜太阳能电池成套设备、薄膜太阳能电池的研发、生产、销售及相关技术服务、咨询服务、技术转让。
东旭（营口）光电显示有限公司	25,000.00	东旭集团有限公司持股60.00%；营口沿海开发有限公司持股30%；五矿（营口）产业园发展有限公司持股10.00%	从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的制造与销售；提供平板显示相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
四川旭虹光电科技有限公司	30,000.00	东旭集团有限公司持股51%；绵阳科技城发展投资（集团）有限公司持股34.00%；四川长虹电器股份有限公司持股15.00%	平板显示玻璃基板及光伏产业关键材料、设备、产品的设计、制造与销售（涉及行政许可事项的，须取得相应许可证后方可经营）；提供平板显示材料相关技术开发、技术咨询及技术服务，货物与技术的进出口（国家禁止和限制的除外）。（以上经营范围：国家禁止的不得经营；涉及专项许可事项的，必须取得专项许可后在许可范围和时效内经营。）
宁夏旭唐新材料科技有限公司	4,300.00	东旭集团有限公司持股100.00%	大口径条纹塑管系列产品的生产；销售自产产品及有关产品的设计、安装和服务。
东旭科技发展有限公司	10,000.00	东旭集团有限公司持股80.00%；东旭科技集团有限公司持股20.00%	专业承包。技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售五金交电、电子产品、器件和元件、机械设备、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；应到市商务委备案。
牡丹江旭阳太阳能科技有限公司	3,000.00	东旭集团有限公司持股60.00%；牡丹江市城市投资集团有限公司持股40.00%	薄膜太阳能电池成套设备的研究与开发、自主生产产品的销售及相关工艺技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）
北京赫然恒业科技有限公司	45,000.00	东旭集团有限公司持股66.67%；保定瑞祥股权投资基金中心（有限合伙）持股33.33%	技术推广服务；项目投资；会议服务；承办展览展示活动；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售五金交电、机械设备、化工产品（不含危险化学品）。
石家庄宝石电子集团有限责任公司	85,000.00	东旭集团有限公司持股70.00%；北京赫然恒业科技有限公司持股30.00%	电子枪、高效节能荧光灯管、无极灯、LED及太阳能照明系统的生产、销售；一般旅馆、正餐服务（仅限分支机构经营）；房屋及设备的租赁；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（法律法规限制和禁止的商品和技术除外）
宁夏东旭太阳能科技有限公司	4,300.00	东旭集团有限公司持股35.58%；银川高新区投资有限公司持股64.42%	薄膜太阳能电池成套设备及其产品的销售、研发、技术咨询、技术服务及技术转让，太阳能系统工程设计、销售、安装、技术服务，货物的进出口业务（法律法规规定须经审批的，凭审批批准文件经营）。
石家庄博发机械设备有限公司	5,000.00	东旭集团有限公司持股51%；李亚持股49%	软件的开发、推广及销售；医药设备、食品设备、化工设备、电子设备的研发、生产及销售；各种非标设备及零部件产品的生产及工艺制定，研磨材料、机电产品（汽车除外）零部件加工、销售（需专项审批的未经批准不得经营）
东旭国际投资有限公司	100,000.00	东旭集团持股97%；东旭新能源持股1%；东旭光电投资持股2%	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理、高新技术项目开发、投资与咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；企业管理咨询（不含限制项目）；从事信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的技术开发；信息系统软件的技术开发；电子产品及配件的研发及购销；电子商务平台的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制性的项目必须取得许可后方可经营）
二级子公司
石家庄旭新光电科技有限公司	190,600.00	石家庄宝石电子集团有限责任公司持股38.67%，石家庄市国有资本经营有限公司持股26.69%，石家庄国控投资集团有限责任公司持股17.84%，石家庄高新区蓝狐投资有限公司持股12.75%，石家庄市建设投资集团有限责任公司持股4.06%。	光电显示玻璃基板产业和光伏产业投资、建设、生产与运营；机械设备、电子产品的设计及销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止经营的除外。

石家庄宝东电子有限公司	1,396.00	石家庄宝石电子集团有限责任公司持股54.73%；日本东京阴极研究所持股45.27%	生产彩色显像管电子枪芯柱产品，销售自产产品。
石家庄宝石克拉大径塑管有限公司	10,364.00	石家庄宝石电子集团有限责任公司持股100%	生产大口径条纹塑管系列产品，销售自产产品及有关产品设计和安装、服务。
河北宝石节能照明科技有限责任公司	8,581.00	石家庄宝石电子集团有限责任公司持股100%	开发、生产、销售节能环保电光源产品、配套灯具及制造设备；照明设计、照明工程设计与施工及相关技术服务；各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）
石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司	3,083.00	石家庄宝石电子集团有限责任公司持股100%	钢塑共挤门窗用异型材及相关制品制造、销售；建筑外窗、门及设备的制造、销售、安装及技术开发
石家庄宝石电真空玻璃有限公司	141,013.00	石家庄宝石电子集团有限责任公司持股51.00%；石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司持股49.00%	彩色CRT玻壳的生产、加工、销售。
石家庄宝石旭铭管业有限公司	3,320.00	石家庄宝石电子集团有限责任公司持股100%	生产ABS塑钢管、管件、ABS胶合剂及其它塑钢制品，销售本公司自产产品。
石家庄旭铃电子科技有限公司	400.00	石家庄宝石电子集团有限责任公司持股100%	彩色液晶可视门铃整机组装、销售；智能工程的开发、应用、咨询服务；安防工程施工及安防产品销售；智能化管理系统的开发、应用、设计。（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营，需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
北京东旭天泽房地产开发有限公司	8,000.00	东旭科技集团持股45.00%；北京天泽锦城房地产开发有限公司持股40.00%；李忠梅持股15.00%	房地产开发；施工总承包；专业承包；物业管理。销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备；家居装饰；酒店管理；资产管理；房地产信息咨询。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。
北京东旭宏达科技有限公司	20,000.00	东旭科技集团持股100%	技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、灯具；项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口。领取本执照后，应到区县商务委备案。
河北融卓房地产开发有限公司	4,371.50	东旭科技集团持股45%、北京晟源投资发展有限公司持股10%、河北融投置业有限公司35%、北京中瑞鼎泰投资管理有限公司持股10%	房地产开发与经营（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）
北京东旭企业策划有限公司	500.00	东旭科技集团持股100%	专业承包。企业策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作广告；市场调查；会议服务；劳务服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告。领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。
宁波旭泽宏宇实业有限公司	5,000.00	东旭科技集团持股100%	一般经营项目：实业投资、投资咨询：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；建筑材料批发、零售；日用品、机械设备、光电产品、电子产品的研发、制造、加工、批发、零售；机电产品、机械设备、光电产品的安装；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询、企业形象策划、广告设计、制作、发布。
凌海旭日新能源有限公司	20.00	锦州旭龙太阳能科技有限公司持股99.00%；郭轩持股1.00%	太阳能发电
成都东旭建设工程有限公司	6,050.00	成都东旭节能科技有限公司持股100%	照明工程与设计，节能产品研发、设计；项目投资及管理；节能工程设计施工、合同能源管理，建筑安装工程、建筑装饰工程、市政道路工程建筑、公路工程建筑、隧道和桥梁工程建筑、电气安装、管道设备安装、提供施工设备服务、工程和技术研究和实验发展、规划管理、知识产权服务、节能技术推广服务、劳务派遣服务，科技中介服务。
河北旭宝建筑安装工程有限公司	10,000.00	东旭光电持股100%	房屋建筑工程设计、施工、工程咨询，防腐保温工程施工，城市及道路照明工程施工，室内外装饰装修工程，消防工程施工，空调安装、建筑智能化工程、园林绿化工程施工、工程咨询；机电设备、管道（压力管道除外）、电气仪表安装，建筑材料（木材除外）、机电产品、太阳能光伏产品组件及配件、机电设备（不含公共安全设备及器材）、电子元器件及其零配件销售，其他电子产品销售；建筑劳务分包（职业中介除外），机械设备（特种设备除外）、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
芜湖东旭光电装备技术有限公司	9,800.00	东旭光电持股95%；东旭集团持股5%	光电设备类机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器械）零部件加工销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外；计算机系统集成，软件开发，技术咨询，技术服务；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装；以自有资金对项目投资。（涉及资质许可的凭许可经营）
芜湖东旭光电科技有限公司	200,000.00	东旭光电持股100%	光电显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、电子产品的设计及销售；自营和代理各类产品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外（涉及资质许可的凭许可经营）
石家庄东旭光电装备技术有限公司	9,800.00	芜湖装备持股95%，东旭集团持股5%	光电设备类机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料、机电产品（不含公共安全设备及器械）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制或禁止的除外；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装；以自有资金对外投资。（需专项审批未经批准的不得经营）
武汉东旭光电科技有限公司	500.00	东旭光电持股62.5%，湖北省科技投资集团有限公司持股37.5%	从事光电显示玻璃基板产业投资、建设与运营；机械设备、电子产品的设计及销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
四川瑞意建筑工程有限公司	10,000.00	东旭光电持股100%	（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、公路工程、体育场地设施工程、土石方工程、城市及道路照明工程、电力工程、防腐保温工程、公路交通工程、公路路面工程、公路路基工程、机电设备安装工程、特种专业工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、堤防工程、河湖整治工程、水工大坝工程、消防设施工程、金属门窗工程、桥梁工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、园林绿化工程、园林古建筑工程、环保工程、通信工程、送变电工程、建筑防水工程、管道工程；工程管理服务；土地整理；房地产开发经营；商品批发与零售。
石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司	54,068.00	东旭光电持股81.26%，宝石集团持股11.34%，河北省建设投资公司持股7.40%	生产、销售彩色显像管玻壳、电子玻璃产品
北京东旭投资发展有限公司	10,000.00	芜湖装备持股100%	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；新型显示与照明材料、新型光伏材料、平板显示设备的技术开发、技术服务、技术咨询
芜湖瑞意劳务有限公司	2,000.00	四川瑞意建筑工程有限公司持股100%	劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2017年7月17日），工程技术咨询，水电安装，建筑工程安装、建筑工程劳务分包。（以上项目涉及资质的凭资质经营）
北京旭丰置业有限公司	2,000.00	东旭光电持股100%	房地产开发；物业管理；施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程咨询；销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备、装饰材料；机动车公共停车场管理服务；项目投资；投资管理
东旭（昆山）显示材料有限公司	50,000.00	东旭光电持股80%，昆山开发区国投持股20%	光电子器件及其他电子器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏吉星新材料有限公司	39,200.00	东旭光电持股50.5%；吉星新材料投资（香港）有限公司持股49.5%	蓝宝石晶体培育、切割、加工、销售及其相关产品的技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出品业务(国家限定企业经营及禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中大诚信国际商业保理有限公司	30,000.00	东旭光电持股24.00%；东旭集团持股76.00%	以受让应收帐款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务（以上经营范围涉及国家专项、专营规定的，按相关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
东旭光电投资有限公司	135,001.00	李兆廷持股51.778%；华融国际持股48.148%；刘银庆持股0.038%；李文廷持股0.369%	专业承包；工程咨询；项目投资；销售机械设备、电子产品；产品设计；技术开发；代理进出口；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京东旭投资管理有限公司	200,000.00	李兆廷持股90%；李文廷持股10%	项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
郑州旭飞光电科技有限公司	165,000.00	东旭光电投资持股41.21%；河南省国有资产经营有限公司持股30.91%；郑州投资控股有限公司持股27.88%	从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的设计、制造与销售；提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；从事货物与技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

成立时间	2012年11月27日
注册资本	4,371.5万元
注册地址	石家庄市裕华区体育南大街356号副1号
股东结构	东旭科技集团持股45%；北京晟源投资发展有限公司持股10%，北京中瑞鼎泰投资管理有限公司持股10%，河北融投置业有限公司持股35%，
经营范围	房地产开发与经营。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）

成立时间	2013年6月18日
注册资本	120,000万元
注册地址	北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼266室（园区）
股东结构	东旭集团持股90%，李兆廷持股10%
经营范围	房地产开发；专业承包；物业管理；发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、新型太阳能电池和光伏材料、节能环保光源的技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机服务；项目投资；资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、机电产品、五金交电、液晶显示设备、光电产品、机械设备、节能环保光源设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立时间	2013年12月20日
注册资本	8,000万元
注册地址	北京市大兴区黄村经济开发区科苑路18号1幢C1户型3层411室
股东结构	东旭科技集团持股45%，北京天泽锦程房地产开发有限公司持股40%，李忠梅持股15%
经营范围	房地产开发；施工总承包；专业承包；物业管理；销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备；家居装饰；酒店管理；资产管理；房地产信息咨询。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。）

成立时间	2014年10月22日
注册资本	2,000万元
注册地址	北京市丰台区科学城星火路10号1号楼C17室
股东结构	东旭光电持股100%
经营范围	房地产开发；物业管理；施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程咨询；销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备、装饰材料；机动车公共停车场管理服务；项目投资；投资管理。

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	3,018,015.50	2,434,323.62	969,999.48
净资产	1,209,547.80	894,313.02	265,187.21
资产负债率（%）	59.92%	63.26%	72.66%
项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	552,957.95	529,560.95	240,118.97
净利润	90,485.18	69,009.10	34,867.52
加权平均净资产收益率	3.70%	10.92%	12.46%

姓名	职位	曾用名	身份证号	国籍	长期 居住地	其他国家或 地区居留权
李兆廷	董事长/总经理	无	13010319650723****	中国	中国	无
李文廷	董事	无	13060319690923****	中国	中国	无
刘银庆	董事	无	13020619640914****	中国	中国	无
郭轩	董事/财务负责人	无	61010319661112****	中国	中国	无
段建生	董事	无	42011119710626****	中国	中国	无
徐玲智	监事	无	13010319670228****	中国	中国	无
陈德伟	监事	无	13010219640115****	中国	中国	无
郭春林	监事	无	13022519800513****	中国	中国	无
王建强	副总经理	无	13010519641026****	中国	中国	无

成立时间	2012年11月27日
注册资本	4,371.5万元
注册地址	石家庄市裕华区体育南大街356号副1号
股东结构	东旭集团持股45%；北京晟源投资发展有限公司持股10%，北京中瑞鼎泰投资管理有限公司持股10%，河北融投置业有限公司持股35%，
经营范围	房地产开发与经营。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）

成立时间	2013年6月18日
注册资本	120,000万元
注册地址	北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼266室（园区）
股东结构	东旭集团持股90%，李兆廷持股10%
经营范围	房地产开发；专业承包；物业管理；发光二极管、激光显示灯、平板显示设备、新型太阳能电池和光伏材料、节能环保光源的技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；计算机服务；项目投资；资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、机电产品、五金交电、液晶显示设备、光电产品、机械设备、节能环保光源设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立时间	2013年12月20日
注册资本	8,000万元
注册地址	北京市大兴区黄村经济开发区科苑路18号1幢C1户型3层411室
股东结构	东旭科技集团持股45%，北京天泽锦程房地产开发有限公司持股40%，李忠梅持股15%
经营范围	房地产开发；施工总承包；专业承包；物业管理；销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备；家居装饰；酒店管理；资产管理；房地产信息咨询。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。）

成立时间	2014年10月22日
注册资本	2,000万元
注册地址	北京市丰台区科学城星火路10号1号楼C17室
股东结构	东旭光电持股100%
经营范围	房地产开发；物业管理；施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程咨询；销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备、装饰材料；机动车公共停车场管理服务；项目投资；投资管理。

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	4,555,337,578.08	3,466,327,608.11	676,016,802.40
交易性金融资产	-	9,050.00	7,290.00
应收票据	473,857,597.73	5,450,000.00	60,138,011.50
应收账款	4,183,445,520.63	5,534,466,584.49	1,715,148,979.56
预付款项	4,123,613,732.20	4,028,417,967.68	1,619,100,845.52
应收利息	-	981,329.60	49,329.60
其他应收款	2,284,181,424.74	2,240,581,357.99	385,453,749.88
存货	1,488,881,232.81	1,039,838,268.15	723,985,992.35
其他流动资产	735,899,192.59	75,632,804.57	98,384,095.61
流动资产合计	17,845,216,278.78	16,391,704,970.59	5,278,285,096.42
非流动资产：
可供出售金融资产	953,210,000.00	-	-
长期股权投资	106,391,114.96	94,373,531.15	25,106,800.41
投资性房地产	-	12,216,614.26	14,230,280.23
固定资产	6,148,117,967.67	3,571,042,418.97	678,206,076.26
在建工程	3,295,868,391.11	2,657,384,468.90	2,800,871,914.20
工程物资	23,503,692.59	113,672,601.94	41,009,248.65
固定资产清理	-	4,129,217.15	28,586,192.93
无形资产	673,323,230.10	537,551,216.64	308,742,388.83

开发支出	17,204,057.07	3,978,263.25	5,570,788.74
商誉	436,792,070.77	415,245,958.78	415,245,958.78
长期待摊费用	345,089,101.73	368,533,050.42	6,079,544.76
递延所得税资产	330,194,536.19	167,205,402.01	90,260,715.95
其他非流动资产	5,244,598.33	6,198,493.11	7,799,839.64
非流动资产合计	12,334,938,760.52	7,951,531,236.58	4,421,709,749.38
资产总计	30,180,155,039.30	24,343,236,207.17	9,699,994,845.80
流动负债
短期借款	2,814,700,000.00	1,331,446,532.67	921,446,532.67
应付票据	900,158,919.14	267,484,524.45	122,908,424.72
应付账款	1,485,347,197.99	4,069,268,237.48	1,703,313,279.69
预收账款	58,869,243.22	46,848,282.58	16,840,189.12
应付职工薪酬	117,362,020.89	117,849,140.58	109,426,610.89
应交税费	340,780,921.26	975,058,176.94	895,140,177.24
应付利息	4,805,556.99	35,853,172.07	71,491,828.60
应付股利	22,500.00	22,500.00	22,500.00
其他应付款	774,767,223.67	383,505,368.23	175,567,639.47
一年内到期的非流动负债	1,170,896,682.00	42,483,458.57	420,483,458.57
其他流动负债	115,380,008.85	1,256,375,453.85	63,946,583.33
流动负债合计	7,783,090,274.01	8,526,194,847.42	4,500,587,224.30
非流动负债
长期借款	7,115,000,000.00	5,557,040,000.00	2,321,040,000.00
长期应付款	598,520,794.82	598,520,794.82	70,000,000.00
专项应付款	75,405,659.24	75,752,435.00	74,553,620.00
预计负债	53,046.23	-	-
递延所得税负债	292,607,253.98	192,597,887.84	-
其他非流动负债	2,220,000,000.00	450,000,000.00	81,941,860.61
非流动负债合计	10,301,586,754.27	6,873,911,117.66	2,547,535,480.61
负债合计	18,084,677,028.28	15,400,105,965.08	7,048,122,704.91
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	4,150,000,000.00	2,200,000,000.00	586,000,000.00
盈余公积	128,272,437.88	112,643,718.37	106,426,208.80
未分配利润	1,121,921,389.73	751,394,250.68	379,793,039.03
少数股东权益	6,695,284,183.41	5,879,092,273.04	1,579,652,893.06
所有者权益合计	12,095,478,011.02	8,943,130,242.09	2,651,872,140.89
负债和所有者权益合计	30,180,155,039.30	24,343,236,207.17	9,699,994,845.80

项目	2014年	2013年	2012年
一、营业收入	5,529,579,455.50	5,295,609,473.65	2,401,189,696.35
减：营业成本	3,811,858,708.03	3,905,839,618.86	1,427,487,047.27
营业税金及附加	53,225,175.61	45,101,426.92	83,664,744.90
销售费用	59,694,926.64	38,803,810.67	31,214,842.58
管理费用	481,282,322.37	359,831,360.47	394,012,488.47
财务费用	468,528,967.66	145,217,437.05	31,040,896.42
资产减值损失	2,895,343.63	59,201,899.56	14,812,422.57
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)	-	-	-4,470.00
投资收益（损失以“-”号填列）	5,796,857.33	230,826.75	-7,924,388.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7,699,405.81	-5,269.26	-6,282.57
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	657,890,868.88	741,844,746.87	411,028,395.41
加：营业外收入	490,437,066.59	186,066,546.59	48,323,801.53
减：营业外支出	1,561,514.25	34,432,164.31	5,894,135.40
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,146,766,421.22	893,479,129.15	453,458,061.54
减：所得税费用	241,914,652.29	203,388,113.05	104,782,829.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	904,851,768.93	690,091,016.10	348,675,232.54

项目	2014年	2013年	2012年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	7,246,984,486.94	1,783,806,276.56	835,904,080.78
收到的税费返还	176,067,039.87	71,890,102.44	20,099,723.28
收到其他与经营活动有关的现金	349,554,329.78	22,816,231.00	10,527,034.16
经营活动现金流入小计	7,772,605,856.59	1,878,512,610.00	866,530,838.22
购买商品、接受劳务支付的现金	4,607,262,682.91	3,428,440,045.19	773,529,396.67
支付给职工以及为职工支付的现金	409,997,264.77	379,202,867.48	355,746,067.19
支付的各项税费	1,179,077,603.96	229,433,744.77	187,445,671.63
支付其他与经营活动有关的现金	856,070,379.91	1,709,683,163.67	1,521,047,941.05
经营活动现金流出小计	7,052,407,931.55	5,746,759,821.11	2,837,769,076.54
经营活动产生的现金流量净额	720,197,925.04	-3,868,247,211.11	-1,971,238,238.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	9,050.00	-	30,000,000.00
取得投资收益收到的现金	6,132.89	77,594.41	20,547.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	352,058.13	4,349,773.95	29,161.75
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	122,570,000.00	102,730,000.00	99,820,858.33
投资活动现金流入小计	122,937,241.02	107,157,368.36	129,870,568.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	5,133,169,775.23	3,225,953,067.60	827,877,086.11
投资支付的现金	955,380,000.00	69,416,730.74	40,160,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	198,627,718.06	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	13,414.21	-	-
投资活动现金流出小计	6,287,190,907.50	3,295,369,798.34	868,037,086.11
投资活动产生的现金流量净额	-6,164,253,666.48	-3,188,212,429.98	-738,166,518.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,247,496,000.00	5,635,799,610.00	516,875,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	297,496,000.00	3,987,167,085.10	-
取得借款收到的现金	6,876,660,000.00	6,550,630,000.00	3,178,233,640.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,918,798,288.82	1,652,903,440.87	5,078,626.36
筹资活动现金流入小计	11,042,954,288.82	13,839,333,050.87	3,700,187,266.36
偿还债务支付的现金	3,530,689,722.23	3,232,600,000.00	687,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	755,772,633.46	317,436,767.68	114,174,561.27
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	5,435,550.03	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	1,066,862,531.39	564,175,874.19	1,274,003.49
筹资活动现金流出小计	5,353,324,887.08	4,114,212,641.87	803,348,564.76
筹资活动产生的现金流量净额	5,689,629,401.74	9,725,120,409.00	2,896,838,701.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-13,652.53	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	245,560,007.77	2,668,660,767.91	187,433,945.20
加：期初现金及现金等价物余额	3,344,677,570.31	676,016,802.40	488,582,857.20
六、期末现金及现金等价物余额	3,590,237,578.08	3,344,677,570.31	676,016,802.40

基本情况
上市公司名称	宝安鸿基地产集团股份有限公司	上市公司所在地	深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼
股票简称	宝安地产	股票代码	000040
信息披露义务人名称	东旭集团有限公司	信息披露义务人注册地	河北省石家庄市高新区珠江大道369号
拥有权益的股份数量变化	增加 ( 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 (
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 ( 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	否 □ 注：东旭集团为上市公司控股股东，李兆廷为实际控制人
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	否 □ 1家	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 (
权益变动方式 （可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股比例： 0 注：中国宝安临时股东会决议通过后两日内，中宝控股会依据《股份转让协议书》的约定将其持有的宝安地产14.99%股权过户至东旭集团名下。
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 69,909,605股 变动比例： 14.89%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 (
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 ( 否 □ 注：不构成实质性同业竞争，东旭集团已出具《东旭集团有限公司关于本次权益变动后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 (
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 (
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 (
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ( 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 ( 否 □
是否披露后续计划	是 ( 否 □
是否聘请财务顾问	是 ( 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 ( 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 (