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　二、合并报表范围的变化

　1、同一控制下企业合并

　2013年11月15日，公司以现金人民币20,000,000.00元取得了大连亿达管理咨询有限公司及其子公司100%股权和大连亿达服务咨询有限公司及其子公司100%股权（统称“被收购公司”），被收购公司系本公司的最终控制人孙荫环控制的公司，由于合并前后合并双方均受孙荫环控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，合并日确定为2013年11月15日。

　2、处置子公司

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　公司于2013年7月1日与大连群英投资有限公司和大连众益投资有限公司签订股权转让协议，以人民币129,690,000.00元出售其所持有上述所列公司的100%股权，处置日为2013年7月1日。因此于2013年7月1日起，公司不再将上述公司纳入合并范围。

　三、最近三年及一期主要财务指标

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

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　（二）上述财务指标的计算方法

　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债；

　流动比率=流动资产/流动负债；

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　资产负债率=负债合计/资产合计；

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　存货周转率=营业成本/存货平均余额。

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　四、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合最近三年经审计财务报告及2015年一季度未经审计财务报表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

　（一）最近三年及最近一季度合并报表口径分析

　1、资产结构分析

　单位：万元

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　最近三年及一期末公司总资产规模稳步提升，截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司资产总额分别为3,372,040.90万元、3,400,694.65万元、3,540,210.39万元和3,523,446.26万元。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高的特点，截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司流动资产占资产总额的比例分别为58.15%、58.53%、61.10%和66.32%。

　公司流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货等构成。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司流动资产分别为1,960,774.23万元1,990,361.92万元、2,163,095.24万元和2,336,711.82万元。

　公司非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资等构成。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司非流动资产分别为1,411,266.67万元、1,410,332.73万元、1,377,115.15万元和1,186,734.44万元。

　（1）货币资金

　公司货币资金包括库存现金和银行存款。公司财务政策较为稳健，最近三年末，公司始终保持持有一定量的货币资金，为其业务的开拓发展和债务本息的偿付提供了有力的资金保障。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司货币资金余额分别为83,848.23万元、120,266.05万元、287,959.50万元和151,161.59万元，占总资产的比例分别为2.49%、3.54%、8.13%和4.29%。2013年货币资金规模较大主要由于当年增加外部融资规模所致。

　截至2014年12月末，公司货币资金构成情况如下：

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　截至2014年12月31日，公司使用受限的货币资金余额为53,373.08万元，主要为项目贷款保证金、银行借款质押保证金和工伤意外保证金等。

　（2）应收账款

　公司应收账款主要为应收建造合同工程款。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应收账款余额分别为64,379.69万元、38,283.61万元、57,721.28万元和46,297.35万元，占总资产的比例分别为1.91%、1.13%、1.63%和1.31%。

　截至2014年12月31日，公司应收账款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

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　截至2014年12月31日，公司应收账款前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

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　截至2014年12月31日，公司应收账款中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。

　（3）预付款项

　公司预付款项主要为预付土地款、工程款等。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司预付款项余额分别236,587.39万元、192,695.11万元、161,983.61万元和171,897.02万元，占总资产的比例分别为7.02%、5.67%、4.58%和4.88%。

　截至2014年12月31日，公司预付款项账龄结构如下表所示：

　单位：万元

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　截至2014年12月末，公司预付款项前五大客户明细如下表所示：

　单位：万元

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　（4）其他应收款

　公司其他应收款主要为应收代垫土地开发款和关联方往来款。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司其他应收款余额分别为368,076.14万元、375,774.26万元、358,003.50万元和851,949.77万元，占总资产的比例分别为10.92%、11.05%、10.11%和24.18%。

　截至2014年12月31日，公司其他应收款按性质分类如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司其他应收款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司其他应收款前五大明细如下表所示：

　单位：万元

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　截至2014年12月31日，公司应收关联方款项合计为30,561.87万元，占公司其他应收款总额的比例为8.13%。

　（5）存货

　公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由建筑材料、开发成本和开发产品等构成。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司存货余额分别为1,140,429.35万元、1,205,482.85万元、1,227,551.02万元和1,064,743.87万元，占总资产的比例分别为33.82%、35.45%、34.67%和30.22%。

　截至2014年12月31日，公司存货明细如下表所示：

　单位：万元

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　（6）长期股权投资

　公司长期股权投资主要为对合营企业、联营企业投资等。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司长期股权投资余额分别为267,018.72万元、269,730.58万元、266,706.46万元和146,646.36万元，占总资产的比例分别为7.92%、7.93%、7.53%和4.16%。2013年长期股权投资增长主要是2013年公司增加对大连青云天下房地产开发有限公司的投资所致。

　截至2014年12月31日，公司长期股权投资明细如下表所示：

　单位：万元

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　截至2014年12月31日，公司未计提长期股权投资减值准备。

　（7）投资性房地产

　公司投资性房地产主要为用于出租的持有型商业物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司投资性房地产价值分别为1,105,592.96万元、1,105,592.96万元、1,079,658.29万元和1,012,824.57万元，占公司总资产的比例分别为32.79%、32.51%、30.50%和28.74%。

　公司每半年聘请专业评估机构戴德梁行对投资性房地产采用收益法并参考公开市场价格进行公允价值评估，以其评估值做为投资性房地产的公允价值入账。公司园区投资性房地产满足“有活跃房地产交易市场、能够取得类似房地产价格及其他信息，从而对公允价值合理估计”的条件。公司目前投资性房地产项目位于城市核心发展区域，为成熟商业区的商业物业，有较为活跃的房地产交易市场及可供评估参考的同类物业，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息。

　截至2014年12月31日，公司主要投资性房地产情况如下：

　单位：万元

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　截至2015年3月31日在建投资性房地产投资情况

　单位：万元

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　2、负债结构分析

　单位：万元

　■

　随着公司业务的发展及总资产规模的扩大，公司负债规模持续增长。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司负债总额分别为2,610,077.07万元、2,638,834.09万元、2,890,108.33万元、2,749,147.50万元。

　公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司流动负债分别为1,367,832,30万元、1,380,779.31万元、1,941,768.34万元和2,232,312.29万元，占负债总额的比例分别为52.41%、52.33%、67.19%和81.20%。近三年内，由于其他应付款中发行人应付关联方亿达集团款项逐步支付，因此流动负债规模及占负债总额的比例逐年下降。

　公司非流动负债主要由长期借款构成。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司非流动负债分别为1,242,244.78万元、1,258,054.78万元、948,339.99万元和516,835.20万元，占负债总额的比例分别为47.59%、47.67%、32.81 %和18.80%。近三年内，由于公司长期借款余额增长及流动负债余额下降，非流动负债的规模和占负债总额的比例均上升。

　（1）短期借款

　截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司短期借款余额分别为234,670.00万元、238,617.44万元、336,500.17万元和266,569.66万元，占负债总额的比例分别为8.99%、9.04%、11.64 %和9.70%。

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司短期借款结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　（2）应付账款

　公司应付账款主要为应付工程款和应付材料款等。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应付账款余额分别为130,417.06万元、184,719.07万元、211,432.21万元和145,335.06万元，占负债总额比例分别为5.00%、7.00%、7.32%和5.29%。

　截至2014年12月31日，公司应付账款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司应付账款中无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的应付款。

　（3）预收款项

　公司预收款项主要为商品房预售款。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司预收款项余额为504,924.57万元、489,692.64万元、615,212.04万元和576,181.42万元，占负债总额的比例分别为19.35%、18.56%、21.29%和20.96%。2014年度，由于公司第五郡、天琴山、科技城融庄及晴湾等项目结转，因此2014年末公司预收款项显著下降。

　截至2014年12月31日，公司预收款项账龄结构如下表所示：

　单位：万元

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　截至2014年12月31日，公司预收款项以账龄1年以内的预收款项为主，主要为尚未交房结算的预收房款。

　截至2014年12月31日，公司预收款项中无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的预收款项。

　（4）应交税费

　截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应交税费余额为49,379.16万元、56,034.63万元、35,576.04万元和22,017.03万元，占负债总额的比例分别为1.89%、2.12%、1.23%和0.80%，主要为应交企业所得税、营业税等。2014年度，由于公司利润增长，因此应交企业所得税增加，导致2014年末公司应交税费余额增加。

　（5）其他应付款

　公司其他应付款主要为应付关联方及其他单位的往来款、代收代缴业主税费、保证金等。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司其他应付款余额分别为31,537.21万元、38,153.97万元、447,727.63万元和876,155.72万元，占负债总额的比例分别为1.21%、1.45%、14.49%和31.87%。

　截至2012年末和2013年末其他应付款中关联公司往来主要是与亿达集团的往来款，是上市前亿达集团做为平台公司与下属各公司之间的正常资金调拨形成的年末余额。截至2014年末公司其他应付款显著减少，原因是公司对关联方亿达集团的应付款项支付完毕所致。

　截至2014年12月31日，公司其他应付款账龄结构如下表所示：

　单位：万元

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　截至2014年12月31日，公司其他应付款中应付关联方的款项合计为16,496.29万元，占其他应付款总额的比例为43.24%；截至2014年12月31日，公司其他应付款中无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的应付款。

　（6）一年内到期的非流动负债

　公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为316,404.00万元、250,104.00万元、178,330.00万元和217,700.00万元，占负债总额的比例分别为12.12%、9.48%、6.17%和7.92%。

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司一年内到期的长期借款结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　（7）长期借款

　截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司长期借款余额分别为1,075,141.14万元、1,090,951.14万元、780,254.54万元和359,038.91万元，占负债总额的比例分别为41.19%、41.34%、27.00%和13.06%。2014年末公司长期借款余额显著增加主要是公司重组时承接原亿达集团大量银行贷款所致。

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司长期借款结构明细如下所示：

　单位：万元

　■

　（8）递延所得税负债

　截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司递延所得税负债的余额分别为154,846.63万元、154,846.63万元、154,306.45万元和144,017.30万元，占负债总额的比例分别为5.93%、5.87%、5.34%和5.24%。

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量分析

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司实现经营活动产生的现金流入分别为88,883.75万元、749,030.63万元、962,417.19万元和685,105.69万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为86,281.34万元、712,319.30万元、708,248.97万元和594,604.53万元。2013年和2014年度由于公司房地产签约金额的显著增加，公司销售商品、提供劳务收到的现金相比于2012年度显著增长。

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为2,602.41万元、36,302.78万元、254,168.21万元和90,501.17万元，主要为政府补助、收到代垫土地开发款和往来款等。

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司实现经营活动产生的现金流出分别为136,352.34万元、675,609.43万元、745,300.53万元和641,486.39万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为51,896.74万元、417,394.79万元、448,527.3万元和382,327.69万元，其中2014年度、2013年度和2012年度购买土地的现金支出分别为6.98亿元、7.74亿元和9.19亿元。

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司支付其他与经营活动有关的现金分别为40,691.39万元、125,207.05万元、169,582.52万元和147,602.16万元，主要为支付的销售费用、管理费用、代垫土地开发款等。2013年度公司支付其他与经营活动有关的现金减少，主要是当年不存在支付代垫土地开发款所致。

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司经营活动产生的现金流净额分别为94,857.44万元、73,421.20万元、217,116.65万元和43,619.31万元。近三年内体现为现金的净流入，表明公司经营较为稳健。

　（2）投资活动产生的现金流量分析

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司投资活动产生的现金流入分别为0万元、37,986.69万元、13,302.08万元和5,052.47万元。2014年投资活动产生的现金流入较高主要是收到其他与投资活动有关的现金较高所致。

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司投资活动产生的现金流出分别为1,244.74万元、33,211.06万元、101,218.35万元和62,749.72万元。2013年度公司投资活动产生的现金流出较高主要是取得子公司所支付的现金较高所致。

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司投资活动产生的现金流净额分别为-1,244.74万元、4,775.63万元、-87,916.27万元和-57,697.25万元。

　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司筹资活动产生的现金流入分别为142,400.00万元、731,892.70万元、757,435.99万元和500,220.00万元，主要为取得借款收到的现金。

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司筹资活动产生的现金流出分别为137,668.41万元、950,178.06万元、732,430.36万元和580,117.33万元，主要为偿还债务支付的现金。

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司筹资活动产生的现金流净额分别为4,731.59万元、-218,285.35万元、25,005.63万元和-79,897.33万元。

　4、偿债能力分析

　（1）主要偿债指标

　截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司主要偿债指标如下表所示：

　■

　注：扣除预收账款的资产负债率=（负债总计-预收账款）/（资产总计-预收账款）。

　从短期偿债能力指标来看，截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司流动比率分别为1.43、1.44、1.11和1.05，速动比率分别为0.60、0.57、0.48和0.57，基本保持稳定。由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。

　从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司资产负债率分别为77.40%、77.60%、81.64%和78.02%。2014年末，由于公司预收款项的显著下降，公司资产负债率有所下降。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，，公司扣除预收款项后的资产负债率分别为73.42%、73.83%、77.77%和73.73%。

　2014年度、2013年度和2012年度，公司EBITDA分别为17.72亿元、16.54亿元和19.93亿元（如计入当期利息支出中的资本化利息EBITDA为30.70亿元、27.94亿元和27.73亿元）；EBITDA利息保障倍数分别为2.27、1.18和1.19，发行人对利息支出的保障能力较强。

　（2）公司有息负债情况

　截至2014年12月31日，公司有息负债余额为1,579,672.58万元，期限结构如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

　单位：万元

　■

　5、资产周转能力分析

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

　■

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司应收账款周转率分别为6.02、17.16、13.06和13.71。由于公司应收账款主要为建造合同工程款，而非房产销售款项，因此应收账款周转率较低。

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司存货周转率分别为0.20、0.43、0.37和0.37。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。公司近年来注意根据市场需求控制项目开发节奏，同时加强对存量项目的消化，存货周转速度有所加快，存货周转率逐年上升。

　6、盈利能力分析

　单位：万元

　■

　（1）营业收入分析

　单位：万元

　■

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司营业收入分别为77,213.21万元、823,678.48万元、679,265.83万元和634,832.51万元，年均复合增长率达到13.91%。

　公司营业收入主要来源于房屋销售收入，2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司房屋销售收入分别为50,709.70万元、742,730.58万元、570,520.07万元和509,231.32万元，占营业收入的比例保持在80%以上。

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司房屋出租收入分别为10,150.64万元、33,044.21万元、30,975.49万元和27,959.16万元，呈逐年上升趋势。

　公司其他业务收入主要来源于管理收入等。2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司其他业务收入分别为0万元、2,571.13万元、0万元和0万元。

　（2）营业成本分析

　单位：万元

　■

　随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司营业成本分别54,097.14万元、526,312.81万元、427,972.94万元和391,348.01万元，年均复合增长率为15.97%，其中房屋销售成本分别为40,315.49万元、477,389.20万元、354,913.97万元和301,653.63万元。2012年-2014年度，受房地产开发项目土地成本上涨、项目区域及类型差异等因素影响，公司营业成本的复合增长率高于营业收入的复合增长率。

　（3）毛利率及利润水平分析

　单位：万元

　■

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司整体业务毛利率分别为29.94%、36.10%、36.99%和38.35%，其中房屋销售业务的毛利率分别为20.50%、35.73%、37.79%和40.76%。最近三年，受销售产品结构等因素的影响等因素的影响，公司房地产销售业务毛利率逐年下降。

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司营业利润分别为1,115.15万元、143,790.45万元、107.278.67万元和185,028.79万元；公司利润总额分别为946.25万元、156,688.77万元、132,098.75万元和184,901.93万元，实现净利润分别为103.27万元、111,540.80万元、101,043.84万元和138,897.28万元。

　（4）期间费用分析

　单位：万元

　■

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司期间费用合计分别为13,813.74万元、90,708.88万元、86,608.41万元和64,069.67万元，与当期营业收入的比例分别为17.89%、11.01%、12.75%和10.09%。2012年-2014年度，随着公司经营规模的持续扩大，公司期间费用呈逐年上升趋势，但期间费用与当期营业收入的比例呈下降趋势。

　公司销售费用主要包括销售职工薪酬、样板间费及广告费用等。2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司销售费用分别为3,081.00万元30,171.71万元、30,441.26万元和22,847.52万元，与当期营业收入的比例分别为3.99%、3.66%、4.48%和3.60%。

　公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费用、税金、折旧及摊销等。2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司管理费用分别为7,908.39万元、42,830.40万元、30,784.08万元和32,371.37万元，与当期营业收入的比例分别为10.24%、5.20%、4.53%和5.10%。

　公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）、汇兑损益、手续费等。2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司财务费用分别为2,824.35万元、17,706.77万元、25,383.07万元和8,850.78万元，与当期营业收入的比例分别为3.66%、2.15%、3.74%和1.39%。2014年度、2013年度和2012年度，公司借款费用资本化金额已计入房地产开发成本为129,829.76万元、114,070.28万元和78,033.03万元。

　（5）公允价值变动收益分析

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司公允价值变动收益分别为0万元、2,518.41万元、31,519.71万元和63,581.31万元，全部为投资性房地产公允价值变动收益。公司投资性房地产主要为办公物业，2014年度公司没有新办公物业竣工，因此公允价值变动收益较低。

　（6）投资收益

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司实现投资收益分别为-2,711.86万元、232.47万元、1,761.15万元和10,898.58万元，主要为权益法核算对合营公司的投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益。

　（7）营业外收入和营业外支出

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司营业外收入分别为26.59万元、16,677.53万元、28,103.14万元和2,275.11万元，主要为固定资产处置利得和政府补助。其中2014年度、2013年度和2012年度政府补助分别为1.07亿元、1.74亿元和2.22亿元。

　2015年一季度、2014年度、2013年度和2012年度，公司营业外支出分别为195.50万元、3,779.20万元、3,383.06万元和2,401.98万元，主要为捐赠支出和固定资产处置损失。

　（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

　受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

　从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

　从公司经营层面来看，房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度较大。尤其是公司业务模式涉及商务园区开发，前期开发阶段涉及环节及资金投入更为庞大，虽然公司积累了丰富的房地产开发经验，具备较强的项目操作能力，但如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益及收益实现的时间。

　从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。同时公司主要项目集中于大连，如大连对商用物业和住宅的需求或价格下跌，会对发行人的业务、现金流和经营业绩构成重大不利影响。公司向其他城市扩张的过程中，可能受到地方政府关系、客户群行业及喜好差异、当地承包商及供应商的可靠性、市政规划政策等多个因素影响，无法复制在大连的成功经验。此外，公司集中经营信息技术外包、业务流程服务外包及高科技产业为主的商务园区，使发行人容易受到特定产业的风险影响。

　（三）公司未来业务发展目标

　公司力争成为中国最好的商务园开发商及中国最大的商务园运营商。公司致力于在全国具有以知识和高科技为基础的行业发展潜力的地区，拓展公司自身包括开发、租赁、出售及管理商务园办公楼、住宅物业以及其他配套设施开发的商业模式。公司计划未来五年内每年在至少一个新城市拓展公司的业务模式。

　公司希望通过如下策略实现上述目标：

　1、抓住中国政府产业结构转型升级的机遇，在一二线城市收购土地，快速复制商业模式；

　2、继续吸引更多国内外知名企业入驻公司的商务园，并建立长期战略关系，以支持业务及区域扩充及提升物业价值；

　3、继续向客户提供增值服务与多元化产品，进一步提升公司的品牌认知度；

　4、寻求优化用于出售及投资用途的物业组合，提升公司业绩、财务表现及资产价值；

　5、进一步提升物业开发及运营流程标准化，强化内部管理及控制，以实现高效有序的运营；

　6、通过长期人力资源发展计划及与业绩表现挂钩的激励政策引进、培养及激励优秀的员工。

　六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本次债券募集资金净额30亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

　4、本次债券募集资金30亿元，其中26亿元用于偿还金融机构借款，4亿元用于补充公司流动资金；假设用于偿还金融机构借款的26亿元中179,992万元为一年内到期的银行贷款，80,008万元为可提前偿还的长期借款。

　5、假设本次债券于2014年12月31日完成发行。

　基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

　2、假设本期债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

　4、本期债券募集资金10亿元，其中79,992万元用于偿还金融机构借款，其余募集资金用于补充公司流动资金；

　5、假设本期债券于2014年12月31日完成发行。

　基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　八、重大或有事项或承诺事项

　（一）公司对外担保情况

　1、对关联方担保情况

　公司对关联方担保情况详见“第六节发行人基本情况”中“九、关联方及关联交易”相关内容。

　2、对客户提供按揭贷款担保

　截至2014年12月31日，公司为客户按揭贷款59,895万元提供保证担保。

　（二）未决诉讼、仲裁事项

　截至2014年12月31日，公司不存在金额在1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁事项。

　（三）重大承诺

　1、尚未支付的土地价款

　截至2014年12月31日，公司无已签订土地使用权出让合同尚未支付的土地款。

　2、资本性承诺

　截至2014年12月31日，公司存在资本承诺239,528.67万元，主要为公司针对在建的销售物业和投资物业已经与施工方签署相应合同的已签约未履行完毕的合同金额。

　（四）资产负债表日后事项

　截至本募集说明书签署日，公司无需予以披露的重大资产负债表日后事项。

　九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

　截至2014年12月31日，公司受限资产主要为因借款而抵、质押的存货、投资性房地产等，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

　第五节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　本次债券拟申请总发行额度不超过30亿元（含30亿元），用于偿还银行贷款、补充流动资金，其中拟将26亿元用于偿还银行贷款，4亿元用于补充流动资金。首期基础发行规模10亿元，可超额配售不超过10亿元。本期债券基础发行募集资金10亿元扣除发行费用后，拟将79,992万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　（一）偿还贷款

　综合考虑公司银行借款到期时间，本期债券募集资金暂定还款计划如下：

　单位：万元

　■

　因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

　（二）补充营运资金

　本期债券基础发行募集资金扣除发行费用后，将使用79,992万元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。房地产行业为资金密集型行业，项目开发周期长，资金占用量大。根据公司未来经营规划，公司经营规模扩大及项目辐射区域扩张将面临较大的资金需求，本期债券募集资金拟安排20,008万元用于补充流动资金，为公司已取得项目的后续开发提供资金支持，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，保障公司的中长期发展。

　公司发行公司债券偿还银行贷款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　以2014年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的77.60%上升为发行后的77.86%，将上升0.26个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升，由发行前的65.19%上升为发行后的70.45%，将上升5.26个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的47.67%增至发行后的55.18%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前19.91%增至发行后的37.07%。

　以2014年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的77.60%上升为发行后的77.73%，将上升0.13个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升，由发行前的65.19%上升为发行后的67.14%，将上升1.95个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的47.67%增至发行后的51.08%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前19.91%增至发行后的26.58%。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　以2014年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.44增加至发行后的1.69，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.32增加至发行后的1.66。

　以2014年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.44增加至发行后的1.55，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.32增加至发行后的1.43。

　公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　三、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

　账户名称：大连亿达发展有限公司

　开户银行：中信银行东港支行

　银行账户：8110401013500039505

　第六节 备查文件

　一、备查文件内容

　本募集说明书的备查文件如下：

　1、 大连亿达发展有限公司2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告及2015年一季度未经审计财务报表；

　2、 中信证券股份有限公司关于大连亿达发展有限公司2015年公司债券的核查意见；

　3、 北京市通商律师事务所关于大连亿达发展有限公司发行2015年公司债券的法律意见书；

　4、 大连亿达发展有限公司2015年公司债券信用评级报告；

　5、 大连亿达发展有限公司2015年公司债券持有人会议规则；

　6、 大连亿达发展有限公司2015年公司债券受托管理协议；

　7、 中国证监会核准本次发行的文件。

　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

　二、备查文件查阅地点

　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　发行人：大连亿达发展有限公司

　住所：辽宁省大连市沙河口区东北路93号

　联系地址：中国大连沙河口区东北路93号亿达广场4座

　法定代表人：姜修文

　联系人：王慧婷、曹雨、刘爽、付晓传

　联系电话：0411-65859000

　传真：0411- 65859277

　主承销商：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：王东明

　联系人：白雯萱、韩翔、刘晓渊、王超、蒋昱辰、刘昀、张藤一、方堃、张孜孜

　联系电话：010-60833520、3627

　传真：010-60833504

　三、备查文件查阅时间

　本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。