本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于2015 年9月21日审议通过了《关于对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。现将相关事项说明如下：

　一、本次股票期权与限制性股票授予情况

　1、公司于2015年7月10日分别召开了第六届董事会临时会议和第六届监事会临时会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。

　2、公司于2015年7月28日召开第五次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

　3、根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，公司于2015年9月14日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2015年9月14日。（详见公告临2015-101号）

　公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　4、根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，公司于2015年9月21日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。

　由于市场因素，本次计划获授限制性股票的激励对象均自愿放弃获授的全部限制性股票，人数共计30人；另外，郭伟等5人由于个人原因已离职，不再具备激励对象资格，鉴于上述原因，公司董事会对本次激励计划获授人数和获授数量进行调整，股票期权获授数量由2300万份调整为2224万份，激励对象人数由132人调整为127人；限制性股票获授数量由1200万股调整为0股，激励对象人数由30人调整为0人。

　经过上述调整，第二期股权激励获授股票期权与限制性股票分配明细如下：

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　二、本次调整对公司的影响

　本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；且股权激励计划人员及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　三、独立董事意见

　公司对本次股权激励计划涉及的人员及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）关于股票期权与限制性股票人员及数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。独立董事认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《第二期股权激励计划（草案）》涉及的人员及数量进行调整。

　四、法律意见书的结论性意见

　经核查，江苏高的律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划调整的有关事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象以及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《第二期股权激励计划》的相关规定，合法、有效。公司本次股权激励计划调整的有关事项尚需根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理注册资本变更、股份登记及公司章程修改等相关手续。

　五、备查文件

　1、公司第六届董事会临时会议决议；

　2、独立董事关于公司第二期股权激励计划调整事项的独立意见；

　3、江苏高的律师事务所关于第二期股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书。

　特此公告。

　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　二○一五年九月二十二日