证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-074

　云南铝业股份有限公司

　第六届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2015年9月11日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

　（二）会议于2015年9月21日（星期一）以通讯方式召开。

　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　（四）公司第六届董事会第十八次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　1.《关于对控股子公司提供委托贷款的预案》；

　为降低控股子公司综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效率，根据公司第六届董事会第四次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》，向控股子公司提供了合计不超过10亿元（含10亿元）、期限不超过1年的委托贷款。目前，贷款即将到期，结合控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司”）、云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫公司”）的生产经营实际和资金状况，公司决定继续以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司等有资质的金融机构对涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司提供合计不超过9亿元（含9亿元）的委托贷款，期限不超过1年（含一年），其中为涌鑫公司提供不超过2.5亿元（含2.5亿元）委托贷款，为润鑫公司提供不超过2.5亿元（含2.5亿元）委托贷款，为泽鑫公司提供不超过4亿元（含4亿元）委托贷款。

　目前涌鑫公司的股权结构为公司出资比例47.68%，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）出资比例43.21%，其它股东出资比例较小。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对涌鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有涌鑫公司出资比例，对涌鑫公司提供不超过2.27亿元（含2.27亿元）委托贷款。其他股东出资比例较小，不按照出资比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。

　目前润鑫公司的股权结构为公司出资比例46.12%，公司控股股东冶金集团出资比例44.83%，其它股东出资比例较小。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对润鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有润鑫公司出资比例，对润鑫公司提供不超过2.43亿元（含2.43亿元）委托贷款。其他股东出资比例较小，不按照出资比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。

　目前泽鑫公司的股权结构为公司出资比例60%，冶金集团出资比例 40%。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对泽鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有泽鑫公司出资比例，对泽鑫公司提供不超过2.67亿元（含2.67亿元）委托贷款。

　由于该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。

　本预案须提交下一次股东大会审议，审议时关联方股东回避表决。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　2.《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　根据工作需要，公司将于2015年10月9日（星期五）以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2015年9月21日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—075

　云南铝业股份有限公司关于

　对控股子公司提供委托贷款的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 委托贷款概述

　（一）本次交易的基本情况

　为降低控股子公司综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效率，根据公司第六届董事会第四次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》，向控股子公司提供了合计不超过10亿元（含10亿元）、期限不超过1年的委托贷款。目前，贷款即将到期，结合控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司”）、云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫公司”）的生产经营实际和资金状况，公司决定继续以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司等有资质的金融机构对涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司提供合计不超过9亿元（含9亿元）的委托贷款，期限不超过1年（含一年），其中为涌鑫公司提供不超过2.5亿元（含2.5亿元）委托贷款，为润鑫公司提供不超过2.5亿元（含2.5亿元）委托贷款，为泽鑫公司提供不超过4亿元（含4亿元）委托贷款。

　目前涌鑫公司的股权结构为公司出资比例47.68%，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）出资比例43.21%，其它股东出资比例较小。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对涌鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有涌鑫公司出资比例，对涌鑫公司提供不超过2.27亿元（含2.27亿元）委托贷款。其他股东出资比例较小，不按照出资比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。

　目前润鑫公司的股权结构为公司出资比例46.12%，公司控股股东冶金集团出资比例44.83%，其它股东出资比例较小。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对润鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有润鑫公司出资比例，对润鑫公司提供不超过2.43亿元（含2.43亿元）委托贷款。其他股东出资比例较小，不按照出资比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。

　目前泽鑫公司的股权结构为公司出资比例60%，冶金集团出资比例 40%。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对泽鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有泽鑫公司出资比例，对泽鑫公司提供不超过2.67亿元（含2.67亿元）委托贷款。

　（二）董事会审议情况

　公司第六届董事会第十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司提供委托贷款的预案》，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。《关于对控股子公司提供委托贷款的预案》将提交公司下一次股东大会审议，审议时冶金集团等关联方股东回避表决。

　（三）本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、借款人基本情况及委托贷款的主要内容

　（一）涌鑫公司

　1.基本情况

　公司名称：云南云铝涌鑫铝业有限公司

　住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区

　法定代表人：张春生

　注册资本：103,506.4727万元（人民币）

　成立日期：2005年6月30日

　公司经营范围：有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售。

　主要财务数据：

　■

　■

　股东股权结构：

　■

　2.委托贷款的主要内容

　委托人：云南铝业股份有限公司

　借款人：云南云铝涌鑫铝业有限公司

　委托贷款额度：不超过2.5亿元人民币

　委托贷款期限：期限不超过1年

　委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定

　（二）润鑫公司

　1.基本情况

　公司名称：云南云铝润鑫铝业有限公司

　住所： 云南省个旧市大屯镇（红河工业园区冶金材料加工区）

　法定代表人：张春生

　注册资本：100,131.0179万元（人民币）

　成立日期：2002年7月26日

　公司经营范围：重熔用铝锭、铝加工制品生产及销售，金属材料销售。

　主要财务数据：

　■

　■

　股东股权结构：

　■

　2.委托贷款的主要内容

　委托人：云南铝业股份有限公司

　借款人：云南云铝润鑫铝业有限公司

　委托贷款额度：不超过2.5亿元人民币

　委托贷款期限：期限不超过1年

　委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定

　（三）泽鑫公司

　1.基本情况

　公司名称：云南云铝泽鑫铝业有限公司

　住所：曲靖市富源县胜境街道四屯社区

　法定代表人：陈德斌

　注册资本：72,000万元（人民币）

　成立日期：2011年1月6日

　公司经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品，炭素及炭素制品，氧化铝销售，有色金属、黑色金属加工、销售，金属材料贸易等。

　主要财务数据：

　■

　■

　股东股权结构：

　■

　2.委托贷款的主要内容

　委托人：云南铝业股份有限公司

　借款人：云南云铝泽鑫铝业有限公司

　委托贷款额度：不超过4亿元人民币

　委托贷款期限：期限不超过1年

　委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定

　三、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

　向控股子公司提供委托贷款，目的是用于置换涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司高成本的流动资金借款，降低融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提升企业竞争力，这将有利于加快推动公司铝产业的发展。

　公司分别持有涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司47.68%、46.12%、60%的股权，对其生产经营活动具有控制权，不能如期履行偿债义务的风险较小。本次委托贷款对公司日常经营不产生影响。

　四、董事会及独立董事意见

　（一）董事会意见

　上述事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会同意通过财务公司等有资质的金融机构对控股子公司涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司提供合计不超过9亿元人民币（含9亿元人民币）的委托贷款。原因如下：

　向上述控股子公司提供委托贷款，用于置换高成本的流动资金借款，有利于降低云铝股份及控股子公司的综合融资成本，节省财务费用，提升企业竞争力，同时也提高了公司资金使用效率，有利于公司发展；委托贷款对象为公司的控股子公司，资产状况良好，能够保持稳定的现金流，具备充足的还本付息能力。

　董事会认为上述委托贷款行为符合相关规定，委托贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益，决策程序合法、有效。

　（二）独立董事意见

　委托贷款对象涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司为公司的控股子公司，向其提供的委托贷款资金主要用于置换高成本的流动资金借款，有利于节约财务费用。同时，公司参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期金融市场情况公允确定贷款利率，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司第六届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》的决议。

　五、备查文件目录

　（一）公司第六届董事会第十八次会议决议

　（二）公司独立董事针对上述委托贷款事项出具的独立意见

　特此公告。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2015年9月21日

　证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015-076

　云南铝业股份有限公司关于

　召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）第六届董事会第十八次会议决议，决定于2015年10月9日（星期五）召开2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议召开时间

　现场会议召开时间为：2015年10月9日（星期五）上午10:00

　网络投票时间为：2015年10月8日15:00－2015年10月9日15:00

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月8日15：00至2015年10月9日15:00。

　（二）股权登记日：2015年9月28日（星期一）

　（三）现场会议召开地点：公司工会三楼会议室

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

　（六）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（七）会议出席及列席对象

　1.凡于2015年9月28日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　3.公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　（一）提案名称

　1.《关于修改公司章程的议案》

　2.《关于变更公司注册资本的议案》

　3.《关于为全资子公司云南源鑫炭素有限公司融资提供连带责任担保的议案》

　4.《关于为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》

　5.《关于为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》

　6.《关于 2015 年度新增日常关联交易的议案》

　7.《关于公司与昆明冶金研究院成立合资公司开展铝空气电池研发项目的议案》

　8.《关于设立合资公司暨关联交易的议案》

　9.《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》

　其中：议案1、2为股东大会特别决议事项，须经出席本次会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上表决通过，议案4、5、6、7、8、9涉及关联交易事项，审议时关联方股东须回避表决。

　（二）披露情况

　上述议案的具体内容详见2015年6月12日、7月16日、8月18日、8月26日、9月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　三、股东大会会议登记方法

　（一）登记手续：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、 法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2015年10月8日（星期四）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

　（三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和产业发展部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360807

　2.投票简称：云铝投票

　3.投票时间：2015年10月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“云铝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。该证券相关信息如下：

　■

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

　具体情况如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年10月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系地址：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和产业发展部

　邮政编码：650502

　联系人：饶罡 王冀奭 周芳奕

　联系电话：0871—67455268

　传真：0871—67455605

　（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　提议召开本次股东大会的第六届董事会第十八次会议决议。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2015年9月21日附件：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2015年10月9日（星期五）召开的云南铝业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

　■

　（注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

　委托人签名：

　身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股票账户：

　受托人签名：

　身份证号码：

　受托日期： 年 月 日

　（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）