股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－054

　宁波海运股份有限公司关于控股

　子公司与浙江省能源集团财务有限

　责任公司签订借款合同的关联交易

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●交易风险：2015年9月14日本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）签订《借款合同》，明州高速向浙能财务公司借款人民币3,000万元，年利率4.6%，期限自2015年9月14日起至2016年9月14日止。

　本次借款全部用于置换银行到期贷款。本次关联交易拓宽了明州高速融资渠道，有利于控制贷款成本，缓解资金需求压力，符合该公司经营发展的需要，对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。

　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：至本次关联交易为止，明州高速在过去12个月内与浙能财务公司发生借款关联交易6次，累计关联交易借款金额人民币34,500万元（含本次关联交易）。至本次关联交易公告披露日，明州高速与浙能财务公司累计关联交易借款余额人民币31,500万元（含本次关联交易）。

　一、关联交易概述

　根据公司业务发展的需要，公司第六届董事会第九次会议和2013年度股东大会审议通过了《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>的议案》，详见本公司2014年3月29日在上海证券交易所网站披露的《宁波海运股份有限公司关于与浙江省能源集团财务有限责任公司续签〈金融服务合作协议〉的关联交易公告》（临2014-008）。2014年9月22日，公司与浙能财务公司续签《金融服务合作协议》，有效期为1年。详见本公司2014年9月23日在上海证券交易所网站披露的《宁波海运股份有限公司关于与浙江省能源集团财务有限责任公司续签《金融服务合作协议》的关联交易公告》（临2014-033）。公司第六届董事会第十四次会议和2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》，详见本公司2015年3月28日在上海证券交易所网站披露的《宁波海运股份有限公司2015年日常关联交易预计情况的公告》（临2015-006）。

　明州高速2014年9月17日向浙能财务公司人民币3,000万元的借款于2015年9月16日到期。根据《金融服务合作协议》和公司2015年日常关联交易预计，2015年9月14日，明州高速与浙能财务公司签订了《借款合同》，明州高速向浙能财务公司借款人民币3,000万元，借款利率为年利率4.6%的人民币固定利率，期限自2015年9月14日起至2016年9月14日止。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　浙能财务公司为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司；浙能集团为本公司控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）的第一大股东；本公司为明州高速的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。本次借款合同的签订构成了关联交易。

　至本次关联交易为止，本公司及本公司控股子公司在过去12个月内与浙能财务公司累计关联交易借款金额人民币34,500万元（含本次关联交易），占本公司最近一期经审计净资产17.85%；至本次关联交易为止，本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司累计关联交易借款余额人民币31,500万元（含本次关联交易），占本公司最近一期经审计净资产16.30%。

　二、关联方与关联关系

　（一）关联方介绍

　1、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

　注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层

　法定代表人：王莉娜

　注册资本：97,074万元

　营业执照注册号：330000400002831

　公司类型：有限责任公司

　经济性质：国有控股

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。

　截止2014年12月31日，浙能财务公司总资产186.66亿元，净资产17.18亿元；2014年实现营业收入5.7亿元，净利润3.63亿元。

　2、公司名称：宁波海运明州高速公路有限公司

　注册地：宁波市江北区北岸财富中心2幢

　法定代表人：陈明东

　注册资本：119,300万元

　营业执照注册号码：330200000022619

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：公路、桥梁、场站、港口的开发、投资、建设、养护；广告服务；房屋租赁。

　截止2014年12月31日，明州高速总资产38.30亿元，净资产9.38亿元；2014年实现营业收入3.19亿元，净利润-0.41亿元。

　（二）关联关系

　浙能集团持有浙能财务公司91%的股权，同时持有海运集团51%的股权。海运集团持有本公司35.41%的股权，为本公司的第一大股东。本公司持有明州高速51%的股权。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易的名称和类别：在关联人的财务公司贷款；

　2、借款额度：人民币3,000万元；

　3、借款期限：自2015年9月14日起至2016年9月14日止；

　4、借款利率：为年利率4.6%的人民币固定利率，合同期内不调整；

　5、计结息：自发放贷款之日起计息，每季末月20日结息。

　四、交易的定价政策及定价依据

　根据合同约定，借款利率为本合同贷款发放之日中国人民银行贷款基准利率，即年利率4.6%。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　当前，企业融资及融资成本仍存在一定的压力。明州高速本次借款全部用于置换银行到期贷款。该关联交易拓宽了明州高速的融资渠道，有利于控制贷款成本，缓解资金需求压力，符合明州高速经营发展的需要，符合本公司和全体股东利益。

　六、历史关联交易情况

　截至本公告披露日，过去12个月本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司发生的关联交易借款（含本次关联交易）情况如下表：

　■

　特此公告。

　宁波海运股份有限公司董事会

　二○一五年九月二十二日

　报备文件

　1、宁波海运明州高速公路有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签订的《借款合同》〔（2015）贷字YWWD2015074号〕；

　2、宁波海运股份有限公司第六届董事会第九次会议和第十四次会议决议；

　3、宁波海运股份有限公司2013年度股东大会和2014年度股东大会决议。

　股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－055

　宁波海运股份有限公司关于与浙江省能源集团财务有限责任公司续签《金融服务合作协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●交易风险：2015年9月21日，本公司与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）续签《金融服务合作协议》，浙能财务公司继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率及其他金融服务项目收费标准公允合理，符合一般商业条款原则，对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。

　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司过去12个月内在浙能财务公司账户上的日存款余额最高未超过 6亿元，2015年9月21日的存款余额为3,524.57万元。截至本公告披露日，明州高速在过去12个月内与浙能财务公司发生借款关联交易6次，累计关联交易借款金额人民币34,500万元。截至本公告披露日，明州高速与浙能财务公司累计关联交易借款余额人民币31,500万元。

　一、关联交易概述

　宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月22日与浙能财务公司签订了《金融服务合作协议》，协议有效期一年，于2015年9月21日到期。根据本公司业务发展的需要，按照《金融服务合作协议》8.2款中规定的“在有效期满之日前15日，经双方协商一致，可以签订展期协议”，公司与浙能财务公司于2015年9月21日续签了《金融服务合作协议》，有效期仍为1年。根据协议约定，浙能财务公司将继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务。

　浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）持有浙能财务公司91%的股权，同时持有宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权。海运集团持有本公司35.41%的股权，为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司过去12个月内在浙能财务公司账户上的日存款余额最高未超过 6亿元，2015年9月21日的存款余额为3,524.57万元。截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司在过去12个月内与浙能财务公司累计关联交易借款金额人民币34,500万元，占本公司最近一期经审计净资产17.85%；截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司累计关联交易借款余额人民币31,500万元，占本公司最近一期经审计净资产16.30%。

　二、关联方与关联关系

　（一）关联方介绍

　公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

　注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层

　法定代表人：王莉娜

　注册资本：97,074万元

　营业执照注册号：330000400002831

　公司类型：有限责任公司

　经济性质：国有控股

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。

　截止2014年12月31日，浙能财务公司总资产186.66亿元，净资产17.18亿元；2014年实现营业收入5.7亿元，净利润3.63亿元。

　（二）关联关系

　浙能集团持有浙能财务公司91%的股权，同时持有海运集团51%的股权。海运集团持有本公司35.41%的股权，为本公司的第一大股东。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立的账户上的日存款余额最高不超过 6亿元；

　浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过15亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。

　定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率计息；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件。除利息外，浙能财务公司不收取其他费用。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　2015年9月21日，本公司与浙能财务公司就《金融服务合作协议》的权力和义务协商一致并履行相关程序后续签了该协议。

　（一）《金融服务合作协议》主要内容

　浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。

　本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的日存款余额最高不超过 6亿元；

　浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过15亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。

　（二）协议生效条件：经浙能财务公司及本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司股东大会批准后生效。

　本协议有效期1年。在有效期满之日前15日，经双方协商一致，可以签订展期协议。

　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　当前，企业融资及融资成本存在一定的压力，浙能财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。浙能财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，根据《企业集团财务公司管理办法》，浙能财务公司设置了一系列的风险内控手段。同时，为规范与浙能财务公司的关联交易，切实保证公司在浙能财务公司存贷款的安全性、流动性，避免公司资金被关联方占用，本公司制定了《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》。

　在以往的合作中，双方协议执行情况良好。依据公平合理、诚实信用的原则，本公司与浙能财务公司续签《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。

　六、该关联交易履行的审议程序

　（一）董事会、股东大会审议情况

　2015年3月26日，公司第六届董事会第十四次会议审议了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》。由于该议案涉及关联交易，关联董事褚敏先生、管雄文先生、董军先生、蒋海良先生和姚成先生回避对该议案的表决，其余董事6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该关联交易议案。

　根据公司《关联交易管理制度》的规定，2015年4月27日召开的公司2014年度股东大会审议并通过了上述议案，公司关联股东海运集团回避了表决。

　上述议案经公司股东大会审议通过后，董事会授权公司经营班子于《金融服务合作协议》到期前与浙能财务公司续签该协议，并办理相关事项。

　（二）公司独立董事包新民先生、杨华军先生、林勇先生和胡正良先生对公司2015年关联交易预计事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

　1、公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议；

　2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；

　3、公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为双方生产经营活动所需要，双方前期合作执行情况良好。交易是在双方协商一致的基础上进行的，按市场化定价，充分体现了公允性，符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则并有相关法律法规作保障，不会影响公司的独立性。关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，提高船舶运输效率，降低融资成本，符合公司和股东利益；

　4、我们同意公司2015年日常关联交易预计的安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　（三）公司董事会审计委员会对公司2015年关联交易预计事项出具了如下审核意见：

　1、公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行情况良好，2015年拟继续实施业务合作为双方生产经营活动所需要，关联交易有利于公司日常经营持续、正常进行，有利于巩固和拓展公司市场占有份额，降低运营成本，并为公司发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道；

　2、本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益；

　3、本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　七、历史关联交易情况

　截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司过去12个月内在浙能财务公司账户上的日存款余额最高未超过 6亿元，2015年9月21日的存款余额为3,524.57万元。

　截至本公告披露日，过去12个月本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司发生的关联交易借款情况如下表：

　■

　八、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告。

　宁波海运股份有限公司董事会

　二○一五年九月二十二日

　报备文件

　（一）宁波海运股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议

　（二）宁波海运股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议

　（三）宁波海运股份有限公司2014年度股东大会决议

　（四）《金融服务合作协议》