股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–063

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　第四届董事会第二十六次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年09月18日以通讯方式召开了公司第四届董事会第二十六次会议，公司于2015年09月08日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，其中独立董事4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案；

　关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。

　审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的关联交易公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2015年09月22日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–064

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于与控股股东签署《附条件生效的

　股份认购协议之补充协议》的关联交易

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）经2015年第二次临时股东大会审议通过了2015年非公开发行A股股票相关议案，本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中：友阿控股承诺以现金方式参与认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。上述交易构成关联交易。

　2、经公司第四届董事会第四次临时会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，公司与友阿控股于2015年4月7日签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司2015年4月8日刊登于巨潮资讯网的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2015-015）。

　3、2015年9月18日，公司就本次非公开发行股票相关事项与友阿控股签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。公司于2015年9月18日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文在审议相关议案时回避表决，该议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第四届董事会第二十六次会议后发表了独立意见。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　二、关联方基本情况介绍

　公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

　住所：长沙市八一路1号

　法定代表人：胡子敬

　注册资本：人民币捌千万元

　经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照相、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要财务数据：截止2014年12月31日，总资产1,093,393.02万元，净资产428,445.65万元，2014年度实现营业总收入668,606.78万元，营业利润51,836.89万元，净利润55,095.26万元。以上数据经审计。

　截至本公告披露之日，友阿控股持有公司20,701.93万股，占公司总股本的36.57%，系公司控股股东。

　三、补充协议的主要内容

　2015?年?9?月?18?日，公司与友阿控股就本次非公开发行股票的未尽事宜签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，达成补充协议如下:?

　甲方：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　乙方：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

　第一条 补充违约责任

　甲方非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若乙方未按照《股份认购协议》约定足额认购股份（即乙方认购数量少于甲方最终确定的发行总数量的15%），则乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的10%。

　第二条 附则

　2.1本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的补充，《附条件生效的股份认购协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。

　2.2本补充协议自各方签字盖章之日起成立。

　2.3如《附条件生效的股份认购协议》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。

　2.4本补充协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。

　四、独立董事事前认可和独立意见

　（一）本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，事前认可意见如下：

　1、友阿控股为公司控股股东，为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与友阿控股签署补充协议构成关联交易。

　2、本次签署补充协议是为了对控股股东就本次认购公司非公开发行股票的相关事项做进一步明确和约定，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　3、本次签署补充协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定；有利于维护公司股东，特别是中小股东的权益。

　鉴于以上考虑，我们认可公司与友阿控股签订补充协议所构成的关联交易，并同意将该议案提交董事会审议。

　（二）公司独立董事对本次关联交易发表如下意见：

　公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与控股股东友阿控股签署补充协议构成的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审批权限和程序均合法合规，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司与控股股东签署补充协议。

　五、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　2、公司与友阿控股签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

　3、独立董事事前认可意见及独立意见。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2015年09月22日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–065

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈

　意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151429号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》。公司将于上述反馈意见回复说明披露后的2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2015年09月22日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–066

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于非公开发行股票相关承诺事项的公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”、“友阿股份”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已被中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。公司于2015年9月22日对非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明进行了公告。鉴于公司本次非公开发行对象为包括湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）在内不超过10名（含10名）特定对象，根据反馈意见中的相关要求，现将本次非公开发行股票有关承诺事项进行单独披露。

　一、公司控股股东出具的声明与承诺

　公司控股股东友阿控股关于友阿股份股票的减持情况及减持计划出具的声明与承诺内容如下：

　本单位在友阿股份本次非公开发行的定价基准日（即2015年4月8日）前6个月至本声明及承诺出具日的时间段内，未发生过减持友阿股份股票的情形；

　自本声明及承诺出具日起算，至友阿股份本次非公开发行完成之日起6个月的该段时间，本单位将不减持友阿股份的股票。

　如以上内容具有虚假记载、重大遗漏，或本单位违反以上内容，本单位将承担因此造成的一切法律后果。

　二、公司控股股东及公司实际控制人出具的声明与承诺

　公司控股股东及公司实际控制人胡子敬关于友阿股份股票的减持情况及减持计划出具的声明与承诺内容如下：

　本人在友阿股份本次非公开发行的定价基准日（即2015年4月8日）前6个月至本声明及承诺出具日的时间段内，未发生过减持友阿股份股票的情形；

　自本声明及承诺出具日起算，至友阿股份本次非公开发行完成之日起6个月的该段时间，本人将不减持友阿股份的股票。

　如以上内容具有虚假记载、重大遗漏，或本人违反以上内容，本人将承担因此造成的一切法律后果。

　三、公司控股股东的主要股东、控制的其他企业出具的承诺

　公司控股股东友阿控股的主要股东长沙市商业国有资产经营有限公司和友阿控股控制的其他企业株洲家润多房地产咨询有限公司、长沙机床有限责任公司、长沙阿波罗置业发展有限公司、湖南聚富投资管理有限公司、湖南友阿小北湖有机农业有限公司、长沙湘府曲园餐饮文化有限责任公司、长沙金牛投资合伙企业(有限合伙) 就友阿股份股票减持计划分别出具的承诺函内容如下：

　自本承诺函出具日起算，至友阿股份本次非公开发行完成之日起6个月的该段时间，本单位将不减持友阿股份的股票。

　如违反以上承诺，本单位将承担因此造成的一切法律后果。

　四、公司控股股东的董事、监事、高级管理人及实际控制人之一致行动人出具的承诺

　公司控股股东友阿控股的董事、监事、高级管理人及实际控制人之一致行动人陈细和、龙建辉、刘一曼、崔向东、许惠明、冯汉明、李建行、嵇跃勤、郑知求、江南、殷秋平、廖小明、李滨、罗碧波、龚宇丽、代新奇、甘舜武、文建、孔小平、文彣、刘立坚、魏萍、罗兆、陈学文、范其麟、迮长林、刘毅、邓文武、贺伟利、刘明宇、龙国庆、谭壮玲、官晓滨、范建勋、吴服兵、张群、刘洁、熊淑萍、丁湘衡、瞿蕊、曹磊、柳彬、杨玉葵、周群芳、曾岳军、薛宏远、欧阳艳辉、舒盛岱、陈伟湘、何成香、李成辉、李淑华、刘金定、沈佩齐、袁伟、周仕平、刘惠明、李恒、刘卡嘉、晏才久、欧立军、庄莲芳、彭寿颐、钟艳红、李红英、唐莉、何鹏、莫崇萍、湛自力、万艳就友阿股份股票减持计划分别出具的承诺函内容如下：

　自本承诺函出具日起算，至友阿股份本次非公开发行完成之日起6个月的该段时间，本人将不减持友阿股份的股票。

　如违反以上承诺，本人将承担因此造成的一切法律后果。

　五、备查文件：

　1、公司控股股东的声明与承诺；

　2、公司控股股东和公司实际控制人的声明与承诺；

　3、公司控股股东主要股东、控股股东控制的其他企业的承诺函；

　4、公司控股股东的董事、监事、高级管理人及实际控制人之一致行动人的承诺函。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2015年09月22日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-067

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实公司资本金，降低财务风险，优化财务结构。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　（一）主要假设

　在基于以下假设的情况下，我们对发行当年每股收益和净资产收益率指标较上年变化情况进行了初步测算，具体如下：

　1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司2015年12月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　3、本次发行采用竞价发行，假设按发行底价发行为基准计算，即股份数量以发行股份数量10,073.875万股，发行价每股14.89元（2015年8月28日公司发布《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，将本次非公开发行股票发行底价由14.99元/股调整为14.89元/股）为基准计算，募集资金总额为不超过150,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由56,612.26 万股增至 66,686.14万股（由于目前处于行权期，假设2015年7月1日至2015年12月31日无新增行权股票）；

　4、公司2015年发行前后的财务指标是基于2014年度审计报告的数据，同时考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期及业务发展状况等因素影响，2015年1-6月归属于母公司的净利润较2014年同期下降7.37%，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下三种情形：

　（1）公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即35,239.21万元；

　（2）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据上升10%，即38,763.13 万元；

　（3）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据下降10%，即31,715.29 万元；

　5、假设除2015年6月已经实施的权益分派共5,661.23万元现金分红外，公司2015年不再进行权益分派；

　6、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

　7、公司经营环境未发生重大不利变化；

　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要指标的影响

　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　■

　注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本期股权激励股票期权行权新增股份数×股权激励股票期权行权新增股份次月至年末的月份数÷12）；

　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本期股权激励股票期权行权新增股份数×股权激励股票期权行权新增股份次月至年末的月份数÷12+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；

　4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本期股权激励股票期权行权增加的净资产×股权激励股票期权行权新增股份次月至年末的月份数÷12－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本期股权激励股票期权行权增加的净资产×股权激励股票期权行权新增股份次月至年末的月份数÷12－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　6、2015年本次发行前总股数取自6月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部统计的数据。

　二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、完善盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。

　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，公司已结合自身实际情况制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会会持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理；

　（2）公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　（3）保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　（4）募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资投向使用，并由经营管理层按照董事会对经营管理层的授权权限对募集资金使用进行审批；

　（5）公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。募集资金投资投向发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；

　（6）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　（7）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

　（二）保障募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率

　本次募集资金将用于投资O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目以及偿还银行借款和补充流动资金。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。

　本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　（三）优化资产结构，提高公司整体盈利水平

　本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，并优化财务结构， 有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。同时筹资活动现金流入将大幅增加，公司资金实力将得到加强，进一步做大做优百货零售业务，提高公司的整体盈利水平。

　（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过。公司现行有效的《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了公司对投资者的回报机制。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2015年09月22日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-068

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票相关事项已经第四届董事会第四次临时会议、2015年度第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核阶段。根据相关审核要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　（一）2010年5月中国证监会湖南监管局出具《关于责成湖南友谊阿波罗商业股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字【2010】26号）

　中国证监会湖南监管局于2010年4月15日至4月27日对公司进行了现场检查，于2010年5月25日针对现场检查中发现的有关问题出具了湘证监公司字【2010】26号《关于责成湖南友谊阿波罗商业股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“《整改通知》”）。

　据此，公司相应进行了积极整改，出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于湖南证监局现场检查反馈意见的整改方案》，并于2010年7月2日在指定的网站上进行了披露。具体情况如下：

　1、公司治理方面

　（1）公司首发上市后，资产状况已发生重大变化，公司章程第一百一十条公司董事会对相关交易事项的审批权限设置的金额范围及相应比例已经明显不匹配，需要修订。

　整改情况：公司将会在今后的发展过程中，根据资产规模不断扩大，合理制订股东大会、董事会及总裁的的审批权限，并对公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》进行相应的修订。同时公司仍将采有从严的尺度对各种审议事项履行必要的审批程序，并接受监管部门及广大中小投资者的监督。

　（2）2010年3月30日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过运用不超过2亿元的闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案，公司章程第一百一十条规定公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应在董事会审议前由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案。会前尚未制定实施方案，因此上述议案的提出不符合公司章程规定。

　整改情况：公司选定具体的投资品种并实施短期理财方案前，将聘请专业的管理部门提出可行性研究报告，制订更为详细的方案并在充分论证的情况下进行实施，同时为控制风险，公司将采取相应的内部控制措施，以有效的控制风险。在正式实施的同时，公司也将对实施的具体情况进行公告。

　2、募集资金使用方面

　（1）阿波罗商业广场整体改造工程项目募集资金承诺投资总额20,309万元，截至2009年12月31日，募集资金未对该项目进行投入。公司公告已对阿波罗商业广场以自有资金投入进行了局部改造并取得一定效果。公司需要就该募投项目实施条件发生的实质性变更、局部改造已投入金额、未实施置换募集资金的原因等情况进行说明。

　整改情况：公司公告中已披露在2009年8-9月期间，公司对阿波罗商业广场在边施工边营业的情况下进行了扩大经营面积的调整，增加经营面积约8,000 m2，并于2009年10月全面正式营业。阿波罗商业广场局部改造计划投入金额2,724.05万元，至2010年5月，已投入1,916.46万元，本次投入来源于公司自有资金。

　公司于2010年3月30日召开的第二届董事会第十八次会议审议了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并提交 2010年4月21日召开的2009年年度股东大会审议通过。公司将募投资金项目由“阿波罗商业广场整体改造工程项目”变更为“奥特莱斯主题购物广场”。

　（2）公司未对剩余超募资金2.2亿元制定合理的资金使用和管理计划。

　整改情况：根据公司《招股说明书》第十三节“募集资金运用”的说明，公司本次发行募集资金将按轻重缓急投资于募集资金项目以外，超出的部分将用于补充流动资金。公司本次募集资金将用于募集资金项目资金共计50,000万元；超出部分用于补充流动资金37,000万元，包括增加商品采购资金19,000万元和支付供应商货款18,000万元，公司共需要募集资金87,000万元。实际募集资金扣除发行费以后超项目所需资金为42,029.60万元。经公司第二届董事会第十五次会议决定以实际募集资金扣除发行费以后超项目所需要资金部分归还银行贷款5,000万元，以14,925万元用于补充公司经营所需的流动资金，共计19,925万元后，剩余超项目所需资金22,104.6万元。

　公司在2010年4月21日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于投资天津滨海“奥特莱斯”项目的议案》，公司已经承诺自该项目经公司股东大会审议通过之日起一年内不用募集资金补充流动资金。

　(3)募集资金置换的内审报告缺乏实质性审核程序和底稿，基本上是直接利用外部相关审计结论，内审工作需要加强，公司需要完善相关内部制度并实际执行。

　整改情况：根据公司相关制度规定，工程金额在50万元以上由公司内审部门聘请外部机构进行审计，50万元以下的由公司内审部门自行审计。公司募集资金置换的两个项目一个是友谊商店A、B馆的改造工程和家润多百货整体改造工程，涉及工程金额超过了50万元，公司内审部门依据外部机构的审计结论出具了内审报告。但未聘请具有上市公司审计资格的会计机构进行工程审计（不包括会计师出具的《以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，该报告由深圳南方民和会计师事务所出具），不符合相关规定。今后公司将严格按照相关审计制度的规定，加强内部审计工作。

　3、“三会”运作方面

　（1）以通讯方式召开的第二届董事会第十四次、第十六次会议没有形成书面的会议记录；第二届董事会第十七次会议，胡子敬董事受托廖小明董事、陈细和董事、龙建辉董事表决；第二届董事会第十八次会议，胡子敬董事受托廖小明董事表决，代行表决票及决议文件中无代行表决记录。

　整改情况：对召开的董事会因工作疏忽所导致的会议记录内容不完整等事项，公司及时补充和完善上述会议和签字记录，并在今后的工作中，严格按照公司制度不断规范公司“三会”的运作。

　4、财务方面

　（1）公司2009年末银行承兑汇票余额7,044.5万元。其中中国银行湖南省分行6,489.5万元（剔除保证金后余额为4,542.65万元)，浦发银行长沙分行555万元（剔除保证金后余额为333万元)，均以房屋及土地使用权作抵押取得银行承兑汇票的授信额度，但相应的抵押事项未在年度财务报告中披露。

　整改情况：在本整改方案经公司董事会审议通过后，并在本整改方案公告的同时对2009年年度报告在公司指定的媒体进行补充披露。

　（2）2009年8月，公司与长沙雅地服饰贸易有限公司签订《品牌代理合作协议》，协议约定由双方共同出资组建湖南新雅地服饰贸易有限公司，由新成立公司经营“金利来”和“LEICI雷驰”两个品牌的湖南地区总代理，并由该公司向长沙雅地服饰贸易有限公司支付1,600万元作为对其放弃上述品牌代理权的补偿，公司按5年平均摊销。09年摊销106.67万元。经检查该协议，系购买10年的经销权，摊销期限应为10年。故摊销期限不正确。

　整改情况：自2010年起对剩余摊销额1,493.33万元调整为按10年摊销。

　（3）公司2009年度审计报告母公司财务报表主要项目附注其他应收款披露不准确，未将应收子公司湖南家润多家电超市有限公司1,386.74万元列入单项金额重大应收款项。

　整改情况：公司未将应收子公司湖南家润多家电超市有限公司1,386.74万元列入单项金额重大应收款项系分类错误。在本整改方案经公司董事会审议通过后，并在本整改方案公告的同时对2009年年度报告在公司指定的媒体进行补充披露。

　(4)从对公司阿波罗商业广场、友谊商城、春天百货、友谊商店、家润多百货五家门店的检查情况来看，公司对应在营业成本中调整的联营提成存在跨期确认的问题。公司应对相应收入及成本进行复核和调整，说明对利润影响数额，并补充信息披露。

　整改情况：自2010年起对每年12月的提成调整金额在当月进行帐务处理。

　（二）、除上述限期整改外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2015年09月22日