证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号： 2015-066

　大连橡胶塑料机械股份有限公司

　关于上海证券交易所《关于对大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所 《关于对大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1681号）（以下简称《审核意见函》）的要求，大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“大橡塑/公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

　如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与预案相同。

　一、关于标的公司的业务经营模式和行业风险

　问题1、预案显示，标的公司是国内规模最大、技术最先进的涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造商之一。标的公司的差别化率、毛利水平均高于同行业企业平均水平，品质及产品交付能力处于领先水平。在涤纶长丝行业地位突出，尤其是差别化涤纶纤维处于领先地位。请公司补充披露：（1）标的公司所处行业在报告期内的运行情况及发展态势；（2）结合同行业公司情况，补充披露预案作出上述描述的具体依据；（3）结合标的公司报告期内的产销量、收入、扣除非经常性损益前后的净利润、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核心竞争能力和持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

　答复：

　一、标的公司所处行业在报告期内的运行情况及发展态势

　恒力股份主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售。涤纶纤维产品属于化学纤维制造行业的细分行业，合成纤维制造中的涤纶纤维制造。

　涤纶纤维行业在整个化学纤维制造业中所处的位置图示如下：

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　涤纶纤维自上世纪40年代诞生以来，由于原材料易得且具有结实难用、弹性好、耐腐蚀、耐光性好、易洗快干等特点，用途非常广泛，不仅可以纯纺，还可以与各种纤维混纺或交织。目前，涤纶纤维已大量用于衣料、床上用品、各种装饰布料、国防军工特殊织物等纺织品及其他产业用纤维制品。根据中国化学纤维工业协会的统计，2014年涤纶纤维的产量为3565.80万吨，约占化学纤维总量的81.23%，其中涤纶长丝的产量为2635.12万吨，约占化学纤维总量的60.03%。报告期内，涤纶纤维行业的运行情况及发展态势如下：

　（一）报告期内国内涤纶纤维行业保持了持续增长

　1、国内涤纶长丝消费量稳定增长

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　数据来源：中国化纤纤维工业协会

　涤纶长丝需求量主要受下游纺织服装业、家纺业和产业用纺织业等行业的影响。报告期内，上述行业需求旺盛，保持了持续增长的态势，有利促进了涤纶长丝需求的增长。根据中国化学纤维工业协会的预测，预计2015年-2018年国内涤纶长丝需求量以年均3.5%的速度增长，2018年将达到3025万吨左右。

　（2）国内涤纶长丝的产量已跃居世界第一

　我国已成为世界上涤纶纤维产量最大的国家。根据中国化学纤维工业协会的统计，2014年我国涤纶长丝产量达2635.12万吨，占世界涤纶长丝产量的70%以上。

　“十二五”期间，国家主张大力发展高新技术纤维产业，力争形成上下游一体化的自主创新体系，促使涤纶纤维行业综合竞争实力达到国际领先水平。

　（二）涤纶纤维行业的发展态势

　1、规模化

　随着聚酯工业技术水平的提高，聚酯装置趋向大型化、自动化和节能化，生产效率不断提高，单位投资、能耗和加工成本不断降低。涤纶长丝生产企业只有具有一定的规模优势，才能在充分竞争的行业中取得竞争优势。

　2、差别化

　随着居民消费升级以及涤纶纤维下游行业产业升级，产品差别化将是未来涤纶纤维的发展方向。目前，常规丝的竞争日趋激烈，而高附加值的差别化、功能性纤维市场发展空间较大，国内主要涤纶纤维企业已不断地在技术研发上增加投入，加大新产品开发力度，提高产品附加值。涤纶纤维企业只有具有较强的新产品开发能力才能在未来竞争中取得主动，取得较好的经济效益。

　3、应用广泛化

　涤纶长丝产品由于其价格性能比优势，已从原来的服装领域扩展到家纺用、产业化领域，并有逐步取代其他植物纤维、动物纤维和化纤纤维的趋势。因此，随着涤纶长丝技术的不断进步，涤纶纤维行业的发展空间巨大。

　二、关于恒力股份在涤纶丝行业地位突出的依据

　（一）恒力股份在民用涤纶长丝和工业涤纶长丝均位居国内前列，综合竞争实力较强

　1、恒力股份民用涤纶长丝产量居国内第二位

　2014年，我国涤纶民用长丝产量2,500万吨，占到全球产量的70%以上。涤纶民用长丝行业国内较大的企业有桐昆股份，恒力股份、新凤鸣、荣盛石化、恒逸石化和盛虹科技，恒力股份以年产能174万吨排名第二。2012-2014年各企业涤纶民用长丝产量如下表：

　单位：万吨

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　资料来源：CCFA，其中，恒力股份产量数据系根据企业实际产量统计，包括聚酯切片的产量。

　2、恒力股份工业涤纶长丝产量居国内第三位

　2014年，我国涤纶工业长丝产能140万吨，产能超过5万吨的企业有：古纤道、尤夫股份、恒力股份、海利得、晓星化纤。恒力股份以年产能20万吨位于涤纶工业长丝行业第三位。2014年，我国涤纶工业长丝产能前五名如下表：

　单位：万吨

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　数据来源：中国化学纤维工业协会涤纶工业丝专业委员会

　综上所述，恒力股份民用涤纶长丝产量居国内第二位、工业涤纶长丝产量居国内第三位，综合竞争实力较强，市场地位较为突出。

　（二） 恒力股份新产品研发能力较强，部分产品处于国际领先水平

　目前，恒力股份已具备较强的自主开发能力，在行业中处于领先地位。公司开发的ABA型涤纶复合丝产品、熔体直纺8字形中空涤纶FDY、汽车安全气囊用涤纶工业长丝、熔体直纺288孔超细旦超亮光涤纶FDY都已处于大批量生产阶段，以上产品均处于国内外领先水平。

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　通过不断的技术研发和工艺改进，保持市场优势是公司重要的发展战略之一。恒力股份的研发方向紧跟市场步伐，符合行业技术趋势。功能性、超高强、耐磨型、超细旦、超亮光等生产工艺及产品是公司近期主要研发课题。

　（三）恒力股份主持或参与过多项产品的国内质量控制标准

　恒力股份主持或参与过多项产品国内质量标准的制定，是行业标准的主要制定者之一：

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　三、与同行业内主要公司的比较及公司的核心竞争力

　（一）与同行业内主要公司的比较

　1、与民用涤纶长丝主要企业的比较

　恒力股份与国内民用涤纶长丝主要公司的比较：

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　注：（1）桐昆股份、恒力股份、新凤鸣、荣盛石化和恒逸石化的收入、毛利均指民用涤纶纤维业务收入、毛利；净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为合并口径；（3）数据来源：恒力股份数据来自于公司统计，桐昆股份、新凤鸣、盛虹科技、荣盛石化、恒逸石化来自于公开披露的信息资料以及中国化纤信息网的统计。

　从上表可以看出，与国内民用涤纶长丝的主要公司相比，恒力股份的规模、经济效益均位于行业前列。根据中国化纤信息网的统计，2014年我国涤纶民用长丝产量2,500万吨，恒力股份的市场份额为6.96%。

　此外从上表可以看出，恒力股份产品平均售价在行业内居于前列。公司新产品研发能力较强，产品质量稳定。

　2、与工业涤纶长丝主要企业的比较

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　注：（1）古纤道数据来源于中债资信评估有限责任公司2015年5月5日出具的主体信用评级报告；恒力股份的数据来源于公司统计；其他公司的数据来源于公开披露的信息资料；（2）除恒力股份收入、毛利为单纯的工业丝收入、毛利外，其他公司的收入、毛利均为合并口径下的营业收入、毛利。

　从上表可以看出，与国内工业涤纶长丝的主要公司相比，恒力股份的规模、经济效益均位于行业前列。根据中国化学纤维工业协会涤纶工业丝专业委员会的统计，2014年，我国涤纶工业长丝产能140万吨，恒力股份的市场份额为14.29%。

　（二）公司的核心竞争力和持续盈利能力

　1、研发与技术优势

　恒力股份一直专注于涤纶长丝的研发，拥有700余人的技术研发团队，并聘请德国、日本、韩国、中国台湾等地的化纤资深专家长期为公司专职服务。公司在立足自身研发能力建设的同时，还与东华大学、苏州大学合作建立“恒力产学研基地”。公司先后引进德国吉玛公司、德国巴马格公司、日本TMT公司等全球最先进的设备，并不断吸收改进。公司在涤纶长丝领域具备长期技术积累，形成了化纤、高分子、自动化控制、信息化等领域的研发和技术优势。

　公司研发体系建设卓有成效，不断取得相关产品的技术突破，成功开发了高品质超细旦涤纶民用长丝、超亮光涤纶民用长丝、一步法涤涤复合纤维、无扭矩合股涤纶民用长丝、吸湿排汗异形功能性纤维、纯涤仿棉纱、高性能涤纶工业长丝等产品。公司在涤纶民用长丝、涤纶工业长丝领域均有多种产品具有国内领先乃至国际先进水平。

　2、产品优势

　恒力股份涤纶长丝产品在品种结构以及品质上都具有较大优势，并广泛得到市场认可。公司所生产的涤纶纤维多为附加值较高的差别化产品，还掌握大量产品的生产专利。另外，通过对生产过程的精细管理和工艺的不断改进，公司涤纶长丝产品在产品品质以及品质稳定性上均优于同行业其他企业。

　3、定价优势

　恒力股份产品品质优良、交付能力强、售后服务好，并通过自主研发积累了一系列差别化、功能性产品，因此在市场上受到广泛好评。公司产品在市场上相对于同行业产品有大约2%左右的溢价，一些特殊品种产品能够获得更高的溢价空间。

　4、规模优势

　恒力股份成立以来一直专注于涤纶长丝领域，是国内年产百万吨级以上最专业的涤纶长丝生产企业之一，公司民用涤纶长丝产能居行业第二位，工业涤纶长丝产能居行业第三位。

　由于涤纶长丝行业竞争充分，产能分布广泛，大型企业与中小企业之间技术水平、产品质量、成本控制等方面差距较大，规模化优势企业具有更强的成本控制能力和风险抵御能力。公司规模经济明显，综合竞争实力较强。

　5、人才管理优势

　恒力股份已经形成一支包括高分子材料、化纤工程、纺织工程、电气工程等多学科、多专业的科技攻关团队，公司科技研发能力领先于国内化纤同行。在引进外部人才的同时，还非常重视内部人才的培养，为员工提供了良好的职业发展通道。公司还建立了完善的内部培训制度，涵盖研发、生产、销售、管理等各个方面，为公司培养了大量骨干人员。

　6、区域优势

　长江三角洲流域是中国重要的纺织品制造基地，聚集了中国80%以上的聚酯产品产能。公司位于江苏省吴江市盛泽镇，盛泽镇位于江苏省的最南端，东连上海，西濒太湖，北依苏州，南接浙江，地理位置非常优越。盛泽古时就有“日出万匹，衣被天下”的美誉，如今已成为全球最大的纺织聚集地。全镇已经形成一条从缫丝、化纤纺丝、织造、印染、织物深加工到服装等纺织制成品的产业链。优越的地理位置不仅能降低公司的运输成本，还有利于公司销售渠道的拓展。

　7、品牌优势

　2007年中国名牌产品暨中国世界名牌产品表彰大会上，“恒远”牌涤纶民用长丝荣获中国名牌产品称号；2007年12月，在国家免检产品颁证大会上，“恒远”牌涤纶民用长丝又获得国家免检产品称号；2008年12月，“恒远”商标被认定为江苏省著名商标；2010年，“恒远”品牌获得“中国驰名商标”称号。

　经核查，独立财务顾问认为，恒力股份的竞争优势较为明显，持续盈利能力较强。

　问题 2、标的公司所处聚酯纤维、热电行业受原油、煤炭价格影响较大，目前原油、煤炭价格处于相对低位。请公司补充披露：（1）原油、煤炭价格波动对标的公司所处行业的影响；（2）原油、煤炭价格波动对标的公司生产经营及盈利能力产生的影响；（3）以敏感性分析方法就原油、煤炭价格波动对标的公司业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示；（4）在“重大风险提示”部分就原油、煤炭价格波动对标的公司的影响作出相应的风险提示。请财务顾问发表意见。

　回答：

　恒力股份所处行业为涤纶纤维行业和热电行业，主营业务为涤纶纤维和热电的生产和销售，其中涤纶纤维业务的主要原材料PTA和MEG均为石油化工行业制品，能源消耗主要以电力和煤炭等原料为主。恒力股份所处行业及业务模式如下图所示：

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　一、原油、煤炭价格波动对标的公司所处行业的影响

　（一）报告期内原油价格及PTA、MEG的价格走势分析

　由于恒力股份涤纶纤维业务的主要原材料PTA和MEG均为石油化工制品，受石油价格的影响，近年来PTA和MEG的市场价格出现较大幅度波动。如下图所示，涤纶纤维上下游行业的价格传导机制较为明显，涤纶纤维的价格变动趋势与原油的价格变动趋势基本保持一致。

　■

　数据来源：wind、中国化纤信息网

　由上述数据变化可知，受原油等上游大宗原材料价格影响，当前整个涤纶纤维产业链各系列产品价格均处于历史低位。

　（二）报告期内，煤炭价格走势分析

　同时，由于煤炭是恒力股份热电业务和涤纶纤维业务的主要能源消耗原料，煤炭价格的波动对公司的生产经营产生一定的影响，最近三年一期，煤炭价格走势如下图所示：

　■

　恒力股份的热电联产业务的主要原料是煤炭，同时生产电力及蒸汽。电力直接进行工业生产或销售给当地供电公司，蒸汽供自用或销售给下游客户供热。在其他因素不变的情况下，上游煤炭价格的下降会增厚公司的经营业绩。

　二、相关石油制品、煤炭价格波动对标的公司生产经营及盈利能力产生的影响； 以敏感性分析方法就原油、煤炭价格波动对标的公司业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示；

　回答：

　（一）相关石油制品、煤炭价格波动对标的公司生产经营及盈利能力产生的影响；

　报告期内，公司的盈利能力与原材料的变动情况如下：

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　由公司报告期的盈利情况变化可知，煤炭、原油制品PTA及MEG等原材料价格变动与下游产品涤纶丝业务存在价格传导机制，进而影响公司的盈利能力。

　（二）以敏感性分析方法就原油、煤炭价格波动对标的公司业绩的影响作量化分析

　1、其他因素不变下，PTA价格变动波动对公司业绩的影响

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　2、其他因素不变下，MEG价格变动对公司业绩的影响

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　3、其他因素不变下，煤炭价格变动对公司业绩的影响

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　（三）公司应对原材料价格波动的措施

　原材料价格的波动会对公司的经营业绩产生一定的影响，而恒力股份也在通过库存、采购管理以及下游的产品市场价格传导调整以应对上游原材料价格的波动。

　在采购环节，恒力股份采用与供应商签订长期供货合同的方式以及根据市场情况择机进行现货市场采购原材料方式减少上游原材料价格波动对公司生产经营的影响。

　同时，由前述分析可知，恒力股份的涤纶丝销售价格也是随上游原材料的价格同步变动，一定程度上对冲了上游原材料价格波动的风险。

　三、在“重大风险提示”部分就原油、煤炭价格波动对标的公司的影响作出相应的风险提示。

　因此，预案修订稿已经在重大风险提示部分对原油、煤炭价格波动对标的公司的影响进行如下提示“公司的生产经营受上游原油及相关制品、煤炭等原材料价格变化的影响大，如果公司的库存和采购管理、下游产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对公司的经营生产及业绩产生不利影响。”

　经核查，独立财务顾问认为，石油制品价格的波动对标的公司涤纶长丝业务的生产经营和盈利能力产生一定影响，但由于恒力股份的涤纶丝销售价格随上游原材料的价格同步变动，一定程度上对冲了上游原材料价格波动的风险。

　煤炭价格的波动对标的公司热电业务的生产经营和盈利能力产生一定影响，在下游电力和蒸汽销售价格不变的情况下，煤炭价格的下降有助于提升标的公司经营业绩。

　二、关于标的公司的独立性

　问题 3、预案显示，标的公司关联交易金额及占比巨大。请公司补充披露：（1）标的公司报告期内前五大供应商的名称、是否为关联方、交易金额及其占采购总额的比例，以及关联交易合计占采购总额的比例；（2）标的公司报告期内前五大客户的名称、是否为关联方、交易金额及其占营业收入的比例，以及关联交易合计占营业收入的比例。请财务顾问和会计师发表意见。

　回答：

　一、报告期内，标的公司前五名供应商采购金额如下：

　（一）2015年1-6月

　1、前五名供应商（关联方单独列示）

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　2、前五名供应商（按同一控制合并计算将关联方合并列示）

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　（二）2014年度

　1、前五名供应商（关联方单独列示）

　■

　2、前五名供应商（按同一控制合并计算将关联方合并列示）

　■

　（三）2013年度

　1、前五名供应商（关联方单独列示）

　■

　2、2013年度前五名供应商（按同一控制合并计算将关联方合并列示）

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　（四）2012年度

　1、前五名供应商（关联方单独列示）

　■

　2、前五名供应商（按同一控制合并计算将关联方合并列示）

　■

　综上，报告期内，按同一控制合并口径计算，恒力股份从关联方采购金额较大，占同期采购金额的比重较高，主要系报告期内恒力股份从关联方采购的PTA、MEG等原材料金额较大。PTA、MEG均为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格。为规范和减少关联交易，恒力股份将不再从关联方采购MEG；在恒力石化注入上市公司前，恒力股份与恒力石化将存在持续的PTA采购交易，相关方已承诺严格履行关联交易程序并保证关联交易价格的公允性。二、报告期，标的公司报告期内对前五名客户销售情况如下

　（一）2015年1-6月

　1、前五名客户（关联方单独列示）

　■

　2、前五名客户（按同一控制合并计算将关联方合并列示）

　■

　（二）2014年度

　1、前五名客户（关联方单独列示）

　■

　2、前五名客户（按同一控制合并计算将关联方合并列示）

　■

　（三）2013年度

　1、前五名客户（关联方单独列示）

　■

　2、前五名客户（按同一控制合并计算将关联方合并列示）

　■

　（四）2012年度

　1、前五名客户（关联方单独列示）

　■

　2、前五名客户（按同一控制合并计算将关联方合并列示）

　■

　综上，报告期内，恒力股份的客户分布较为广泛，按同一控制下合并口径计算，关联方为公司的第一大客户，但报告期各期的占比均在5%以下。恒力股份下游客户分布较广，符合行业特征。

　经核查，独立财务顾问认为，报告期内恒力股份的前五大客户和前五大供应商情况符合公司的实际经营情况，符合行业特征，不存在对关联方重大依赖的情形。

　经核查，会计师认为，恒力股份对于报告期内前五名供应商及前五名客户的披露是充分、恰当的，公允反映了报告期内公司财务状况及经营成果。

　问题4、预案显示，标的公司生产所需的主要原材料 PTA 均从大股东恒力石化及其关联方采购。PTA 国内供应充足，存在公开透明的市场价格。请公司补充披露：（1）报告期内PTA市场价格走势情况；（2）对比市场上其他 PTA 主要供应商以及 PTA 大宗商品价格，说明报告期内标的公司 PTA 关联方采购价格的必要性及公允性；（3）请列示报告期标的公司 PTA 关联采购金额占其主营业务成本的比例；（4）前述关联交易对标的公司独立性的影响以及标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于独立性的规定。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

　一、报告期内PTA市场价格走势情况

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　数据来源：中国化纤信息网

　从上图可以看出，报告期内，受石油价格波动及下游需求的影响，PTA价格波动较大。

　二、标的公司PTA关联方采购价格的公允性及必要性

　（一）恒力股份向关联方采购PTA均价与市场价格的比较

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　注：1、采购均价为报告期内恒力股份从关联方采购PTA的每月均价（含税）；2、市场均价数据来源：中国化纤信息网。

　（二）恒力股份向关联方采购PTA均价与市场其他PTA主要供应商销售价格的比较

　依据中国化纤信息网及华瑞信息研究报告的相关数据，截止到2015年6月30日，国内PTA产能为4568万吨，主要供应商为逸盛石化（大连、宁波和海南）、翔鹭石化、恒力石化，三者合计产能占到市场份额的55%，市场集中度较高。

　■

　注：（1）采购均价为报告期内恒力股份从关联方采购PTA的每月均价（含税）；2、翔鹭石化、逸盛石化、恒力石化报价 数据来源：WIND。

　上图主要供应商翔鹭石化、逸盛石化、恒力石化的价格均为合同报价，按照市场惯例，实际结算时供应商往往在合同报价的基础上按照客户情况给予一定的折扣。恒力股份向关联方采购PTA的均价系按照实际采购价格统计，因此略低于上述主要供应商的合同报价，符合行业惯例。

　综上，恒力股份从关联方采购PTA的均价与市场均价和主要供应商的对外销售价格基本保持一致，恒力股份向关联方采购PTA的价格公允。

　（三）恒力股份向关联方采购PTA的必要性

　PTA是生产聚酯纤维的主要原材料之一。目前国内PTA的供应商主要有逸盛石化、恒力石化、翔鹭石化三家，其中恒力石化PTA的产能为660万吨/年。市场主要的聚酯纤维生产厂家均从上述三家或其中一家采购PTA。

　报告期内，恒力石化的PTA产品质量及供货周期稳定，其客户覆盖了行业内不具备PTA生产能力的主要涤纶厂商。由于目前恒力石化尚处于经营性亏损状态，不具备注入上市公司的条件，因此，出于业务上的天然联系，本次交易完成后，上市公司与恒力石化的关联交易难以避免。

　三、报告期标的公司PTA关联采购金额占其主营业务成本的比例

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　注：为保持数据可比，营业成本（涤纶纤维）指总的主营业务成本扣除热力电力和物流运输服务的营业成本。

　四、关联交易对标的公司独立性的影响

　PTA为重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，整体供过于求。恒力股份制定了严格的采购政策，恒力股份向恒力石化采购PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，且严格履行了关联交易程序，不影响上市公司的独立性。

　恒力股份运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

　A.资产完整

　恒力股份合法拥有与经营相关的机器设备、房屋、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。恒力股份对所有资产拥有完全的控制权和支配权。

　B.人员独立

　恒力股份董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。恒力股份建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，总经理、副总经理等高级管理人员均专职工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。恒力股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　C.财务独立

　恒力股份设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。恒力股份独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在股东干预财务决策的情况。

　D.机构独立

　恒力股份通过董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，恒力股份建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。恒力股份组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　E.业务独立

　恒力股份的主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售。主要产品为民用涤纶长丝和工业涤纶长丝。民用涤纶长丝主要覆盖POY、FDY和DTY等多个系列，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。工业涤纶长丝主要应用于农业、工业、交通运输业、基础设施及环保、建筑、防护、汽车制造等诸多区域。恒力股份拥有独立完整的采购、销售业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。

　经核查，独立财务顾问、会计师及律师认为，标的公司采购关联方PTA价格公允，PTA作为重要的大宗有机原料之一，国内供应充足。恒力股份制定了严格的采购政策，恒力股份向恒力石化采购PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，且严格履行了关联交易程序，不影响上市公司的独立性。符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于独立性的规定。

　问题5、预案显示，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　请结合标的公司存在的大额关联交易，从关联方采购 PTA 等原材料、向关联方销售涤纶纤维等情况，补充披露本次交易如何有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，以及交易完成后标的公司改变目前存在的大额关联交易、增强独立性的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。

　一、本次交易减少了上市公司原有的关联交易

　本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方存在资金拆借情形；

　本次交易完成后，大橡塑现有资产和负债将全部出售给大连国投集团新设立的全资子公司，上市公司原有的该部分关联交易将不再发生。

　二、本次交易方案实施前，标的公司恒力股份已对报告期发生原有的关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了现有存续标的资产的关联交易

　本次交易方案实施前，标的公司恒力股份已对报告期内发生的关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了一系列整合。其中包括：通过收购恒力集团持有苏盛热电100%股权以解决其与恒力股份原有的蒸汽及煤炭购销的关联交易行为；通过向其他关联方收回资金占用款解决了关联资金占用问题；通过规范运行，清理了恒力股份与关联贸易公司之间原有PTA等原材料采购及涤纶纤维销售等行为。

　同时，为规范和减少关联交易，恒力股份的控股股东及实际控制人已经出具相关承诺。截至本回复出具之日，相关承诺已严格履行。

　三、本次交易后，上市公司与其控股股东将存在部分关联交易行为

　本次交易完成后，标的公司仍存在部分关联交易，主要为恒力股份从恒力石化采购PTA以及向恒力石化回售PTA包装袋、恒力股份向关联织造企业销售涤纶丝以及回购关联织造企业的废旧涤纶丝包装材料、恒力股份全资子公司苏盛热电向关联方销售蒸汽等日常性关联交易。

　由于PTA是生产聚酯纤维的主要原材料之一。目前国内PTA的供应商主要有逸盛石化、恒力石化、翔鹭石化三家，其中恒力石化PTA的产能为660万吨/年。市场主要的聚酯纤维生产厂家均从上述三家或其中一家采购PTA。同时，PTA、涤纶纤维均为大宗商品，市场价格较为透明，该等关联交易系依据市场化原则定价，价格公允。此外，涤纶纤维生产厂商将废旧PTA包装袋回售给PTA供应商，系行业惯例。恒力股份向恒力石化销售废旧PTA包装袋依据市场原则定价，价格公允。

　2012年-2014年及2015年上半年，标的公司恒力股份对关联方销售的涤纶丝占恒力股份对外销售涤纶丝总收入的比例分别为4.68%、3.97%、2.95%及3.21%，占比较小且较为稳定，江苏博雅达纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司、江苏长顺纺织有限公司、吴江华俊纺织有限公司、吴江化纤织造厂有限公司均为织造企业，从恒力股份所采购的涤纶丝均用于自身的生产经营；苏州百莱贸易有限公司、苏州环峰贸易有限公司、吴江菲来贸易有限公司、吴江全利贸易有限公司、吴江拓创化纤贸易有限公司、宿迁泰得贸易有限公司主营业务为贸易，从恒力股份采购的涤纶丝均销售给关联织造企业，不存在对外销售的情形。

　涤纶丝做为大宗商品，存在公开透明的市场价格，恒力股份与上述关联方之间的交易均采用市场化原则定价，价格公允。具体分析请见《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“第九节 管理层讨论与分析”之“（四）本次交易对关联交易的影响”。

　标的公司内部已经建立了较为完善的《关联交易管理制度》，明确了标的公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证标的公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则；同时，本次交易完成后，上市公司严格的关联交易管理制度和交易所公告制度，也将确保关联交易行为不损害标的公司、上市公司及其全体股东的利益。

　四、为规范和减少上述关联交易，陈建华、范红卫夫妇就其自身及其控制的其他企业出具了如下承诺：

　（一）本次拟置入资产实际控制人、控股股东恒力集团及一致行动人出具的总体承诺函

　陈建华、范红卫夫妇、恒力集团、和高投资、德诚利、海来得已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与大橡塑及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：

　“（1）不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　（2）不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；

　（3）不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

　同时，本人/本公司将保证大橡塑及其子公司在对待将来可能产生的与本人/本公司及本人/本公司关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

　（1）若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

　（2）对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障大橡塑及其全体股东的合法权益。

　如违反上述承诺与大橡塑及其全资、控股子公司进行交易，而给大橡塑及其全资、控股子公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。”

　（二）本次拟置入资产实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的具体承诺

　陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力石化与恒力股份关联交易事项，出具了关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的承诺函，承诺如下：

　“本次交易完成后，上市公司将在采购和销售等业务环节与恒力石化保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与恒力石化进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

　本人如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”

　（三）恒力石化出具的关于减少和规范与恒力股份关联交易的承诺函

　恒力石化就与恒力股份关联交易事项，出具了关于减少和规范其与恒力股份关联交易的承诺函，承诺如下：

　“本次交易完成后，恒力石化将在销售PTA和采购废旧PTA包装袋等业务环节与上市公司保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与上市公司进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　本公司如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　（四）本次拟置入资产实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于减少和规范恒力股份与关联贸易公司关联交易的具体承诺

　陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力股份与关联贸易公司关联交易具体事项，出具了关于减少和规范恒力股份与关联贸易公司关联交易的承诺函，承诺如下：

　“1、关于采购PTA和回售废旧PTA包装袋，恒力股份及其子公司不再通过其他关联方而直接与恒力石化进行交易，该等交易将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

　2、关于采购MEG，恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。

　3、关于采购煤炭，恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购煤炭，未来全部向无关联的第三方进行采购。

　4、关于采购涤纶丝废旧包装物，恒力股份及其子公司将不再通过关联贸易公司采购，而直接从关联织造企业回购。

　5、关于委托关联方加工，恒力股份及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　6、关于销售涤纶丝，恒力股份及其子公司不再向关联贸易公司销售涤纶丝；恒力股份及其子公司直接向关联织造企业销售涤纶丝将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

　7、关于销售废丝，恒力股份及其子公司不再向关联方销售废丝。

　8、关于销售蒸汽，苏盛热电向关联方销售蒸汽将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

　9、关于销售PTA和MEG，恒力股份及其子公司将不再向关联方销售PTA和MEG。

　如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”

　（五）关于本次交易完成后，标的公司改变目前存在的大额关联交易、增强独立性的具体措施

　本次交易完成后，上市公司的主要关联交易将分成采购和销售两大类，对于下游的涤纶丝销售业务，市场价格体系公开透明，且报告期交易占比均低于5%；同时，恒力股份与上述关联方之间的交易也均采用市场化原则定价，价格公允，不存在影响上市公司独立性的情形。

　对于上游PTA环节的采购，本次交易完成后，上市公司仍将与恒力石化存在较大额的关联交易行为，为了彻底解决该等关联交易，增强交易完成后的上市公司独立性，实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具了如下承诺：“本次交易完成后，在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，本人愿将恒力石化整体注入上市公司，彻底解决该关联交易问题，增强上市公司的独立性。”

　经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易减少了上市公司原有的关联交易；本次交易过程中，标的公司恒力股份已对报告期发生原有的关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了现有存续标的资产的关联交易；同时，实际控制人及其控制的关联方也出具了有效的关于减少和规范与恒力股份关联交易的承诺。

　三、关于标的公司估值及作价的公允性

　问题6、预案显示，（1）标的公司截至2012年6月30日的评估值为184.77 亿元：（2）标的公司2013 股权转让价格对应的公司估值约为209.21亿元；（3）本次重组预估值 105 亿元，较前两次大幅减少。主要原因为，标的公司生产经营所面对的市场形势发生了较大变化。请公司补充披露：（1）量化分析市场形势发生的变化，如何影响三次估值并形成较大差异；（2）根据预案关于标的公司竞争优势的描述，行业低谷为2012-2013年，与上述作价调整期间明显不匹配。请结合近5年行业波动趋势，说明行业变化趋势对三次估值的具体影响；（3）请结合三次估值所采用的评估方法、使用的重大假设，说明估值产生较大差异的具体原因。请财务顾问和评估师发表意见。

　一、关于恒力股份三次估值背景及依据的说明

　报告期内，恒力股份三次估值背景及依据的简要情况如下：

　■

　（一）前两次估值的背景及依据

　2011年，恒力股份启动IPO准备工作，实际控制人希望通过引进外部财务投资者改善公司治理结构。经多次协商，恒力股份成功引入农银国际、巨龙金属等28家投资者，上述投资者通过受让控股股东股权方式进入恒力股份，股权转让价格均为每1元出资额8.23元，对应的公司总估值为180.29亿元。

　2012年，受公司业绩下滑及IPO暂停的影响，恒力股份暂停IPO准备工作。在此情形下，2012年10月份，农银国际拟计划退出。由于农银国际为国有控股企业，按照国有企业管理的相关规定，退出前需对所持1.6640%的股权进行评估。以2012年6月30日为评估基准日，经万隆（上海）资产评估有限公司评估，恒力股份100%股份评估值为184.77亿元。经友好协商，实际控制人控制的企业海来得受让了上述股权，受让价格为3,3918.9万元，对应公司总估值为203.84亿元，较2011年估值180.29亿元高13.06%，主要是考虑了农银国际持有期间（约17个月）的资金成本。

　基于同样原因，2013年5月份，巨龙金属等其他27名投资者退出，经友好协商，上述投资者将所持股权转让给实际控制人控制的和高投资，转让价格对应的企业整体估值为209.21亿元，较2011年估值高16.04%，主要考虑了各投资者持有期间（约24个月）的资金成本。

　综上，前两次作价背景为原引入的财务投资者退出，估值基础主要为2011年股权转让的估值。2012年、2013年，虽然市场形势发生了一定变化，但股东特别是实际控制人陈建华、范红卫夫妇对涤纶纤维业务的长期发展和恒力股份的长期竞争优势仍然看好（也基于此公司加大了恒科新材料40万吨涤纶长丝项目的建设）。财务投资者退出的原因主要为IPO暂停，无法按预期时间变现，对恒力股份估值预期未发生明显变化。

　（二）本次评估值差异较大的原因

　本次恒力股份100%股份的预估值为105亿元，较前述两次估值下降幅度较大，主要原因有：

　1、宏观经济形势发生了变化

　2013年至2015年，中国宏观经济的显著变化是经济增速放缓成为新常态，调结构成为未来经济年度的主要任务。中央经济会议多次指出，我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入“新常态”，正从高速增长转向中高速增长。在此背景下，各行业未来年度的增速可能会受到一定程度的影响。

　2、市场供需形势发生了变化

　2013年以来，受宏观经济放缓的影响，涤纶纤维下游行业增速放缓，但涤纶纤维行业产能持续增加，行业竞争加剧。涤纶长丝行业将从规模竞争逐步转变为差异化竞争，战略结构调整短期内可能会影响到涤纶纤维企业的收益。

　2006-2014年我国聚酯产能产量表（万吨）

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　备注：聚酯负荷=当年聚酯产量/当年年底聚酯产能加上前一年年底聚酯产能总和的平均值

　数据来源：中国化纤信息网 华瑞信息研究报告

　在宏观经济增速放缓和行业竞争加剧的背景下，本次评估管理层调整了未来年度的预测收入、毛利率、净利润等指标。

　二、市场形势变化的量化分析

　（1）涤纶纤维行业产能变动情况

　受2010、2011年行业景气吸引，2011年-2013年为长丝扩张高峰。2014年涤纶长丝新增产能约360万吨。2007年-2014年我国涤纶长丝产能及增长率如下图所示：

　■

　（2）涤纶丝产品价格走势分析

　2010年、2011年是行业的高速发展期。2012年年初开始，PTA价格和涤纶纤维价格开始漫长时间的下滑，截至目前，仍在底部徘徊。以涤纶纤维主流品种之一直纺半光规格150D/96F的FDY 为例，2012年以来，其价格走势如下图所示；

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　数据来源：中国化纤信息网 华瑞信息研究报告

　三、标的公司2012-6-30与2015-6-30评估结果分析

　（一）评估结果

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　（二）评估差异分析

　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（万隆沪评报字【2012】第1079号），以及中同华资产评估有限公司预估资料，两次评估差异主要原因：

　1、涤纶行业波动影响标的公司两次评估结果差异。

　2012年涤纶行业处于高增长的末端，企业管理层期望值偏高，对未来盈利预测较为激进。2015年涤纶行业底位徘徊，在宏观经济增速放缓和行业竞争加剧的背景下，企业管理层对未来盈利预测相对谨慎。

　（1）以2012-6-30评估基准日进行评估预测的未来收益主要参数如下表：

　单位：万元

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　（2）以2015-6-30评估基准日进行预估预测的未来收益主要参数如下表：

　单位：万元

　■

　2、前后两次评估采用的折现率不同导致评估结果产生差异。

　前后两次折现率均采用加权资金成本（WACC）确定，资本市场在不同时期的股权资金回报率和债权资金回报率不同，因此计算得出的折现率不同。

　（三）产品价格、原材料价格变动对估值的影响

　2012～2015(1-6)报告期内标的公司产品平均销售价格由11000元/吨左右下降到8000元/吨左右，下降幅度达27.3%左右。主要原材料PTA采购价格由7200元/吨左右下降到4500元/吨左右, 下降幅度达37.5%左右。总体看，报告期内的产品销售价格下降幅度小于主要原材料采购价格，因此企业生产尚有一定的利润空间。

　受宏观经济变动和涤纶行业波动的影响，以及市场产品销售价格和原材料供应价格下降等原因，导致标的公司采用收益的评估结果，由2012-6-30 的评估值185亿降至2015-6-30预估值105亿。

　经核查，独立财务顾问认为，万隆沪评报字【2012】第1079号以2012年6月30日为基准日的评估报告收益法确定的恒力股份185亿的评估值主要基于当时的市场前景和收入、毛利率等预期，收入、毛利率等预测较为乐观，从而使以2012年6月30日为基准日的评估价值较高。

　2012年下半年以来，恒力股份所处涤纶长丝行业由于产能的增加、市场竞争的加剧等导致涤纶长丝的价格下降较为明显，涤纶长丝价格一直处于低位徘徊。本次交易恒力股份管理层基于目前的产品价格和市场变化情况调低了未来收入和利润预测，符合公司所在行业情况，预估价格公允合理。

　经核查，评估师认为，标的公司前后三次估值时点不同，采用的评估/预估方法存在差异，同时市场环境也发生了变化，因此三次评估值/预估值存在差异是正常的。

　问题 7、预案显示，标的公司预计未来三年的净利润分别为7.7亿、 8.3 亿、10 亿。（1）请公司结合原油、煤炭价格波动、上游采购集中度、下游客户集中度，分析标的公司未来对上下游的议价能力、 持续盈利能力，以及未来盈利预测的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。（2）请会计师就标的公司的盈利预测出具专项审核报告。

　一、行业情况、标的公司议价能力及行业地位分析

　恒力股份生产用主要原材料PTA和MEG均为石油化工制品，因此与原油价格关联度高。近年来受原油市场价格影响PTA和MEG的市场价格出现较大幅度波动，进而对涤纶行业的经营产生一定的影响。一般来说，由于整个行业的价格传导机制，下游定价及供需变化会受上游产品价格变化的影响。原油、原材料（PTA和MEG）、涤纶产品三者之间的关系见下图：

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　数据来源：wind、中国化纤信息网

　由上图可知，标的公司涤纶纤维产品价格走势与原油和主要原材料PTA的价格走势呈正相关关系，PTA对原油价格敏感度较高。报告期内原油价格持续走弱，特别是2014年年底，受国际政治经济因素的影响，原油价格呈断崖式下跌态势，涤纶产品价格滞后下跌，对标的公司的经营业绩产生一定的影响。

　标的公司所处行业为涤纶长丝行业，上游主要原材料为PTA(精对苯二甲酸)、MEG（乙二醇），两者合计占到总成本的80%-85%，下游产品主要为纺织、针织、服装和家纺行业。截止到2015年6月30日，国内PTA产能为4568万吨，主要供应商为逸盛石化（大连、宁波和海南）、翔鹭石化、恒力石化，三者合计产能为三者产能占到市场份额的55%，市场集中度较高，但是由于报告期内，PTA产能扩张较快，新设备陆续投产、老设备正在淘汰，导致PTA产能与下游需求倒挂，开工率不足，处于持续亏损状态。因此，涤纶行业对PTA议价能力较强。

　乙二醇2014年国内产量为365万吨，进口851万吨，进口依存度为70%，乙二醇的价格受到原油价格的影响较大，从下图可以看出，全球市场内，MEG开工率不足，但基本处于供求平衡的状态。

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　来源：中国化纤信息网 华瑞信息研究报告

　标的公司下游主要为织造企业，行业呈小而多的特点， 2015年前五名客户销售额仅占到公司总销售额的9 %，织造行业对于涤纶行业的议价能力偏弱，涤纶行业对其有定价权。

　涤纶行业近25年的发展，特别从熔体纺取代切片纺后，单体规模呈倍数增长，目前涤纶行业呈现结构性过剩特点，以量取胜的规模经济将被差异化竞争取代。标的公司作为国内规模最大、技术最领先的涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造商之一，产品质量稳定，在行业内具有一定的议价能力，特别是FDY(涤纶牵引丝)，无论是规模和产品质量，标的公司都具有较强的定价权。目前，标的公司持续加大对FDY新产品的研发投入和生产线的技改，调整产品结构，未来五年，随着标的公司FDY市场占有率和差别化率持续上升，公司在该细分市场的议价能力将进一步增强。

　二、未来盈利预测分析

　本次标的公司管理层对未来盈利预测，主要依据2015年1-6月已实现数并综合考量涤纶行业及企业历史状况确定。以下以标的公司母公司为例说明未来收益预测：

　1．主营业务收入预测

　标的公司主要产品是涤纶民用长丝和涤纶工业长丝，标的公司（母公司口径）生产能力达140万吨/年。涤纶民用长丝为公司主要产品，品种主要有POY(涤纶预取向丝)、DTY (涤纶加弹丝)和FDY (涤纶牵引丝)、PET(聚酯切片)等。涤纶民用长丝广泛应用于服装、家用纺织品等领域；涤纶工业长丝主要用于产业纺织用品的制造，如：广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线、吊装带等；另外，公司生产的聚酯切片是涤纶纤维生产的中间产品，广泛用于各种涤纶长、短丝的生产。

　（1）销售量预测

　企业生产的各类产品包括多种型号，生产模式“以销定产”，产销率达100%。其中2015年上半年境内销售量占总销量的92.5%，境外销售量占总销量的7.5%。根据目前国内市场行情及外汇汇率变动对出口产品的影响，未来企业管理当局计划在目前年生产能力不变的情况下改变产品结构，利用研发团队技术优势，增加高附加值DTY、FDY超细丝和复合丝产品的产量。由于超细丝和复合丝的单位产能比常规丝要小，随着超细丝和复合丝产量的逐年增长，其占用的设备装置也将越来越多，相应常规丝所占用的设备装置将减少，其产能也将逐步下降，因此，预测产品的逐步转换将造成总产能逐年下降。另一方面，受国家外汇汇率变动企业管理当局预计境外销售比例将进一步提高。

　（下转B038版）