证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2015-046
中国东方航空股份有限公司
关于控股股东承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司于2015年9月21日收到公司控股股东中国东方航空集团公司出具的承诺函，具体内容如下：
中国东方航空集团公司承诺，将在中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”）最近一次股东大会前提出修订东航股份《公司章程》第一百五十七（D）条分红条款的议案并在股东大会上对该议案投赞成票表决。东航股份《公司章程》第一百五十七（D）修订前后的条款内容如下：
一、《公司章程》第一百五十七（D）条修订前的内容
“第一百五十七（D）条 公司实施现金分红的条件及比例：公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。
在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。”
二、《公司章程》第一百五十七（D）条修订后的内容
“第一百五十七（D）条 公司实施现金分红的条件及比例：公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。
在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司股东可供分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。”
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一五年九月二十一日
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2015-047
中国东方航空股份有限公司关于非公开发行
股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”、“申请人”或“公司”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年8月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151777号）（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容详见附件。
公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
附件：关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二零一五年九月二十一日
附件：
中国东方航空股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”、“申请人”或“公司”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到贵会于2015年8月27日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151777号）（以下简称“反馈意见”）。东方航空和本次发行的保荐机构会同各中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
一、重点问题
反馈问题一：请申请人补充说明本次募集资金拟购买飞机的发改委批复、相关的采购合同主要条款。
答复：
东方航空本次非公开发行A股股票募集资金拟购买28架飞机均已获得国家发改委批复。公司已分别与波音公司和空中客车公司签订28架飞机的采购合同。采购合同主要条款详情请参见公司于2011年10月18日、2012年4月28日、2012年12月24日和2014年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告。
本次募集资金拟购买飞机的发改委批复情况和采购合同主要条款如下表所示：
| 序号 | 机型 | 发改委批复文件号 | 采购合同主要条款 |
| 采购方 | 出售方 | 合同计划采购期限 | 采购价格 |
| 1 | A330-200 | 发改基础[2014]2722号 | 东方航空 | 空中客车公司 | 2013-2015年度 | 每架空客A330系列飞机的公开市场报价（“目录价格”）约为1.69亿美元。上述基本价格包括机身价格、选装件价格及发动机价格。空客公司给予公司较大幅度的价格优惠，因此，该等飞机的实际价格显著低于上述基本价格。 |
| 2 | A321 | 发改基础[2014]2722号 | 东方航空 | 空中客车公司 | 2014-2017年度 | 每架空客A320系列飞机的公开市场报价（“根据2012年的目录价格”）约为8,986.67万美元。上述基本价格包括机身价格及发动机价格。空客公司给予公司较大幅度的价格优惠，因此，该等飞机的实际价格显著低于上述基本价格。 |
| 3 | B777-300ER | 发改基础[2014]3024号 | 东方航空 | 波音公司 | 2014-2018年度 | 每架波音777-300ER型飞机的公开市场报价（“目录价格”）约为2.97亿美元。上述基本价格包括机身价格及发动机价格。波音公司给予公司较大幅度的价格优惠，因此，该等飞机的实际价格显著低于上述基本价格。 |
| 4 | B737-800 | 发改基础[2015]132号、发改基础[2012]600号 | 东方航空 | 波音公司 | 2016-2020年度 | 每架波音737-800型飞机的公开市场报价（“根据2012年的目录价格”）约为8,116万美元。上述基本价格包括机身价格及发动机价格。波音公司给予公司较大幅度的价格优惠，因此，该等飞机的实际价格显著低于上述基本价格。 |
反馈问题二：请申请人补充说明本次募集资金拟购买飞机单价及采购总额，付款进度，并结合H股增发募集资金的用途说明本次募集资金是否超过项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
答复：
一、募集资金拟购买飞机的单价及采购总额、付款进度
根据波音公司最新公布的2014年产品目录价格及空中客车公司最新公布的2015年产品目录价格，涉及公司拟引进飞机的目录价格如下：
| 机型 | 目录价 |
| 百万美元 | 人民币百万元注 |
| A330-200 | 229.0 | 1,406.8 |
| A321 | 113.7 | 698.5 |
| B777-300ER | 330.0 | 2,027.3 |
| B737-800 | 93.3 | 573.2 |
注：上述人民币金额以2015年4月1日1美元对人民币6.1434元的中间价汇率计算。
截至2015年9月21日，2架A330-200、1架A321和1架B777-300ER已按期交付东方航空并已全额支付款项，尚有24架飞机按计划待交付。
二、H股增发募集资金的用途
2015年7月27日，东方航空与美国达美航空公司（以下简称“达美航空”）签署《股份认购协议》，达美航空拟以港币3,488,895,000元认购公司新发行的H股普通股股票465,910,000股。
2015年9月9日，东方航空完成向达美航空发行H股普通股465,910,000股，每股发行价格7.49港元，以2015年9月9日人民币对港元中间价汇率0.82097计算，东方航空本次增发H股募集资金为人民币28.64亿元。
根据公司第七届董事会第12次普通会议决议，本次H股增发募集资金用于补充公司流动资金。
三、本次飞机采购募集资金是否超过项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
1、募集资金数额不超过项目需要量
本次非公开发行A股募集资金拟购买的28架飞机涉及采购总额为121.27亿元，拟用募集资金投入120.00亿元；涉及偿还的金融机构贷款总额为31.69亿元，拟用募集资金投入30.00亿元，均未超过项目需要量。
公司H股增发募集资金用于补充流动资金，不会用于购买上述28架飞机以及偿还上述金融机构贷款项目，两次融资用途并不重合。另一方面，截至2015年6月30日，公司资产负债率为81.08%，本次H股增发募集资金为28.64亿元，若本次非公开发行A股募集资金为150.00亿元，以2015年6月30日公司财务数据测算，H股和A股两次募集资金全部到位后公司资产负债率将从81.08%降至73.62%，公司资产负债率虽有显著下降，但是仍高于航空业A股上市公司平均水平68.49%，可见这两次融资对降低公司资产负债率水平，增强财务风险能力非常必要。
同时，本次募集资金项目均为促进公司航空主业的发展，符合公司发展战略，满足业务拓展的资金需求。为了更好地服务国家重点实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，把握民航业难得的发展机遇，公司目前正在进行战略转型，并在引进达美航空战略投资后致力于增强和深化与达美航空之间的商务合作关系，将加速促进公司国际航线业务的发展，未来各项主营业务拓展经营同样对资金的需求较高。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
申请人本次28架飞机采购项目均已取得国家发改委批文，本次募集资金使用项目不涉及环评、用地等需要。因此，申请人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
申请人本次募集资金使用项目不存在利用募集资金进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次股权融资前，申请人与控股股东、实际控制人在航空主营业务领域不存在同业竞争。本次28架飞机采购项目主要系申请人为扩大航空主营业务规模而制定的固定资产投资项目，而偿还金融机构贷款主要为降低资产负债率，改善公司财务状况。因此，该等项目的实施不会使申请人与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会设立的专项账户
申请人现行《募集资金管理制度》中规定：“募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。”，因此，申请人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后将按照该等制度规定存放于其在商业银行开设的募集资金专项账户。
综上所述，本次非公开发行募集资金未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
反馈问题三：请申请人明确本次偿还银行贷款的主体，请说明目前已到期银行贷款的偿还情况及融资偿还的必要性。请保荐机构核查。
答复：
一、申请人明确本次偿还银行贷款的主体，请说明目前已到期银行贷款的偿还情况及融资偿还的必要性
（一）募集资金拟偿还银行贷款的主体
本次非公开发行A股股票拟募集资金30.00亿元用于偿还7笔银行贷款，上述银行贷款的贷款主体均是东方航空母公司。
（二）目前已到期银行贷款的偿还情况
公司本次募集资金拟偿还的银行贷款全部以美元计价。截至2015年9月21日，本次募集资金拟偿还的7笔银行贷款中，5笔已偿付，偿付金额合计为22.62亿元，尚剩余2笔未到期偿付，未到期偿付金额合计为9.08亿元，具体情况如下表所示：
| 序号 | 金融机构 | 贷款余额@（万美元） | 换算
汇率 | 贷款余额@（人民币万元） | 到期还款日 | 偿还
情况 |
| 1 | 工商银行长宁支行 | 14,000.00 | 6.1434 | 86,007.60 | 2015-6-22 | 已偿还 |
| 2 | 建设银行上海第一支行 | 6,913.95 | 6.1434 | 42,475.13 | 2015-7-31 | 已偿还 |
| 3 | 汇丰银行上海市分行 | 5,000.00 | 6.1434 | 30,717.00 | 2015-8-2 | 已偿还 |
| 4 | 建设银行上海第一支行 | 6,720.10 | 6.1434 | 41,284.26 | 2015-9-29 | 未偿还 |
| 5 | 汇丰银行上海市分行 | 5,000.00 | 6.1434 | 30,717.00 | 2015-10-8 | 已偿还 |
| 6 | 国家开发银行上海市分行 | 5,898.33 | 6.1434 | 36,235.82 | 2015-12-13 | 已偿还 |
| 7 | 中国银行上海市分行 | 8,057.01 | 6.1434 | 49,497.40 | 2015-12-18 | 未偿还 |
| | 合计 | 51,589.38 | 6.1434 | 316,934.21 | | |
注：换算汇率为2015年4月1日人民币对美元中间价。
（三）融资偿还的必要性
第一，根据公司经审计财务报表，截至2015年6月末，公司资产负债率为81.08%，资产负债率水平较高，同时公司货币资金余额8.70亿元，远低于本次拟偿还银行贷款总额31.69亿元，公司有必要补充资金以防范财务风险。公司本次H股增发募集资金为28.64亿元，若本次非公开发行A股募集资金为150.00亿元，以2015年6月30日公司财务数据测算，H股和A股两次募集资金全部到位后公司资产负债率将从81.08%降至73.62%，募集资金30.00亿元按计划偿还银行贷款后公司资产负债率将进一步降至73.20%，公司的财务风险将降低，偿债能力提升，资产负债结构得到改善。
第二，通过本次非公开发行A股募集资金，可以有效减轻公司的财务负担，降低公司的利息支出。假设一年期美元贷款利率为3.00%，经测算，本次非公开发行A股募集资金30.00亿元偿还金融机构贷款后，可为公司节约年度利息费用约0.90亿元，可以提高公司的盈利水平。
第三，公司本次募集资金拟偿还银行贷款全部以美元计价，人民币对美元汇率每贬值1%，拟偿还银行贷款总额5.16亿美元将产生515.89万美元的汇兑损失，利用募集资金提前偿还贷款有助于公司降低因人民币贬值而产生的汇兑损失风险。
二、保荐机构核查意见
经核查，本次非公开发行A股募投项目中拟偿还的银行贷款的贷款主体均是东方航空母公司，截至2015年9月21日，本次募集资金拟偿还7笔银行贷款中，5笔已偿付，偿付金额合计为22.62亿元，尚剩余2笔未到期偿付，未到期偿付金额合计为9.08亿元。
申请人本次使用募集资金偿还美元银行贷款，有利于降低公司的资产负债率、减少利息支出、降低美元贷款因人民币贬值而产生的汇兑损失风险，因此，保荐机构认为申请人融资偿还具有合理性和必要性。
反馈问题四：请申请人说明目前人民币汇率波动对公司汇兑损益的影响及相应措施。请保荐机构核查。
答复：
一、申请人说明目前人民币汇率波动对公司汇兑损益的影响及相应措施
（一）申请人持有的主要外币金融资产和外币金融负债
申请人主要经营位于中国境内，但业务跨越多个国家和地区，取得的收入包含美元、日元及欧元等多种货币；此外，申请人年末外币负债通常大于外币资产，外币的负债项目主要为购买或租赁飞机的应付款项且大多以美元计价和结算。
最近一年及一期末，申请人持有的主要外币金融资产和外币金融负债情况（折合人民币金额）如下：
单位：人民币亿元
| 项目 | 2015年6月30日 |
| 美元 | 欧元 | 日元 | 其他外币 | 合计 |
| 外币金融资产： | | | | | |
| 货币资金 | 3.24 | 0.27 | 0.06 | 1.24 | 4.81 |
| 应收账款 | 0.60 | 0.32 | 0.04 | 0.56 | 1.52 |
| 其他应收款 | 18.22 | 0.00 | 0.01 | 2.01 | 20.24 |
| 其他流动资产 | 1.22 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.22 |
| 其他非流动资产(包括一年内到期部分) | 4.25 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4.25 |
| 外币资产合计 | 27.53 | 0.59 | 0.11 | 3.81 | 32.04 |
| 外币金融负债： | | | | | |
| 短期借款 | 54.71 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 54.71 |
| 应付账款 | 0.12 | 0.00 | 0.00 | 0.01 | 0.13 |
| 其他应付款 | 0.12 | 0.00 | 0.02 | 0.61 | 0.75 |
| 一年内到期的非流动负债 | 174.41 | 0.00 | 0.46 | 1.67 | 176.54 |
| 长期借款 | 124.37 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 124.37 |
| 应付融资租赁款 | 50.04 | 0.00 | 0.46 | 1.67 | 52.17 |
| 长期借款 | 219.97 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 219.97 |
| 应付融资租赁款 | 378.50 | 0.00 | 2.97 | 15.94 | 397.41 |
| 外币负债合计 | 827.83 | 0.00 | 3.45 | 18.23 | 849.51 |
| 净负债 | 800.30 | -0.59 | 3.34 | 14.42 | 817.47 |
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 美元 | 欧元 | 日元 | 其他外币 | 合计 |
| 外币金融资产： | | | | | |
| 货币资金 | 4.90 | 0.45 | 0.16 | 0.93 | 6.44 |
| 应收账款 | 0.61 | 0.97 | 0.07 | 0.59 | 2.24 |
| 其他应收款 | 12.54 | 0.00 | 0.05 | 2.00 | 14.59 |
| 其他流动资产 | 3.69 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3.69 |
| 其他非流动资产(包括一年内到期部分) | 5.28 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 5.28 |
| 外币资产合计 | 27.02 | 1.42 | 0.28 | 3.52 | 32.24 |
| 外币金融负债： | | | | | |
| 短期借款 | 124.79 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 124.79 |
| 应付账款 | 0.12 | 0.00 | 0.00 | 0.05 | 0.17 |
| 其他应付款 | 0.18 | 0.00 | 0.02 | 0.58 | 0.78 |
| 一年内到期的非流动负债 | 149.83 | 0.00 | 0.47 | 2.08 | 152.38 |
| 长期借款 | 106.42 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 106.42 |
| 应付融资租赁款 | 43.41 | 0.00 | 0.47 | 2.08 | 45.96 |
| 长期借款 | 198.63 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 198.63 |
| 应付融资租赁款 | 320.96 | 0.00 | 3.28 | 16.75 | 340.99 |
| 外币负债合计 | 794.51 | 0.00 | 3.77 | 19.46 | 817.74 |
| 净负债 | 767.49 | -1.42 | 3.49 | 15.94 | 785.50 |
（二）汇率波动对申请人汇兑损益的影响
1、汇率波动对申请人的影响
目前，我国实行有管理的浮动汇率制度。由于申请人取得的收入包含美元、日元及欧元等多种货币，境外购买或租赁飞机、购买航材、航油及支付机场起降费等日常成本大多涉及以美元计价和结算的负债，因此，人民币汇率的波动将对申请人以外币计价的日常营收、运营成本和负债结算形成的交易性汇兑损益产生一定影响。但另一方面，由于申请人主要经营位于中国境内，不存在较大经营规模的境外子公司，因此，因合并报表外币报表折算产生的换算性汇兑损益影响不大。
2、汇率波动对申请人净利润影响的敏感性分析
假定人民币对其他货币贬值或升值1%~3%，其他因素保持不变，则汇率波动对申请人净利润的影响情况如下：
单位：人民币亿元
| 项目 | 2015年6月30日 |
| 美元 | 欧元 | 日元 | 其他外币 | 合计 | 占当年净利润的比例注 |
| 人民币贬值3% | -18.01 | 0.01 | -0.08 | -0.32 | -18.39 | -23.83% |
| 人民币贬值2% | -12.00 | 0.01 | -0.05 | -0.22 | -12.26 | -15.89% |
| 人民币贬值1% | -6.00 | 0.00 | -0.03 | -0.11 | -6.13 | -7.94% |
| 人民币升值1% | 6.00 | 0.00 | 0.03 | 0.11 | 6.13 | 7.94% |
| 人民币升值2% | 12.00 | -0.01 | 0.05 | 0.22 | 12.26 | 15.89% |
| 人民币升值3% | 18.01 | -0.01 | 0.08 | 0.32 | 18.39 | 23.83% |
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 美元 | 欧元 | 日元 | 其他外币 | 合计 | 占当年净利润的比例 |
| 人民币贬值3% | -18.83 | 0.05 | -0.11 | -0.39 | -19.28 | -54.36% |
| 人民币贬值2% | -12.55 | 0.03 | -0.07 | -0.26 | -12.86 | -36.24% |
| 人民币贬值1% | -6.28 | 0.02 | -0.04 | -0.13 | -6.43 | -18.12% |
| 人民币升值1% | 6.28 | -0.02 | 0.04 | 0.13 | 6.43 | 18.12% |
| 人民币升值2% | 12.55 | -0.03 | 0.07 | 0.26 | 12.86 | 36.24% |
| 人民币升值3% | 18.83 | -0.05 | 0.11 | 0.39 | 19.28 | 54.36% |
注：2015年净利润假设下半年与上半年持平。
由于目前人民币汇率向下波动，因此将对申请人的经营业绩产生负面影响。在其他因素保持不变的前提下，人民币贬值幅度每增加1%，按照申请人2014年末外币净负债的规模测算，将引起申请人2014年净利润下降约6.43亿元，占2014年全年净利润的比例为18.12%；2015年，随着公司营收规模的继续扩大，按照申请人2015年6月末外币净负债的规模测算，人民币每贬值1%将引起申请人2015年预计净利润下降约6.13亿元，但受益于航油成本下行带来的持续有利影响，该利润下降占2015年全年预计净利润的比例已大幅降低为7.94%；由此可见，得益于航油成本的大幅降低，汇率波动风险对申请人经营业绩的不利影响已能够得到有效控制。
（三）申请人对汇率波动影响汇兑损益采取的主要措施
1、申请人已采取的主要措施
申请人目前已采取的防范汇率波动影响的措施主要针对的是外币收入中非美元货币的避险需求，比如通过外汇远期交易将日元兑美元、韩元兑美元以及欧元兑美元汇率锁定。目前为止，以上交易占外币收入的比重很低，对公司防范汇率波动风险的能力影响不大。
2、应对人民币汇率下行申请人将采取的主要措施
近期，由于央行对人民币汇率中间价报价机制进行了改革，加大了市场决定汇率的力度，短期内人民币出现了一定幅度贬值，为应对中短期内人民币汇率持续下行的风险，申请人将主要通过对债务结构的调整来降低汇率风险，具体而言：
首先，针对新增债务，将主要采用人民币借款来筹资，资金来源可以是发行公司债券、票据融资或银行贷款；
其次，使用人民币借款或以部分非公开发行募集资金来替代已有美元债务，以大幅降低在人民币汇率下行通道中汇率波动对公司盈利的负面影响；
最后，在外币债务中，利用货币掉期等工具来将美元债务调整成为非美元（如欧元、日元）债务，以在一定程度上避免美元单方面走强带来的债务成本的提高。
二、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，申请人因业务跨越多个国家和地区，外币金融资产和负债规模较大，人民币汇率波动的影响持续存在，如果人民币贬值，将对申请人经营业绩造成负面影响。2015年随着经营业绩的大幅改善，申请人受汇率波动的影响已有所降低。为应对未来人民币汇率持续下行的风险，申请人将通过降低新增外币负债的占比、提前偿还美元币种的贷款、以货币掉期将美元债务调整为非美元债务等多种手段和途径，进一步降低人民币汇率下行对公司经营业绩的影响。保荐机构认为，上述措施可进一步增强申请人抵御汇率波动风险的能力。
反馈问题五：请保荐机构补充核查申请人是否已制定章程，明确子公司向母公司的分红制度，并采取切实措施以减少合并口径与母公司口径未分配利润的差异。
答复：
根据现行《公司章程》及其他相关制度的规定，申请人分红制度中关于“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可供分配利润的百分之三十”的计算基础为母公司报表的可供分配利润金额。
为了进一步完善公司对投资者的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。申请人控股股东中国东方航空集团公司承诺将在东方航空最近一次股东大会前提出修订东方航空《公司章程》中分红条款的议案并在股东大会上对该议案投赞成票，上述议案主要内容是提议将《公司章程》第一百五十七（D）条修订为：
“第一百五十七（D）条 公司实施现金分红的条件及比例：公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。
在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司股东可供分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。”
经核查，为解决申请人合并口径与母公司口径未分配利润存在差异从而影响分红金额的问题，东航集团已承诺行使股东权利提议并投票赞成将申请人《公司章程》相关条款修改为“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司股东可供分配利润的百分之三十”。因此保荐机构认为，在东航集团履行相关承诺并且申请人股东大会通过该《公司章程》修改议案的情况下，上述措施可有效消除因合并口径与母公司口径未分配利润的差异对分红金额的影响。
二、一般问题
反馈问题一：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
答复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2015年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、航空运输业发展状况等经营环境没有发生重大变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为2,329,192,546股；
4、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为150.00亿元；
5、公司2015年发行前后的财务指标是基于2015年3月27日和2015年8月14日经董事会审议后的2014年度审计报告和2015年上半年财务报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、航空运输业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下两种情况：
（1）公司2015年度归属于母公司的净利润与2015年上半年财务报告的数据保持一致，即356,400万元；
（2）公司2015年度归属于母公司的净利润为2015年上半年财务报告的数据的两倍，即712,800万元；
6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对申请人主要指标的影响
基于上述假设和说明，申请人测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益、净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 本次非公开发行前（2014年度） | 2015年度 |
| 不考虑本次非公开发行注 | 本次非公开发行后 |
| 总股本（股） | 12,674,268,860 | 13,140,178,860 | 15,469,371,406 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 1,500,000.00 |
| 假定本次发行完成时间 | 2015年12月 |
| 情形一：假设公司2015年度归属于母公司的净利润等于2015年上半年的净利润 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 2,769,600 | 3,126,000 | 4,626,000 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 341,700 | 356,400 | 356,400 |
| 每股净资产（元/股） | 2.19 | 2.38 | 2.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.06 | 12.09 | 12.09 |
| 情形二：假设公司2015年度归属于母公司的净利润等于2015年上半年净利润的两倍 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 2,769,600 | 3,482,400 | 4,982,400 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 341,700 | 712,800 | 712,800 |
| 每股净资产（元/股） | 2.19 | 2.65 | 3.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.54 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.06 | 22.80 | 22.80 |
注：申请人已于2015年7月27日与美国达美航空公司（以下简称“达美航空”）签署了附条件的《股份认购协议》，由达美航空以港币3,488,895,000元认购公司新发行的H股普通股股票465,910,000股战略入股H股。达美航空战略入股已于2015年9月9日完成，目前公司总股本增加至13,140,178,860股。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，申请人的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放。在申请人总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能存在一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注申请人本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、申请人公开披露情况
申请人已对上述情况以公告形式进行了公开披露。
反馈问题二：请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
答复：
一、申请人为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定并完善了《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
2、公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告；
3、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。公司募投项目发生变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；
4、公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与使用情况进行检查，并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露；
5、董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
二、申请人为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、合理运用募集资金，增强公司主营业务发展、降低公司财务费用
根据东方航空“枢纽网络运营”战略，公司巩固核心市场、控制关键市场、加强重点市场需要不断加密航班、增加航点以拓展航线网络。同时，公司近年来持续精简优化机队结构，并积极退出高耗能的老旧机型，以提升公司运力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将进一步增加机队规模，为公司拓展航线网络、提高市场占有率做好战略准备，从而提高公司的持续收益能力并增加公司的核心竞争力。
同时，本次募集资金还将用于偿还银行贷款和补充流动资金。目前公司资产负债率水平较高，截至2015年6月30日，公司合并财务报表的资产负债率为81.08%。募集资金到位后，公司将合理运用募集资金，减少债务融资，降低财务风险，资产负债结构得到改善、偿债能力得以提升，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《中国东方航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
申请人已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，申请人将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。
三、申请人公开披露情况
申请人已对上述情况以公告形式进行了公开披露。
反馈问题三：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
申请人最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
申请人严格遵守相关法律法规和监管规则的要求，稳步提升公司治理水平，持续加强信息披露制度建设。在上海证券交易所组织的2013-2014年度董事会秘书考核中，申请人考核结果为优秀；在上海证券交易所组织的2013年度和2014年度上市公司信息披露工作评价，申请人评价结果均为A。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
三、申请人公开披露情况
申请人已对上述情况以公告形式进行了公开披露。
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2015-048
中国东方航空股份有限公司关于最近五年
被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的情况以及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”) 非公开发行A股股票相关事项已经本公司2015年4月23日召开的第七届董事会第11次普通会议和2015年6月16日召开的2014年度股东大会和2015年第一次A股、H股类别股东会议审议通过。本公司目前正在向中国证券监督管理委员会申报非公开发行A股股票事项，现根据中国证券监督管理委员会反馈意见，公开披露本公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施情况如下：
经自查，本公司最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
本公司严格遵守相关法律法规和监管规则的要求，稳步提升本公司治理水平，持续加强信息披露制度建设。在上海证券交易所组织的2013-2014年度董事会秘书考核中，本公司考核结果为优秀；在上海证券交易所组织的2013年度和2014年度上市公司信息披露工作评价，本公司评价结果均为A。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二零一五年九月二十一日
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2015-049
中国东方航空股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放。在本公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能存在一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本公司本次非公开发行A股股票可能摊薄即期股东收益的风险。
本公告中本公司对经营数据的假设分析不构成本公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”) 非公开发行A股股票相关事项已经本公司2015年4月23日召开的第七届董事会第11次普通会议和2015年6月16日召开的2014年度股东大会和2015年第一次A股、H股类别股东会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及本公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2015年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、航空运输业发展状况等经营环境没有发生重大变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为2,329,192,546股；
4、假设本次非公开的最终募集资金总额(含发行费用)为150.00亿元；
5、本公司2015年发行前后的财务指标是基于2015年3月27日和2015年8月14日经董事会审议后的2014年度审计报告和2015年上半年财务报告的数据。同时，考虑到本公司业绩受到宏观经济、航空运输业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年本公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下两种情况：
（1）本公司2015年度归属于母公司的净利润与2015年上半年财务报告的数据保持一致，即356,400万元；
（2）本公司2015年度归属于母公司的净利润为2015年上半年财务报告的数据的两倍，即712,800万元；
6、未考虑非经常性损益等因素对本公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况(如财务费用)等的影响；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响，不代表本公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
（二）对本公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本公司测算了本次非公开发行A股股票对本公司的每股收益、净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 本次非公开发行前(2014年度) | 2015年度 |
| 不考虑本次非公开发行注 | 本次非公开发行后 |
| 总股本(股) | 12,674,268,860 | 13,140,178,860 | 15,469,371,406 |
| 本次发行募集资金总额(万元) | 1,500,000.00 |
| 假定本次发行完成时间 | 2015年12月 |
| 情形一：假设本公司2015年度归属于母公司的净利润等于2015年上半年的净利润 |
| 期末归属于母公司所有者权益(万元) | 2,769,600 | 3,126,000 | 4,626,000 |
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 341,700 | 356,400 | 356,400 |
| 每股净资产(元/股) | 2.19 | 2.38 | 2.99 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.27 | 0.27 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 13.06 | 12.09 | 12.09 |
| 情形二：假设本公司2015年度归属于母公司的净利润等于2015年上半年净利润的两倍 |
| 期末归属于母公司所有者权益(万元) | 2,769,600 | 3,482,400 | 4,982,400 |
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 341,700 | 712,800 | 712,800 |
| 每股净资产(元/股) | 2.19 | 2.65 | 3.22 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.27 | 0.54 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 13.06 | 22.80 | 22.80 |
注：本公司已于2015年7月27日与美国达美航空公司(以下简称“达美航空”)签署了附条件的《股份认购协议》，由达美航空以港币3,488,895,000元认购本公司新发行的H股普通股股票465,910,000股战略入股H股。达美航空战略入股已于2015年9月9日完成，目前本公司总股本增加至13,140,178,860股。
二、本公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本公司制定并完善了《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保障本公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，本公司董事会将持续监督本公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
2、本公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告；
3、本公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照本公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。本公司募投项目发生变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；
4、本公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况进行检查，并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，本公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露；
5、董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为本公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
三、本公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、合理运用募集资金，增强本公司主营业务发展、降低本公司财务费用
根据本公司“枢纽网络运营”战略，本公司巩固核心市场、控制关键市场、加强重点市场需要不断加密航班、增加航点以拓展航线网络。同时，本公司近年来持续精简优化机队结构，并积极退出高耗能的老旧机型，以提升本公司运力。本次非公开发行募集资金到位后，本公司将进一步增加机队规模，为本公司拓展航线网络、提高市场占有率做好战略准备，从而提高本公司的持续收益能力并增加本公司的核心竞争力。
同时，本次募集资金还将用于偿还银行贷款和补充流动资金。目前本公司资产负债率水平较高，截至2015年6月30日，本公司合并财务报表的资产负债率为81.08%。募集资金到位后，本公司将合理运用募集资金，减少债务融资，降低财务风险，资产负债结构得到改善、偿债能力得以提升，从而提高本公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、进一步完善本公司治理，为本公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善本公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照本公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护本公司尤其是中小投资者的合法权益，为本公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《中国东方航空股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。该等利润分配制度进一步明确了本公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了本公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，本公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二零一五年九月二十一日
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