释 义

　除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司、物产中大、本公司、吸收合并方	指	浙江物产中大元通集团股份有限公司，曾用名浙江中大集团股份有限公司，股票代码：600704
物产集团、被吸收合并方、吸收合并对象	指	浙江省物产集团有限公司，系物产中大控股股东
物产国际	指	浙江物产国际贸易有限公司
物产集团全体股东	指	国资公司和交通集团
国资公司	指	浙江省国有资本运营有限公司，曾用名浙江省综合资产经营有限公司（简称“综资公司”）
交通集团	指	浙江省交通投资集团有限公司
物产中拓	指	物产中拓股份有限公司
煌迅投资	指	煌迅投资有限公司
富物资产	指	浙江富物资产管理有限公司
物产金属	指	浙江物产金属集团有限公司
物产实业	指	浙江物产实业控股（集团）有限公司
物产融租	指	浙江物产融资租赁有限公司
物产环能	指	浙江物产环保能源股份有限公司
物产化工	指	浙江物产化工集团有限公司
物产民爆	指	浙江物产民用爆破器材专营有限公司
物产物流	指	浙江物产物流投资有限公司
天择投资	指	浙江天择投资有限公司
长乐实业	指	浙江世界贸易中心长乐实业有限公司
台州瑞鸿达	指	台州瑞鸿达贸易有限公司
唐山瑞鸿津	指	唐山瑞鸿津贸易有限公司
雅深国际	指	雅深国际（香港）有限公司
科弘系	指	常熟科弘材料科技有限公司、常熟星岛新兴建材有限公司、常熟星海新兴建材有限公司、常熟星宇新兴建材有限公司、常熟常钢板材有限公司、五矿物产（常熟）管理有限公司
天堂硅谷融源	指	浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）
信浙投资	指	深圳市信浙投资中心（有限合伙）
中信并购基金	指	中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
中植鑫荞	指	上海中植鑫荞投资管理有限公司
君联资本	指	北京君联资本管理有限公司
赛领旗吉投资	指	杭州赛领旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
兴证资管	指	兴证证券资产管理有限公司
三花控股	指	三花控股集团有限公司
汇添富基金	指	汇添富基金管理股份有限公司
跨境电商	指	分属不同关境的交易主体，通过电子商务的手段将传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动
浙江省政府	指	浙江省人民政府
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次重组、本次重大资产重组、重大资产重组	指	物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%的股权
本次交易、本次发行	指	物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%的股权；同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领旗吉投资、兴证资管、三花控股、汇添富基金共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%
本次吸收合并、吸收合并、本次发行股份吸收合并	指	物产中大向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团
本次发行股份购买资产	指	物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%的股权
本摘要	指	《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》
最近两年及一期	指	2013年、2014年及2015年1-3月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
一创摩根	指	第一创业摩根大通证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　本摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。

　公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方国资公司、交通集团、煌迅投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　国资公司、交通集团、煌迅投资承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　相关证券服务机构声明

　本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安、一创摩根及上述机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　重大事项提示

　一、本次交易的简要情况

　物产中大拟向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元，不超过总交易金额的25%。募集资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金。

　本次交易中重大资产重组（含发行股份吸收合并及发行股份购买资产）和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准，其中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。物产中大向所有交易对象发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.86元/股。

　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于2015年6月19日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为8.71元/股。

　本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

　（一）吸收合并涉及发行股份的数量及认购方式

　物产集团的子公司物产金属持有物产中大500万股股份。在本公司吸收合并物产集团后，物产集团注销，本公司存续，物产集团的子公司将成为本公司的子公司，若物产金属继续持有本公司500万股股份，届时将形成本公司与子公司之间的交叉持股情形。

　为避免吸收合并完成后出现交叉持股的情形，2015年2月12日，物产集团与物产金属签署《股份转让协议》，约定物产集团收购物产金属持有的物产中大500万股股份，该等股份转让的生效以吸收合并事项生效为前提，在本公司2014年度非公开发行时，物产金属认购的500万股股份自发行结束之日起三十六个月不得转让，但本次转让属于同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，不属于限制转让的范围。截至本报告书签署之日，物产集团持有物产中大309,997,543股股份，其中协议收购物产金属所持的500万股股份尚未办理过户手续，暂由物产金属持有。在吸收合并实施过程中，物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理该等500万股股份的注销。

　物产金属转让其所持物产中大500万股股份以本次合并的生效为前提，属于同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，物产金属所持有物产中大500万股股份未实际过户登记至物产集团名下，并且该等股份在本次合并实施过程中将予以注销，因此上述为避免交叉持股问题而进行的相关交易安排实质上不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十八条等相关规定。

　物产集团协议收购物产金属所持有的物产中大500万股股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项之规定，物产集团可免于向中国证监会提交豁免申请。

　以2014年9月30日为评估基准日，本次交易吸收合并对象物产集团全部股东权益评估值为1,048,943.29万元，按照本次发行股票价格8.71元/股测算，本公司拟向物产集团全体股东发行合计1,204,297,688股股份，其中向国资公司发行746,664,567股股份，向交通集团发行457,633,121股股份。国资公司和交通集团以其合计持有的物产集团100%股权认购物产中大发行的股份，自上述股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续之日，物产集团持有的物产中大全部30,999.75万股股份（含收购物产金属持有的物产中大500万股，下同）予以注销，且于该日，物产集团全部资产、负债由物产中大承接，物产集团本部所有人员、业务由物产中大承接。

　鉴于本次吸收合并后物产集团持有的物产中大全部309,997,543股股份将予以注销，本次吸收合并实际新增股份数为894,300,145股股份。

　（二）购买资产涉及发行股份的数量及认购方式

　以2014年9月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产物产国际9.60%股权评估值为14,542.76万元，按照本次发行股票价格8.71元/股测算，本公司拟向煌迅投资发行16,696,621股股份，煌迅投资以其持有的物产国际9.60%股权认购物产中大发行的股份。

　（三）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式

　本次拟募集配套资金总金额上限为262,900.00万元，按照本次发行股票价格8.71元/股测算，公司募集配套资金发行股份数量不超过301,836,965股。募集配套资金的交易对象均以现金认购物产中大发行的股份，认购的具体股份数如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募集配套资金交易对方	认购股份数量上限 　（股）	认购金额上限 　（万元）
1	浙江物产2015年度员工持股计划	154,879,448	134,900.00
2	天堂硅谷融源	34,443,168	30,000.00
3	中信并购基金-信浙投资	26,406,429	23,000.00
4	中植鑫荞	22,962,112	20,000.00
5	君联资本	17,221,584	15,000.00
6	赛领丰禾	17,221,584	15,000.00
7	兴证资管	17,221,584	15,000.00
8	三花控股	5,740,528	5,000.00
9	华安资管	5,740,528	5,000.00
合 计		301,836,965	262,900.00

　本次交易完成后，浙江省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。

　（四）股份锁定安排

　1、重大资产重组交易对方的股份锁定安排

　本次重大资产重组交易对方国资公司、交通集团和煌迅投资承诺，其于本次重大资产重组中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次重大资产重组完成后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

　此外，国资公司进一步承诺，本次吸收合并完成后6个月内如物产中大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。

　2、募集配套资金交易对方的股份锁定安排

　募集配套资金的认购对象浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次募集配套资金完成后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

　二、本次交易标的评估作价情况

　（一）物产集团评估作价情况

　本次吸收合并以2014年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对被吸收合并方物产集团全部股东权益价值进行评估。物产集团（母公司口径）净资产账面值为1,030,552.22万元，评估值为1,048,943.29万元，评估增值为18,391.07万元，增值率为1.78%。

　（二）物产国际评估作价情况

　本次发行股份购买资产以2014年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的物产国际全部股东权益价值进行评估。物产国际（母公司口径）净资产账面值为110,234.85万元，评估值为151,487.06万元，评估增值为41,252.20万元，增值率为37.42%。煌迅投资所持有的物产国际9.60%股权的评估值为14,542.76万元。

　三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市

　（一）本次交易构成关联交易

　截至本报告书签署之日，国资公司及交通集团通过物产集团间接持有物产中大的股份，且国资公司为物产中大的间接控股股东。此外，募集配套资金的认购对象浙江物产2015年度员工持股计划，其参与人员主要包括物产集团总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干。根据上交所《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东已按规定回避表决。

　（二）本次交易构成重大资产重组

　本次交易的被吸收合并方物产集团的资产总额、营业收入、资产净额占物产中大2013年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，本公司的控股股东为物产集团。国资公司为物产集团的控股股东，浙江省国资委为国资公司唯一出资人，且为本公司的实际控制人。

　本次交易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论是否募集配套资金），本公司的控股股东将变更为国资公司，但浙江省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人未发生变更。

　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　四、本次交易的实施条件

　本次交易包括吸收合并物产集团、发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金的认购对象包含员工持股计划——浙江物产2015年度员工持股计划。本次交易中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。

　关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复，同时本次交易已经物产集团董事会、股东会，物产中大第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十一次会议以及2014年年度股东大会审议通过，商务部已经出具《商务部关于原则同意煌迅投资有限公司战略投资浙江物产中大元通集团股份有限公司的批复》（商资批[2015]488号），原则同意煌迅投资参与本次发行股份购买资产事宜。

　本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年7月23日召开的2015年第62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于2015年9月21日收到中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。

　五、本次交易对上市公司影响的简要介绍

　（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

　物产中大目前主要从事汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等业务，其中汽车销售及后服务在公司主营业务收入中占据重要地位。公司作为浙江省汽车经销龙头企业，在汽车流通领域积累了丰富的市场经验，同时依托其强大的品牌、客户、网点资源不断拓展汽车后服务业务，并通过汽车云服务项目打造汽车全服务网络平台。面对房地产行业的调整，公司也战略性地调整了地产项目布局。此外，物产中大旗下拥有期货、融资租赁、典当、投资等金融类业务，并积极拓展其他非银金融业务领域。

　本次交易完成后，物产集团的大宗商品供应链集成服务等业务将整体注入上市公司，物产集团将实现旗下业务的整体上市，并进一步完善产业链，形成更具竞争力的产业集团。以本次交易为契机，物产中大将通过供应链整合、产业链管理、价值链提升，形成互联网时代下的现代流通企业生态链，打造流通4.0时代的新型综合商社，进一步增强主营业务实力，提升未来盈利能力。

　关于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的讨论与分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”相关内容。

　（二）关联交易的预计变化情况

　本次交易前，物产中大与物产集团及其下属企业之间存在部分关联交易，本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，从而有效解决物产中大与物产集团及其下属企业之间存在的关联交易问题。

　（三）同业竞争的预计变化情况

　本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，物产集团注销法人资格，国资公司成为本公司的直接控股股东，将彻底解决物产中大与物产集团之间可能存在的潜在同业竞争。此外，经浙江省国资委认定，国资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，国资公司的下属企业与本公司不构成同业竞争。

　同时，为避免同业竞争，综资公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“综资公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中大及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，综资公司承诺赔偿物产中大因综资公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

　同业竞争的具体情况参见本报告书之“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

　（四）股权结构的预计变化情况

　经评估，标的资产物产集团100%股权对应的评估值为1,048,943.29万元，物产国际9.60%股权对应的评估值为14,542.76万元。按照标的资产的评估值和本次发行股票价格8.71元/股测算，上市公司拟向国资公司、交通集团和煌迅投资分别发行股份746,664,567股、457,633,121股和16,696,621股。

　同时，上市公司拟向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元，不超过总交易金额的25%，按照本次发行股票价格8.71元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过301,836,965股股份。募集配套资金的交易对象均以现金认购物产中大发行的股份。

　本次交易完成后，上市公司总股本将增至2,208,828,917股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次交易前		本次交易后 　（募集配套资金前）		本次交易后 　（募集配套资金后）
	持股数量 　（万股）	持股比例	持股数量 　（万股）	持股比例	持股数量 　（万股）	持股比例
物产集团	30,499.75	30.62%	-	-	-	-
国资公司	-	-	74,666.46	39.15%	74,666.46	33.80%
交通集团	-	-	45,763.31	24.00%	45,763.31	20.72%
物产金属	500.00	0.50%	-	-	-	-
煌迅投资	-	-	1,669.66	0.88%	1,669.66	0.76%
浙江物产2015年度员工持股计划	-	-	-	-	15,487.94	7.01%
天堂硅谷融源	-	-	-	-	3,444.32	1.56%
中信并购基金-信浙投资	-	-	-	-	2,640.64	1.20%
中植鑫荞	-	-	-	-	2,296.21	1.04%
君联资本	-	-	-	-	1,722.16	0.78%
赛领丰禾	-	-	-	-	1,722.16	0.78%
兴证资管	-	-	-	-	1,722.16	0.78%
三花控股	-	-	-	-	574.05	0.26%
华安资管	-	-	-	-	574.05	0.26%
其他股东	68,599.76	68.88%	68,599.76	36.37%	68,599.76	31.06%
合计	99,599.52	100.00%	190,699.20	100.00%	220,882.89	100.00%

　注：上表测算数据不考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限262,900.00万元，发行价格按照8.71元/股计算。

　本次交易完成后（无论是否募集配套资金），浙江省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。

　（五）主要财务指标的预计变化情况

　天健对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了相关《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

　1、合并资产负债表变化情况

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年3月31日
	交易完成前	交易完成后	变动金额	变动幅度
流动资产	2,655,651.37	5,709,151.30	3,053,499.93	114.98%
非流动资产	602,474.19	1,403,873.13	801,398.94	133.02%
资产总计	3,258,125.56	7,113,024.42	3,854,898.87	118.32%
流动负债	2,134,833.32	4,544,261.31	2,409,427.99	112.86%
非流动负债	373,458.61	571,461.23	198,002.62	53.02%
负债总计	2,508,291.93	5,115,722.54	2,607,430.61	103.95%
归属于母公司所有者权益	599,455.87	1,555,688.66	956,232.79	159.52%
项 目	2014年12月31日
	交易完成前	交易完成后	变动金额	变动幅度
流动资产	2,452,999.87	4,713,481.86	2,260,481.99	92.15%
非流动资产	578,941.68	1,387,050.16	808,108.48	139.58%
资产总计	3,031,941.55	6,100,532.03	3,068,590.48	101.21%
流动负债	1,921,463.07	3,565,290.20	1,643,827.13	85.55%
非流动负债	381,774.50	581,764.84	199,990.34	52.38%
负债总计	2,303,237.57	4,147,055.04	1,843,817.47	80.05%
归属于母公司所有者权益	580,450.52	1,515,162.15	934,711.63	161.03%

　2、合并利润表变动情况

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年1-3月		变动情况
	交易前	交易后	变动金额	变动幅度
营业收入	912,147.37	3,969,040.98	3,056,893.61	335.13%
营业利润	27,109.39	52,881.47	25,772.07	95.07%
利润总额	28,512.28	58,381.53	29,869.26	104.76%
净利润	19,792.81	43,233.88	23,441.07	118.43%
其中：归属于母公司所有者的净利润	14,264.21	30,046.52	15,782.31	110.64%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	9,478.93	16,861.48	7,382.55	77.88%
项 目	2014年度		变动情况
	交易前	交易后	变动金额	变动幅度
营业收入	3,792,672.06	18,993,778.67	15,201,106.61	400.80%
营业利润	51,103.91	121,183.31	70,079.40	137.13%
利润总额	69,288.15	176,378.96	107,090.81	154.56%
净利润	45,857.47	123,588.89	77,731.42	169.51%
其中：归属于母公司所有者的净利润	35,948.42	80,937.67	44,989.25	125.15%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	4,035.49	17,616.92	13,581.43	336.55%

　3、主要财务指标变动情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年3月31日/2015年1-3月
	交易完成前	交易完成后	变动幅度
资产负债率	76.99%	71.92%	-5.07%
流动比率	1.24	1.26	0.01
速动比率	0.43	0.64	0.21
销售毛利率	8.17%	3.48%	-4.69%
加权平均净资产收益率	2.42%	2.64%	0.22%
基本每股收益（元/股）（注）	0.14	0.16	0.02
项 目	2014年12月31日/2014年度
	交易完成前	交易完成后	变动幅度
资产负债率	75.97%	67.98%	-7.99%
流动比率	1.28	1.32	0.04
速动比率	0.42	0.64	0.22
销售毛利率	7.00%	3.07%	-3.93%
加权平均净资产收益率	7.44%	7.81%	0.37%
基本每股收益（元/股）（注）	0.41	0.45	0.04%

　注：鉴于天健出具的上市公司备考审阅报告未考虑募集配套资金，故交易完成后主要财务指标的计算亦未考虑募集配套资金的影响；且交易完成后的基本每股收益已经考虑了物产中大2014年度利润分配情况对该指标的影响。

　六、本次交易相关方作出的主要承诺

　本次交易相关方所作出的主要承诺如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承诺 　类型	承诺方	承诺内容
1	一般性承诺	国资 　公司	5）截至承诺函出具日，本公司未向物产中大推荐董事或高级管理人员； 　6）本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排；本次吸收合并完成后6个月内如物产中大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。
		交通 　集团	4）本公司持有物产中大控股股东物产集团38%股权，除此之外，本公司与物产中大及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系； 　5）本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
		煌迅 　投资	5）本公司与物产中大及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系； 　6）本公司承诺，本公司于本次发行股份购买资产中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行股份购买资产完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
		上市公司及其董事、监事、高级管理人员	1）截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责； 　2）本公司及其董事、监事、高级管理人员于本次重大资产重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2	资产完整的承诺	集团、煌迅 　投资	5）不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权； 　6）本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。
3	关于保持上市独立性的承诺	交通 　集团	②保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少物产中大及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照物产中大的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露； 　③保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预物产中大的重大决策事项，影响物产中大资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
4	关于避免同业竞争的承诺函	国资 　公司	2）根据中共浙江省委、浙江省人民政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发[2014]24号），国资公司是浙江省人民政府完善国有资产管理体系的重大举措，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸。国资公司代表浙江省国资委持有注入企业股权，但注入企业的出资人职责仍由浙江省国资委行使，注入企业属于国家控股的企业，注入企业的实际控制人为浙江省国资委。国资公司实行董事会负责制，董事会成员（职工董事除外）均由浙江省国资委指派产生，对浙江省国资委负责。国资公司依照《中华人民共和国公司法》应由股东决策的事项均由浙江省国资委决定，国资公司对外投资、对外担保、重大财产转让、对外捐赠等经营事项在经营层、董事会审议通过后，须报浙江省国资委批准方可实施（特别重大事项还需经省政府批准）。因此，国资公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定中的国有资产管理机构，国资公司下属企业（含上市公司）之间不形成关联关系、不构成同业竞争。 　3）国资公司进一步承诺，国资公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中大及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，国资公司承诺赔偿物产中大因国资公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

5	减少及规范关联交易的承诺	公司、交通 　集团	3）将以市场公允价格与物产中大及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中大及其子公司利益的行为； 　4）就本公司及下属子公司与物产中大及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促物产中大履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和物产中大公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
6	关于瑕疵物业规范的承诺	国资 　公司	3）若因瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。 　4）针对业因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。
7	提供现金选择权的承诺	交通 　集团	鉴于物产中大2015年5月7日召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为9.69元/股。 　3．本公司有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价。截至2014年12月31日，本公司合并报表总资产约为1,700.34亿元，净资产约为453.95亿元，其中货币资金约为191.48亿元，远高于本公司履行现金选择权所需的最大资金量2,111,935.50元。
8	关于诉事项的 　声明、确认及承诺函	公司、交通 　集团	（1）若因物产集团及其子公司（不含物产中大）的上述40项诉讼及破产债权申报事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过根据评估基准日对40项诉讼及破产债权申报事项计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由国资公司及交通集团于该等经济损失实际发生之日起30日内分别按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补偿。 　（2）若因物产集团及其子公司（不含物产中大）于根据交割日确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的除上述40项诉讼及破产债权申报事项以外的其他诉讼事项（以下简称“其他诉讼事项”）的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过过渡期损益审计基准日计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由国资公司及交通集团于该等经济损失实际发生之日起30日内分别按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补偿。

　七、本次交易对中小投资者权益的保护安排

　（一）锁定期安排

　本次重大资产重组交易对方及募集配套资金交易对方均对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见本节“一、本次交易的简要情况”之“（四）股份锁定安排”。

　（二）异议股东的利益保护机制

　根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护物产中大流通股股东的利益，本次交易将赋予物产中大异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。

　1、有权行使现金选择权的股东

　在物产中大股东大会上对本次吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的物产中大股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分物产中大股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。

　在物产中大审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，物产中大异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；物产中大异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　如异议股东所持有的物产中大股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张现金选择权。

　2、本次交易异议股东所持股份数量、占比

　根据物产中大2014年年度股东大会会议决议，物产中大2014年年度股东大会审议通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》，该议案包含15个子议案，有权行使现金选择权的股份数为不超过217,950股，占本次交易前物产中大股份总数的0.219%。

　物产中大将具体确定本次合并项下现金选择权实施日，因此，截至本报告书签署之日，尚无法确定物产中大异议股东所持股份的数量及占比。

　综上所述，本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不超过217,950股，占本次交易前物产中大股份总数的0.219%。

　3、现金选择权提供方是否触发要约收购义务

　（1）现金选择权提供方变更

　根据《吸收合并协议》及其《补充协议》，原担任本次交易的异议股东现金选择权的主体为国资公司。为加快本次交易进程，缩减项目审批时间，经与浙江省国资委沟通，本次交易项下现金选择权的提供方将国资公司变更为交通集团。

　2015年7月5日，物产中大召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意本次交易项下现金选择权提供方变更的议案》，同意本次合并项下现金选择权提供方由国资公司变更为交通集团。

　2015年7月5日，国资公司出具《关于放弃提供现金选择权的声明与承诺》，同意本次合并项下现金选择权提供方变更为交通集团，并同意放弃作为本次合并项下现金选择权提供方的相关权利及义务。

　2015年7月5日，交通集团出具《关于提供现金选择权声明与承诺》，针对为本次合并异议股东提供现金选择权事宜，交通集团声明及承诺如下：

　“1．本公司承诺，在本次合并中，对符合物产中大于中国证监会核准本次合并后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，本公司将按照定价基准日2015年2月13日前20个交易日股票交易均价9.84元/股的价格无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。

　2．自定价基准日至本次合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

　鉴于物产中大2015年5月7日召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为9.69元/股。

　3．本公司有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价。截至2014年12月31日，本公司合并报表总资产约为1,700.34亿元，净资产约为453.95亿元，其中货币资金约为191.48亿元，远高于本公司履行现金选择权所需的最大资金量2,111,935.50元。”

　（2）现金选择权提供方是否触发要约收购义务

　本次交易最终满足现金选择权行权条件的异议股东所持有股票不超过217,950股，占本次交易前物产中大总股本的0.219%。

　本次吸收合并前，交通集团通过物产集团所间接持有物产中大股份约占物产中大总股本的11.83%。若异议股东全部行使现金选择权，则交通集团将直接或间接持有物产中大股份总数占物产中大总股本的上限为12.049%；物产中大将在本次交易方案经中国证监会核准后并于本次合并前完成本次现金选择权相关申报及实施工作。

　综上所述，本次交易项下为物产中大异议股东现金选择权的提供方已由国资公司变更为交通集团；若异议股东全部行使现金选择权，交通集团直接或间接所持有的物产中大股份比例将不触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务。

　4、现金选择权价格与实施方法

　行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每一股物产中大股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即9.84元/股。

　自定价基准日至本次吸收合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上交所的相关规则相应调整。

　鉴于物产中大2015年5月7日召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为9.69元/股（以下简称“现金选择权价格”）。

　原担任本次交易的异议股东现金选择权的主体为国资公司。为加快本次交易进程，缩减项目审批时间，经与浙江省国资委沟通，本次交易项下现金选择权的提供方将国资公司变更为交通集团。交通集团已经出具承诺函，承诺对符合物产中大于中国证监会核准本次交易后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，交通集团将按照《报告书》中规定的现金选择权价格（即9.69元/股）无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。

　（三）股东大会表决情况、网络投票安排

　1、股东大会表决情况

　本次交易已经物产中大股东大会审议通过，分类表决结果已在股东大会决议公告中予以披露，其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并披露。

　2、网络投票安排

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

　股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　网络投票起止时间：自2015年5月7日至2015年5月7日。

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（四）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

　1、本次交易摊薄当期每股收益的情况

　本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.41元/股。根据天健出具的天健审【2015】2072号《审阅报告》，假设上市公司吸收合并物产集团及发行股份购买煌迅投资持有物产国际9.60%的股权已于2013年1月1日完成，不考虑募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.45元/股，不会摊薄上市公司当期每股收益。若考虑募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.39元/股，将会摊薄上市公司当期每股收益，本次交易完成每股收益下降0.02元/股。

　2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　公司拟通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。具体说明如下：

　（1）保持主营业务稳定、快速发展

　本次交易募集资金用于发展物产集团的主营业务，包括跨境电商综合服务项目和补充物产集团的营运资金，不仅可以提高本次重组项目整合绩效，而且可以增强重组后上市公司的持续经营能力。公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，保障股东的长期利益。

　（2）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次交易募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（3）降低公司财务费用、提升盈利能力

　公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充运营资金，进一步改善公司的资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，尽可能提高资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。

　（4）严格落实现金分红政策

　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等法规的要求，公司重新制定了《浙江物产中大元通集团股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　八、其他重要事项

　（一）资产剥离

　1、剥离资产总体情况及原因

　根据中共浙江省委、浙江省政府发布的《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24号）和浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团将其持有的物产中拓股份和其他不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产一并转让给国资公司。

　本次资产剥离项下的物产中拓股份转让事宜系物产集团根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能而做出的国有产权调整安排；本次资产剥离项下的非上市资产主要为因历史遗留问题和客观情形无法办理相关权属证书的物业资产以及资产效率、效益较低的经营性或非经营性资产。该等非上市资产如纳入本次重组范围，则会导致未来上市公司相关资产权属存在瑕疵、对上市公司持续盈利能力产生实质影响等问题，因此，经本次交易有关各方充分论证，物产集团在本次重组前将该等非上市资产转让予国资公司或其下属企业。

　2、剥离资产具体情况

　（1）物产中拓的股份

　根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团与国资公司于2014年12月29日签署了《股份转让协议》，约定国资公司按协议方式收购物产集团持有的物产中拓46.13%股份，国资公司以现金方式支付对价，股份转让价款总计220,764.81万元。

　截至本报告签署之日，上述股份转让事项已经办理完毕相关登记过户手续。

　（2）非上市资产相关资产

　鉴于物产集团下属的部分资产与物产集团主业不相关，甚至为不良资产或非经营资产，根据浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），物产集团以协议转让及无偿划转的方式将物产集团下属的部分不符合上市条件的资产包剥离给富物资产。

　2014年12月29日，物产集团、天择投资、物产融租、物产国际、物产实业、物产物流、台州瑞鸿达、唐山瑞鸿津、雅深国际与富物资产签署《资产转让协议》，约定资产转让方将其所持有部分股权、债权、房产等资产转让给富物资产或其在香港注册设立一家全资子公司；交易价格以2014年9月30日为基准日的评估值为基础确定，共计158,470.29万元；协议剥离资产的交割日为2014年10月1日，自交割日起，资产转让方作为协议剥离资产权利人所享有的权利及义务由资产受让方享有及承担，不论该等协议剥离资产是否已实际交付或办理过户、变更登记至资产受让方名下。

　2014年12月29日，物产集团与富物资产签署《国有产权无偿划转协议》，约定物产集团将其所持有的浙江东茂宾馆有限公司25%股权、物产实业发展有限公司30%股权、浙江物产国际货运有限公司9.84%股权及相应债权无偿划转至富物资产名下。

　截至本报告书签署之日，除物产集团所持有的部分物业资产因历史遗留问题和客观情形难以按照正常程序办理规范的过户登记及确权手续外，其余剥离资产均已办理过户及变更登记至国资公司、富物资产或香港润丰名下。该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至国资公司、富物资产及香港润丰名下，本次资产剥离相关交割安排不会对本次重组构成重大不利影响。

　（二）未发现存在涉嫌本次交易内幕交易的情况

　根据自查及金杜出具的法律意见书，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　（三）本次交易的信息披露

　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

　本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　重大风险提示

　一、本次交易审批风险

　本次交易包括吸收合并物产集团、发行股份购买资产和募集配套资金，募集配套资金的认购对象包含员工持股计划——浙江物产2015年度员工持股计划。本次交易中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。

　关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复，同时本次交易已经物产集团董事会、股东会，物产中大第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十一次会议以及2014年年度股东大会审议通过，商务部已经出具《商务部关于原则同意煌迅投资有限公司战略投资浙江物产中大元通集团股份有限公司的批复》（商资批[2015]488号），原则同意煌迅投资参与本次发行股份购买资产事宜。

　本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年7月23日召开的2015年第62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于2015年9月21日收到中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。

　二、员工持股计划的实施风险

　本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过262,900.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过301,836,965股，其中浙江物产2015年度员工持股计划的认购金额为134,900.00万元，认购股份数量为154,879,448股，占本公司交易完成后总股本的7.01%。

　浙江物产2015年度员工持股计划的正式方案已经物产中大第七届董事会第十一次会议以及2014年年度股东大会审议通过。截至本报告签署之日，认购浙江物产2015年度员工持股计划的员工已经签署承诺函，并向物产中大缴纳了保证金。本次交易完成后，浙江物产2015年度员工持股计划的持股比例将超过5%，按照《收购管理办法》的规定，兴证资管代浙江物产2015年度员工持股计划履行权益变动信息披露义务。

　本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额。

　三、债权债务转移风险

　本次交易中物产中大吸收合并物产集团，交易完成后物产中大存续，物产集团注销，物产集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司物产中大承担。

　截至本报告签署之日，物产集团全部银行借款的债权人均已出具同意函，同意物产集团开展本次吸收合并并同意相关债务在本次交易完成后由存续公司物产中大承继。同时，就本次吸收合并事宜，物产集团及物产中大将按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。

　对于物产集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的债券持有人，物产集团已根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开相关债券持有人会议，各债券持有人会议均已审议通过物产集团开展本次吸收合并事宜并同意相关债务在本次吸收合并完成后由存续公司物产中大承继。

　对于物产中大已发行的非公开定向债务融资工具持有人，物产中大已根据相关法律法规和募集说明书及持有人会议规程的约定召开持有人会议，持有人会议已审议通过物产中大吸收合并议案并维持债券存续的事项。

　四、交易标的评估或估值风险

　本次交易拟购买的标的资产评估值为1,063,486.05万元，其中物产集团全体股东权益评估值为1,048,943.29万元，煌迅投资所持有的物产国际9.60%股权评估值为14,542.76万元，评估增值的主要原因是因长期股权投资、土地、房产等增值。公司提请投资者注意由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

　五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

　（一）宏观经济波动风险

　物产集团的核心业务为大宗商品供应链集成服务，主要产品包括以钢材为核心的金属材料产品、以煤炭为核心的能源类产品以及化工产品，集团主营业务与宏观经济发展关联度较高。2008年下半年以来，金融危机的冲击仍持续影响全球经济，总供给及总需求的波动加大，美国、欧洲、中国、日本等重要经济体实施一系列财政及货币政策，有可能加剧全球宏观经济波动风险，并可能显著影响能源、金属等大宗商品价格。我国的宏观经济在经历30余年高速增长后，增长重心下移的趋势较为明显，步入新常态，但宏观经济规模显著增大，政策工具增多，宏观调控的难度也在增加，可能出现经济增长不及预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等情形，可能加大宏观经济波动风险。宏观经济环境波动很可能给物产集团的生产经营业绩带来一定影响。

　（二）市场风险

　物产集团及物产国际所属钢铁业务板块收入占比较大，受钢铁及钢贸行业的波动影响较为明显。自2012年以来，该行业受固定资产投资增速下降、钢价下降、贸易差价缩水等影响整体表现较弱，且未来仍存在较大的不确定性。国内钢铁业产能过剩使钢材市场近年来一直处于供大于求状态，钢铁制造和钢铁贸易企业总体利润下滑，甚至部分低效企业严重亏损。此外，新能源、新材料的发展，不仅对钢铁的材质、性能提出新的更高要求，也可能因替代效应降低对钢材的需求。

　煤炭是物产集团传统经营品种之一，虽然近年来其收入、利润占比有所下降，但未来仍可能影响物产集团的总体收入和利润水平。煤炭价格在2012年后显著下滑，受煤炭产能陆续投放、宏观经济增速下降、环境保护日益严格等因素影响，煤炭市场总体表现低迷，需求不振，煤炭价格长期维持低位运行的预期较强。煤炭价格的周期性波动将影响集团煤炭业务的盈利能力，另一方面也将提高集团电力业务的成本控制难度。

　（三）经营风险

　1、产品价格波动的风险

　1）产品价格波动风险概述

　2008年下半年至今，受国际金融危机及我国一系列宏观经济政策的持续影响，国内钢材、煤炭、化工产品等大宗商品的价格波动较为明显。物产集团通过持续管理提升、商业模式转变等举措，降低库存总量、尽力消除无主库存、通过期货市场套期保值等手段对冲价格波动的风险，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，仍需保留一定库存比例，出现一定风险敞口会受到价格波动的影响。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对上市公司持续的经营和盈利带来一定影响。

　2）物产集团套期保值基本情况

　2008年后，大宗商品价格呈现幅度较大的双向波动情况，给物产集团的日常经营带来了较大的风险。主要有两类风险，一是物产集团为了更好地服务下游客户、及时为客户配送相应的货物，物产集团下属各业务部门需要备足必需的库存，当价格出现较大幅度下跌时，这些库存面临较大的跌价风险；二是物产集团日常经营中有相当数量的价格锁定的销售合同，比如物产集团签定的重大工程项目的配送合同，往往销售价格在合同签定时已锁定，但是采购价格是在后续送货过程中随行就市确定的，如出现价格上涨，就会给物产集团带来成本上涨、利润被侵蚀的风险。面对这两类风险，物产集团需要通过期货市场进行相应的套期保值操作来规避价格涨跌给公司带来的经营风险。物产集团下属相关公司对各自的年度套期保值总量、操作原则、审批流程在其董事会上进行审批。

　①套期保值具体执行流程、风险控制措施

　A. 避免价格下跌带来的库存跌价风险的套期保值操作

　当面临市场价格下跌风险时，物产集团下属业务部门基于其库存总量（包含已入库的库存、在途库存以及已确定采购合同中未交货的商品）提出在期货市场进行卖出套期保值的申请，公司管理、财务等职能部门对业务部门提出的申请进行审核，公司相关领导（一般审批至总经理）根据业务部门的申请、并结合相关宏观经济环境、具体行业情况对业务部门的申请作出最终审批。审批完成后，公司专门的操作部门（一般由各下属公司的管理部指定专岗）在期货市场上进行相应数量的卖出套期保值操作。后续当库存降低时或者有充分证据表明未来价格已经平稳、甚至出现上升趋势时，相应的业务部门会提出在期货市场上进行平仓操作的申请，公司相应的职能部门和领导审批后，交由专门的操作部门在期货市场上买入平仓。

　B. 为规避涨价带来成本上涨风险的套期保值操作

　对于价格锁定的销售合同，当有证据表明未来市场可能出现价格上涨时，业务部门会提出在期货市场上进行买入套期保值的申请，公司管理、财务等职能部门进行审核后，交由专门的部门进行买入操作。后续随着销售合同的执行，未执行销售合同的数量减少后，或者有证据证明未来价格已经平衡、甚至出现下跌趋势时，业务部门提出在期货市场上进行平仓操作的申请。公司相应的职能部门和领导审批后，交由专门的操作部门在期货市场上卖出平仓。

　通过上述严格的内部审批，申请部门与操作部门有效分离，确保了公司严格按照套期保值的原则来进行相关的操作，从而有效控制了风险

　②物产集团套期保值业务的会计处理

　根据《企业会计准则第24号——套期保值》第十七条之规定：“公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，才能运用本准则规定的套期会计方法进行处理：……（二）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。……”由于物产集团作为大宗商品交易商，其业务经营是持续滚动的，价格有时也会出现期货与现货价格出现涨跌幅度不一致的情况，无法实现期限、品种及风险的高度有效对冲。因此无法按照《企业会计准则第24号——套期保值》进行核算。

　目前，物产集团对套期保值业务的会计处理为：期货投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行核算，现货作为存货进行核算。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十条之规定：“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：……（三）属于衍生工具。……”因此，物产集团套期保值业务符合企业会计准则《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

　③物产集团套期保值业务对风险的防范情况

　物产集团套期保值操作，一般会出现期货市场与现货市场一盈一亏、总体平衡的结果，整体实现了套期保值的目的。其中，报告期内期货交易占大宗商品销售成本比例、合计盈利的相关数据如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
期货交易金额占大宗商品销售成本比例	8%	6%	5%
期货投资合计盈利（万元）	152	2,627	7,712

　近两年大宗商品价格持续下跌，公司通过期货投资对冲了部分现货价格下跌风险。其中，报告期内期货投资合计盈利10,491万元，达到规避了部分现货跌价风险的目的。

　2、公司由快速增长期向持续增长期转变的风险

　2012年以前，物产集团主营业务收入呈现逐年增长的态势，同时，也受宏观经济发展周期性规律的影响，增速呈现出较大的波动性。近年来，一方面受国内宏观经济形势的影响，另一方面出于集团整体风险管理需要及战略方向逐步调整的影响，物产集团主营业务面临着从快速增长期向持续增长期转变的过程，这意味着物产集团主营业务发展面临着战略转折点，本次交易完成后，也将给上市公司带来战略转型提升的挑战。

　（四）其他风险

　1、化工、民爆业务安全生产风险

　物产集团下属子公司物产民爆主要业务为生产、销售民用爆破用炸药、雷管等。目前经营炸药、雷管业务在我国受严格管制，采购、生产、销售过程都有严格的制度规定，如果公司违反相关规定，可能会受到相关部门的处罚，严重情况下可能失去经营许可，物产民爆制定了《安全生产管理责任制度》、《安全生产办公会议制度》、《安全教育培训制度》、《安全生产费用管理制度》、《安全监督检查制度》、《安全隐患排查治理制度》、《重大危险源监管制度》等一系列制度对安全生产问题作了详细规范。同时，物产集团下属子公司物产化工从事化工产品的贸易，物产化工制定了《浙江物产化工集团有限公司危险化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司剧毒化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司易制毒化学品经营管理制度》、《浙江物产化工集团有限公司安全检查制度》、《浙江物产化工集团有限公司安全教育制度》等一系列制度规范，针对化工产品的运输、存储等方面安全生产问题作了详细规范。

　虽然物产集团高度重视民爆、化工行业的经营安全控制，但如果公司管理不严格，出现安全事故也可能对上市公司的经营带来较大风险。

　2、汇率波动的风险

　近年来，随着物产集团国际业务规模不断增加，进出口贸易量逐年上升。2013年钢材、铁矿石、汽车、煤炭、化工等进出口均有所增长，国家外汇政策的变化、汇率的波动，将会对物产集团进出口业务的经营和盈利水平产生一定影响。

　物产集团受汇率变动相关的业务包括进出口业务和外币贷款业务，针对不同的业务类型分别通过业务策略规避（风险转嫁，通过进销差价补偿）、汇率风险对冲工具运用（如锁汇等）、汇率风险补偿（通过获取利差收益覆盖汇率风险敞口）等方式防范汇率风险、避免汇率波动对企业经营业绩造成实质性影响。在报告期内汇率变动风险总体可控，对其盈利能力不构成重大影响。

　3、多元化经营风险

　物产集团主要业务板块包括大宗商品供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务、金融服务（融资租赁、期货经纪、资产管理、金融投资、典当等），同时积极发展与主业相关或有协同效应的物流及仓储、钢材剪切加工、市场管理等业务。在“一体两翼”战略方向下，物产集团的投资领域还涉及热电联产、机电产品的贸易及生产、医药制造等领域，并将参考日本综合商社及国内外多元化产业集团的发展经验，寻求适应经济发展周期的新兴投资领域。经营领域和投资领域的广泛及多元，对物产集团的人才储备、经营管理、资本运筹、风险管控、投资决策等多方面的能力或资源提出了较高要求。物产集团存在一定的多元化经营风险。

　六、公司治理与整合风险

　本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，物产集团的资产、负债和业务由本公司承继，本公司的资产规模大幅增加，业务范围也进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。

　本次交易完成后，上市公司在原有汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等业务的基础上进一步拓广，成为以大宗商品为核心的现代供应链集成服务商，主要业务板块包括大宗商品供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务及金融服务。业务范围拓广后，各业务板块将相互补充，形成协同效应，有效地促进业务的发展，但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。

　七、财务风险

　（一）资产负债率较高的风险

　物产集团日常经营业务主要采用债务融资的方式，大宗商品贸易业务占用大量经营性资金，最近两年及一期末，物产集团资产负债率（模拟合并报表口径，经审计）分别为77.32%、67.98%及71.92%，资产负债水平较高。物产集团主要客户、供应商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的管控制度，确保货款能够及时收回。同时，物产集团积极利用银行间市场发行短期融资券、中期票据的债务工具、与多家商业银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，则物产集团正常经营可能会面临较大的资金压力。

　（二）非经常性损益占比较高的风险

　最近两年及一期，物产集团实现归属于母公司净利润分别为57,222.39万元、54,378.50万元和19,871.58万元，其中归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为37,577.71万元、40,577.74万元和9,561.80万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为65.67%、74.62%和48.12%，占比较大。物产集团的非经常性损益主要为其持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益，固定资产处置利得以及取得的政府补助等，该非经常收益可能存在一定的波动，提请投资者关注该风险因素。

　（三）存货跌价风险

　截至最近两年及一期末，标的资产存货期末余额分别为2,411,939.97万元、2,421,995.32万元和2,791,950.05万元，占各期末总资产的比例分别为39.23%、39.70%和39.25%。

　截至2015年3月31日，物产集团存货主要为房地产业务相关的开发成本、开发产品以及贸易类业务的库存商品，其中房地产业务相关的开发成本、开发产品合计占期末存货的52.80%，占比较大；贸易类业务的库存商品占期末存货的45.65%。物产集团已经对前述两类存货分别计提了14,261.96万元和15,148.26万元的存货跌价准备。由于目前房地产宏观调控的影响以及宏观经济的下行压力较大，未来若因相关商品价格下跌等因素导致市场需求发生变化，物产集团的存货可能存在进一步减值的情形，请投资者注意上述风险。

　（四）拟购买资产中相关担保、资产瑕疵的风险

　本次重组中，拟购买资产存在相关担保、资产瑕疵问题。

　1、相关担保

　截至本报告书签署之日，物产国际对物产中拓和科弘系企业的担保金额分别为30,000.00万元和42,350.00万元，合计金额72,350.00万元，其中物产国际与物产中拓为互保关系。物产中拓和科弘系企业为本次重组前物产集团转让予国资公司或富物资产的剥离资产，物产集团不再对其形成控制。

　目前，科弘系企业正在变更担保主体，截至本报告书签署之日尚未变更完成。为维持科弘系企业日常生产经营的稳定，物产国际在科弘系企业担保主体变更完成前需继续为其提供担保。为规范上述对外担保行为，降低物产国际的财务风险，物产集团及其相关方已经采取如下措施：

　（1）就物产国际为科弘系企业所提供担保事宜，综资公司已经出具《担保函》，承诺：“若物产国际履行其在《最高额保证合同》项下的保证责任（注：合计担保金额为42,350.00万元），则保证人（注：综资公司）将在该等事项发生之日起3日内，无条件地向物产国际偿付因其履行担保义务所支付的任何款项，包括但不限于垫付款项及其利息、复息、手续费、违约金、诉讼费、律师费等所有费用。”且该担保函的担保方式为全额无条件且不可撤销的保证担保。

　（2）就物产国际对物产中拓的担保，物产集团承诺，“除上述担保（注：物产国际对物产中拓的担保，担保金额30,000.00万元）情形外，本公司及控股子公司将不再通过任何形式为物产中拓融资行为提供担保。”

　（3）就物产国际为物产中拓、科弘系所提供担保事宜（担保金额合计为72,350.00万元），物产中大董事会、股东大会已经审议通过《关于同意公司重大资产重组完成后物产国际为物产中拓及科弘系企业继续提供担保的议案》。

　2、资产瑕疵

　对于存在瑕疵的物业，物产集团积极采取措施进行规范。截至目前，物产集团已经对部分瑕疵物业进行了规范，同时由于原始资料缺失，规划变更及尚未完成竣工验收等原因，仍存在少部分瑕疵资产尚未完成规范工作。截至本报告书签署之日，物产集团及其子公司（不含物产中大及其子公司）的主要土地房产情况如下：

　（1）自有土地使用权

　对于存在瑕疵的物业，物产集团积极采取措施进行规范。截至目前，物产集团已经对部分瑕疵物业进行了规范，同时由于原始资料缺失，规划变更及尚未完成竣工验收等原因，仍存在少部分瑕疵资产尚未完成规范工作。截至本报告书签署之日，物产集团及其子公司共拥有247宗土地使用权，土地使用权总面积约为1,503,815.79平方米。其中，物产金属拥有的2宗合计45,586平方米的土地使用权，因政府征用原因导致证载面积与实际使用权面积不一致，尚待办理《国有土地使用证》证载面积变更登记手续。

　（2）租赁土地使用权

　截至本报告书签署之日，物产集团及其子公司租赁的土地使用权共计4宗、总面积约为121,763.38平方米。其中，已提供出租方土地权属证书以及其他有权出租权属证明文件的土地使用权共计2宗、总面积约为34,650平方米，尚未提供出租土地权属证书或者其他有权出租权属证明文件的土地使用权共计2宗、总面积约为87,113.38平方米。

　（3）自有房屋

　截至本报告书签署之日，物产集团及其子公司共拥有房屋520处，建筑面积合计为495,598.10平方米。其中，已取得房屋权属证书的房屋共有500处，建筑面积合计为473,811.89平方米，未取得房屋权属证书的房屋共有20处，建筑面积合计约为21,786.21平方米。

　（4）租赁房屋

　截至本报告书签署之日，物产集团及其子公司租赁房屋共计33项，建筑面积共计约为39,380.323平方米。其中，已提供出租方房屋权属证书以及其他有权出租权属证明文件的房屋共计15处、建筑面积共计约为2,660.213平方米。尚未提供出租方房屋权属证书或者其他有权出租权属证明文件的房屋共计18处、建筑面积共计约为36,720.11平方米。

　对于存在的瑕疵物业（指有瑕疵的自有土地使用权和自有房屋），综资公司出具《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，确认及说明：

　“1.物产集团及其各相关下属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。

　2.就物产集团及其各相关下属公司实际占有和使用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。

　3.同时，物产集团及其各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公司承担重大损失。”

　同时，为规范物产集团该等瑕疵物业使用行为，采取尽可能的规范措施保障物产集团资产的独立性及完整性、控制公司的经营风险和财务风险，综资公司承诺：

　“1.对于上述瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。

　2.如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

　3.若因上述瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。

　4.针对业因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”

　八、部分剥离资产未按时交割的风险

　根据中共浙江省委、浙江省政府发布的《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发【2014】24号）和浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），为加快推进浙江省省属国有企业混合所有制改革，提高资产证券化水平，充分利用上市公司的资本平台功能，物产集团将其持有的物产中拓股份转让给国资公司，物产集团及其下属子公司将不符合上市条件的不良、低效、非经营性资产转让给富物资产。

　截至本报告书签署之日，除物产集团所持有的部分物业资产因历史遗留问题和客观情形难以按照正常程序办理规范的过户登记及确权手续外，其余剥离资产均已办理过户及变更登记至国资公司、富物资产或香港润丰名下。该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至国资公司、富物资产及香港润丰名下，本次资产剥离相关交割安排不会对本次重组构成重大不利影响。

　九、物产集团所持本公司500万股股份不能按时注销的风险

　物产集团的子公司物产金属持有物产中大500万股股份。在本公司吸收合并物产集团后，物产集团注销，本公司存续，物产集团的子公司将成为本公司的子公司，若物产金属继续持有本公司500万股股份，届时将形成本公司与子公司之间的交叉持股情形。

　为避免吸收合并完成后的交叉持股，2015年2月12日，物产集团与物产金属签署《股份转让协议》，约定物产集团收购物产金属持有的物产中大500万股股份，该股份尚登记在物产金属名下，该等股份转让的生效以吸收合并事项生效为前提。截至本报告书签署之日，物产集团持有物产中大30,999.75万股股份（含物产金属所持有的物产中大500万股股份）。吸收合并实施过程中，物产集团持有的物产中大全部30,999.75万股股份予以注销，其中500万股股份直接在物产金属的名下予以注销。实施吸收合并及股份注销前，物产集团收购物产金属持有的物产中大500万股股份一直登记在物产金属名下，该等股份注销具有一定的不确定性。

　十、关于重组预案中交易各方承诺事项履行情况的风险

　在重组预案中，交易各方出具了相关承诺函，对解决非经营性资产占用、解除和规范对关联方的担保、规范瑕疵物业等事项进行了承诺。截至本报告书签署之日，上述承诺事项的履行情况如下：

　（一）关于解决非经营性资金占用的承诺

　1、承诺内容

　截至预案签署之日，物产集团对物产中拓、物产新疆分别享有50,000.00万元、14,240.00万元债权（均不含利息）。为妥善解决非经营性资金占用问题，物产中拓、物产新疆分别承诺，将在物产中大就本次交易召开第二次董事会前，通过国资公司（或其关联方）提供的委托贷款或其他合理资金来源偿还对物产集团的欠款，并且其与物产集团及物产中大之间将不再发生新的非经营性资金占用行为。

　2、承诺履行情况

　截至本报告书签署之日，物产中拓、物产新疆已经向物产集团偿还了上述债务，且物产集团不存在资金被控股股东及其控制的企业占用的情形。

　（二）关于解除和规范对关联方担保的承诺

　1、承诺内容

　截至预案签署之日，物产国际对物产中拓和科弘系企业的担保金额分别为30,000.00万元和42,350.00万元，合计金额72,350.00万元，其中物产国际与物产中拓为互保关系。为规范对外担保行为，采取尽可能的规范措施控制公司的财务风险，物产集团承诺在物产中大就本次交易召开第二次董事会之前解除与科弘系企业之间的担保关系，规范与物产中拓的担保事项。

　2、承诺履行情况

　目前，科弘系企业正在变更担保主体，截至本报告书签署之日尚未变更完成。为维护科弘系企业日常生产经营的稳定，物产国际在科弘系企业担保主体变更完成前需继续为其提供担保。为规范上述对外担保行为，降低物产国际的财务风险，物产集团及其相关方已经采取了相应的积极措施，具体内容参见本节之“（四）拟购买资产中相关担保、资产瑕疵的风险”之“1、相关担保”。

　（三）关于规范瑕疵物业的承诺

　1、承诺内容

　截至预案签署之日，物产集团尚存在未完善权属证书的部分土地使用权和部分房屋。就预案中披露的未完善权属证书的部分土地使用权和部分房屋，物产集团承诺，“于物产中大就本次交易召开第二次董事会前，本公司各相关企业将积极解决目前不规范使用物业的行为”。同时，综资公司亦承诺，“于物产中大就本次交易召开第二次董事会前，本公司将督促物产集团及其子公司积极解决目前不规范使用物业的行为”。

　2、承诺履行情况

　对于存在瑕疵的物业，物产集团积极采取措施进行规范。截至本报告书签署之日，物产集团已经对部分瑕疵物业进行了规范，同时由于原始资料缺失，规划变更及尚未完成竣工验收等原因，仍有部分瑕疵资产尚未完成规范工作，具体内容参见本节之“（四）拟购买资产中相关担保、资产瑕疵的风险”之“2、资产瑕疵”。

　本公司将积极督促交易各方严格按照承诺内容履行义务，请广大投资者关注公司持续信息披露，并提请投资者注意投资风险。

　十一、股票投资风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

　十二、其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。

　浙江物产中大元通集团股份有限公司

　年 月 日

　上海市浦东新区商城路618号

相关方 名称 住所

吸收合并方 浙江物产中大元通集团股份有限公司 杭州中大广场A座

被吸收合并方 浙江省物产集团有限公司 杭州市环城西路56号

重大资产重组交易对方 浙江省国有资本运营有限公司 杭州市体育场路桃花弄2号4楼

浙江省交通投资集团有限公司 杭州市文晖路303号

煌迅投资有限公司 英属维尔京群岛/ P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

募集配套资金交易对方 九名特定投资者 详见重组报告书之“第三节 交易对方”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”

　独立财务顾问

　签署日期：二〇一五年九月

　北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层