证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015-059

深圳市洪涛装饰股份有限公司股权激励

限制性股票解锁上市流通的提示性公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁数量为5,033,214股，占公司股本总额的0.5025%。解锁日即上市流通日为2015年9月23日。

一、股权激励计划简述

1、公司于2013 年5月6日分别召开公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；公司独立董事何文祥、毛裕国、吴镝、颜琼已就该《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2013年6月17日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议对《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》；公司四名独立董事发表了独立董事意见。

3、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》经中国证监会备案无异议后，2013年7月3日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、鉴于激励对象周家琪因个人原因辞职，公司取消周家琪参与本次股权激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，激励对象调整为132名。 同时，根据洪涛股份 2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配预案》，洪涛股份以截至 2012 年 12 月 31 日总股本460,374,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2013年8月13日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对<深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事刘年新、王全国回避了表决，取消周家琪参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，本次限制性股票总数由1038万股调整为1035万股，激励对象总数由133名调整为132名；经过本次调整，原限制性股票总数1035万股调整为1552.5万股，预留限制性股票74万股调整为111万股，原授予价格8.06元调整为5.33元。

5、公司于2013年9月13日完成第二期股权激励股票授予登记事项，计划授予1441.5万股，授予对象共132名。因个别激励对象放弃或者减少认购，实际授予限制性股票1398.1991万股，授予对象125名。

6.公司于2013年11月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，激励对象李永鸿先生因个人原因离职，公司决定回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计9万股，回购价格为5.33元/股。

7、公司于2013年11月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》，公司以4.60元/股的价格授予13位预留激励对象共计111.00万股限制性股票。

8、公司于2014年8月26日分别召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，《关于核实第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意124名符合条件的激励对象在第一个解锁期可解锁。解锁数量为4,167,598股，占公司股本总额的0.5907%，解锁日即上市流通日为2014年9月5日。

9、公司于2015年4月24日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，同意13名符合条件的激励对象在第一个解锁期可以解锁。解锁数量333,000股, 占公司股本总额的0.04%,解锁日即上市流通日为2015年5月12日。

10、公司于2014年10月28日分别召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈安祥因个人原因离职，公司决定回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计329,059股，回购价格为5.28元/股。

11、公司于2015年6月25日召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以2015年4月24日总股本801，233，932股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。公司本次权益分派股权登记日为2015年8月21日，除权除息日为2015年8月24日。公司已于2015年8月24日实施完毕上述权益分派方案，分派完成后，公司第二期限制性股票激励计划未解锁限制性股票情况如下表：

变动事由	数量
公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁后剩余未解锁限制性股票	9,724,393
减：回购未解锁限制性股票	329,059
分派前剩余未解锁限制性股票	9,395,334
加：权益分派	2,348,833
第二期限制性股票激励计划剩余未解锁限制性股票(不含激励计划预留部分)	11,744,167

12、公司于2015年8月27日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意119名符合条件的激励对象在第二个解锁期可以解锁。解锁数量为5,033,214股，占公司股本总额的0.5025%。

二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况

激励计划设定的第二个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	经董事会核查，公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	经公司薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3、以2012年净利润为固定基数，2014年公司净利润增长率不低于40%。（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。）	经董事会核查，2014年实现归属于上市公司股东净利润为29544.38万元，较2012年同期增长44.49%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29456.44万元，较2012年同期增长44.42%。因此，2014年业绩实现满足解锁条件。
4、以2012年净利润为固定基数，2014年加权平均净资产收益率不低于12.5%。（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。）	经董事会核查，1、2014年实现归属于上市公司股东净利润为29544.38万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29456.44万元。根据方案规定，选取扣除非经常性损益的净利润作为计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的净利润指标。2、2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.41%，因此，2014年业绩实现满足解锁条件。
5、在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	经董事会核查，满足解锁条件。
6、根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。	经公司薪酬与考核委员会核查，2014年度，119名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

因此，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

三、本次解锁情况

1、本次解锁的限制性股票数量为5,033,214股，占公司股本总额的0.5025%。

2、本次申请解锁的激励对象人数为119名。

3、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号	姓名	职务	本期解锁前持有的未解锁限制性股票数	本次可解锁股票数量（股）	剩余未解锁限制性股票数
1	韩玖峰	董事、总经理	393,750	168,750	225,000
2	王全国	董事、副总经理	459,375	196,875	262,500
3	李少军	副总经理	393,750	168,750	225,000
4	葛真	副总经理	393,750	168,750	225,000
5	李庆平	副总经理、董事会秘书	393,750	168,750	225,000
6	宋华	财务总监	393,750	168,750	225,000
7	刘月新	副总经理	393,750	168,750	225,000
8	刘远星	地区事业部总经理	196,875	84,375	112,500
9	余明武	地区事业部总经理	196,875	84,375	112,500
10	李师聪	地区事业部总经理	196,875	84,375	112,500
11	刘文苑	地区事业部总经理	131,250	56,250	75,000
12	李立强	幕墙部经理	131,250	56,250	75,000
13	黄峰	投标部经理	131,250	56,250	75,000
14	李熙	施工部经理	157,500	67,500	90,000
15	肖发明	企划部经理	131,250	56,250	75,000
16	王红强	信息化部经理	131,250	56,250	75,000
17	谢敏军	行政部/安保部经理	131,250	56,250	75,000
18	龚俊波	总经办/客户部经理	131,250	56,250	75,000
19	饶伟	审计部经理	131,250	56,250	75,000
20	简金英	证券部经理	157,500	67,500	90,000
21	范剑峰	深化设计部经理	105,000	45,000	60,000
22	刘宇新	质安监控部经理	87,500	37,500	50,000
23	李志斐	剧院技术部经理	78,750	33,750	45,000
24	向荣荣	软装部经理	78,750	33,750	45,000
25	吴新山	成本部经理	65,625	28,125	37,500
26	钟焕奎	会计部经理	105,000	45,000	60,000
27	吴忠	照明部经理	65,625	28,125	37,500
28	崔冰	投标部副经理	78,750	33,750	45,000
29	刘斌	施工部副经理	105,000	45,000	60,000
30	冯志刚	质安部副经理	78,750	33,750	45,000
31	奚永丰	采购部副经理	78,750	33,750	45,000
32	刘志强	采购部副经理	78,750	33,750	45,000
33	钟伟波	综合设计部副经理	78,750	33,750	45,000
34	杨采	客户部副经理	65,625	28,125	37,500
35	吴晓洁	客户部副经理	65,625	28,125	37,500
36	郇强	设计经理	105,000	45,000	60,000

37	钱兆权	设计经理	65,625	28,125	37,500
38	罗卫强	设计经理	78,750	33,750	45,000
39	赖志明	设计经理	78,750	33,750	45,000
40	周献良	设计经理	78,750	33,750	45,000
41	范晓刚	设计经理	65,625	28,125	37,500
42	孙文山	分公司经理	131,250	56,250	75,000
43	王雪	分公司经理	131,250	56,250	75,000
44	关勇	分公司经理	131,250	56,250	75,000
45	高世彦	分公司经理	131,250	56,250	75,000
46	崔晓华	分公司经理	78,750	33,750	45,000
47	康忠奎	分公司经理	65,625	28,125	37,500
48	谷晞	分公司经理	65,625	28,125	37,500
49	黄亚烈	分公司经理	65,625	28,125	37,500
50	罗维波	项目经理	131,250	56,250	75,000
51	王前	分公司经理	65,625	28,125	37,500
52	蔡菁	分公司经理	65,625	28,125	37,500
53	居海华	分公司经理	65,625	28,125	37,500
54	王东林	分公司经理	65,625	28,125	37,500
55	陈远波	分公司经理	65,625	28,125	37,500
56	张黎明	分公司经理	65,625	28,125	37,500
57	韩喜娟	分公司经理	65,625	28,125	37,500
58	毛伊秋	分公司经理	65,625	28,125	37,500
59	倪秋阳	分公司经理	39,375	16,875	22,500
60	吴子威	项目经理	105,000	45,000	60,000
61	宋明远	项目经理	105,000	45,000	60,000
62	肖峰	项目经理	105,000	45,000	60,000
63	陈建华	项目经理	78,750	33,750	45,000
64	张平	项目经理	78,750	33,750	45,000
65	周军龙	项目经理	78,750	33,750	45,000
66	周德军	项目经理	78,750	33,750	45,000
67	戴大亮	项目经理	78,750	33,750	45,000
68	周凯	项目经理	11,492	4,925	6,567
69	杨胜利	项目经理	78,750	33,750	45,000
70	胡飞燕	项目经理	78,750	33,750	45,000
71	黄利浩	项目经理	65,625	28,125	37,500
72	文斌	项目经理	78,750	33,750	45,000
73	喻智环	项目经理	39,375	16,875	22,500
74	周湘忠	项目经理	39,375	16,875	22,500
75	丘斌	项目经理	39,375	16,875	22,500
76	陆聚	项目经理	39,375	16,875	22,500
77	刘国朋	项目经理	65,625	28,125	37,500
78	王杰	项目经理	39,375	16,875	22,500
79	郭楚沛	项目经理	39,375	16,875	22,500
80	何庆彬	项目经理	65,625	28,125	37,500
81	李小红	项目经理	39,375	16,875	22,500
82	肖发献	项目经理	39,375	16,875	22,500
83	陈伟俊	项目经理	39,375	16,875	22,500
84	王东亚	项目经理	39,375	16,875	22,500
85	胡振林	项目经理	39,375	16,875	22,500
86	许雪峰	项目经理	78,750	33,750	45,000
87	刘士营	项目经理	39,375	16,875	22,500
88	魏文杰	项目经理	39,375	16,875	22,500
89	柯增翼	项目经理	29,550	12,664	16,886
90	季仁良	项目经理	105,000	45,000	60,000
91	廖志	项目经理	105,000	45,000	60,000
92	罗贤柏	项目经理	105,000	45,000	60,000
93	武立军	项目经理	105,000	45,000	60,000
94	卢巍	项目经理	65,625	28,125	37,500
95	王大安	项目经理	65,625	28,125	37,500
96	谢应洪	项目经理	65,625	28,125	37,500
97	李立新	项目经理	78,750	33,750	45,000
98	蔡胜杨	项目经理	78,750	33,750	45,000
99	吴启和	项目经理	65,625	28,125	37,500
100	许学飞	项目经理	65,625	28,125	37,500
101	张胜标	项目经理	65,625	28,125	37,500
102	林淑坤	项目经理	65,625	28,125	37,500
103	刘小平	项目经理	65,625	28,125	37,500
104	陈志明	项目经理	65,625	28,125	37,500
105	叶鹏程	片区商务经理	78,750	33,750	45,000
106	邬继鸿	片区商务经理	65,625	28,125	37,500
107	张亮	助理	65,625	28,125	37,500
108	温亮	培训部副经理	65,625	28,125	37,500
109	王苑新	行政科副科长	65,625	28,125	37,500
110	莫心刚	会计部副经理	78,750	33,750	45,000
111	潘红光	区域财务经理	39,375	16,875	22,500
112	周志红	成本部副经理	39,375	16,875	22,500
113	包红军	施工部副经理	39,375	16,875	22,500
114	朱泽锋	费控部副经理	39,375	16,875	22,500
115	陈皓琪	投标部副经理	39,375	16,875	22,500
116	章跃	GRG厂长	78,750	33,750	45,000
117	张鼎林	幕墙厂	52,500	22,500	30,000
118	金俊宪	安保中心	52,500	22,500	30,000
119	杨雄	车间主任	39,375	16,875	22,500
		合计	11,744,167	5,033,214	6,710,953

四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划119名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的核实意见

监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司119位激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理股票解锁手续。

七、国浩律师事务所就公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项出具了法律意见书

本所律师认为：洪涛股份激励对象根据《激励计划》所获授的第二期限制性股票的第二次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，洪涛股份据此可对其本次激励计划119名激励对象所获授的第二期限制性股票进行第二次解锁期解锁。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

2015年9月18日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015－060

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于深交所问询函的回复公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年9月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市洪涛装饰股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第266号）。根据问询函的要求，公司已按照深圳证券交易所相关要求对问询函中所列问题进行了认真自查，公司现对函内问询事项作出说明并披露如下：

一、问询事项

问询函关注了公司实际控制人刘年新先生与新疆日月投资股份有限公司（以下简称“日月投资”）是否为一致行动人、日月投资与张爱志先生于2015年3月16日发生的股权转让行为以及公司收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权的资产收购事宜。

二、公司情况说明

公司现将有关情况说明如下：

1、你公司实际控制人刘年新持有日月投资33.27%股份，请说明日月投资是否为你公司实际控制人的一致行动人，上述股份转让行为是否按照有关规则履行信息披露义务。

经核查，日月投资成立于2006年10月25日，是由本公司92名员工共同出资设立的公司，主营业务是投资兴办实业，投资咨询，日月投资目前除持有本公司股份外没有其他业务和投资。日月投资设立了董事会作为常设权力机构，董事会5名董事为郑安安、刘年新、徐玉竹、李庆平和易沙，郑安安为法定代表人。刘年新先生除担任日月投资的董事外，其并不参与日月投资日常经营管理，日月投资重大决策均需履行董事会、股东大会审议程序。日月投资作为本公司的员工持股平台，公司员工所持股份均代表其核心权益，而刘年新先生仅持有日月投资33.27%的股份，也需要尊重公司员工的意愿，刘年新先生并不能单方面控制日月投资的股东大会；另外，刘年新先生并不参与日月投资的生产经营管理，其也仅属于日月投资五名董事中的一名，刘年新先生无法控制日月投资的董事会；刘年新先生与日月投资并不构成一致行动人。

根据日月投资的说明，日月投资的股份减持是日月投资员工股东的共同意愿决定，并依法履行了相应的内部决策程序。日月投资于2015年3月16日通过大宗交易将1，945万股股票转让给张爱志，占当时公司总股本的2.4275%，减少比例未达5%。该项转让行为未达到《上市公司收购管理办法》规定的披露要求。

2、日月投资与张爱志等人是否存在股权转让协议及其具体内容，并说明上述股权转让与上述资产收购事宜是否存在其他相关安排及其内容。

根据日月投资及张爱志的说明，日月投资与张爱志之间除上述通过大宗交易实现的股权转让外，不存在其他股权转让协议。

经核查，公司于2015年3月13日董事会通过了《关于收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权并增资扩股的议案》并于3月14日予以公告。后来，张爱志先生了解到日月投资的减持意向，而张爱志本人又正好有投资二级市场的需求；2015年3月16日，张爱志与日月投资通过自由协商通过大宗交易受让了日月投资持有的1,945万股公司股份。张爱志与日月投资的二级市场交易行为发生在公司决议及公告收购跨考教育之后，系交易双方的自由意愿，与公司经营管理决策无关。张爱志与日月投资的上述股权转让与本公司上述资产收购事宜不存在其他相关安排。

3、张爱志、曹先仲、张文平三人与你公司持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人是否存在关联关系及其它任何关系。

经核查，张爱志、曹先仲、张文平三人与公司持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人不存在关联关系及其它任何关系。

4、你公司认为应予说明的其它事项。

公司无其他应予说明的事项。

特此说明！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

2015年9月18日