证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-078
广州普邦园林股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于2015年9月11日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2015年9月18日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事曾伟雄先生、全小燕女士、叶劲枫先生为股权激励计划授予对象，回避表决该议案。
鉴于有1名激励对象已离职，根据规定取消已离职激励对象所授股票期权尚未行权的99,790份并予以作废。经上述调整后，首次授予股票期权的激励对象从187人调整为186人，获授股票期权总数从30,261,342份调整为30,161,552份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,109,283份。 《关于取消授予预留股票期权及调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事《关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事曾伟雄先生、全小燕女士、叶劲枫先生为股权激励计划授予对象，回避表决该议案。
根据《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司股权激励计划第二个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的186名激励对象在公司第二个行权期内（2015年9月25日－2016年9月24日）可行权的数量为9,040,981份。
《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事《关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中小板企业上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与浙商银行广州分行签署《募集资金三方监管协议》。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
四、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票。
四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）是公司的全资子公司，因业务发展需要，董事会同意公司向深蓝环保增资9,641万元人民币（其中募集资金5,380万元，自有资金4,261万元）增资后深蓝环保注册资本由5,359万元增至15,000万元。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向全资子公司增资的公告》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十八日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-079
广州普邦园林股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第二届监事会第二十一次会议通知于2015年9月11日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2015年9月18日上午10:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由马力达主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
一、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次调整股票期权的激励对象及所涉股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，并已对《股票期权激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）》进行核查，同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整。
二、审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，公司股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
监事会
二〇一五年九月十八日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-080
广州普邦园林股份有限公司关于调整股票
期权激励计划授予对象、授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）于2015年9月18日召开第二届董事会第三十一次会议，会议分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简要说明
1、2013年8月7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年9月3日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2013年9月24日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。
4、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年9月25日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2014年2月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：普邦JLC1，期权代码：037642，授予数量：1,260万份，行权价格：14.68元，授予人数：195人。
6、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对该事项发表了意见。
7、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的133万份股票期权。
8、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由195名调整为189名，首次授予的股票期权数量由1,260万份变更为1,221万份。
9、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第一个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的189名激励对象在公司第一个行权期内可行权的数量为244.20万份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为976.80万份。
10、2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由189名调整为187名，首次授予的股票期权数量由1,221万份变更为1,213万份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为968.80万份。
11、2015年6月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.57元/股调整为5.82元/股，授予股票期权总数从12,130,000份调整为30,261,342份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,209,073份。
12、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由187名调整为186名，授予股票期权总数从30,261,342份调整为30,161,552份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,109,283份。
13、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第二个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的186名激励对象在公司第二个行权期内可行权的数量为9,040,981份。第二个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为15,068,302份。
二、调整股票期权激励计划授予对象、授予数量
1、调整事由
公司股票期权激励计划首期激励对象中有1人离任，所涉及股票期权数量共计99,790份。
2、调整方法
根据公司股东大会的授权，董事会决议对首次授予股票期权的激励对象及所涉股票期权数量进行调整。调整后的股票期权计划首次授予的激励对象人数由187人变更为186人，首次授予的股票期权数量从30,261,342份调整为30,161,552份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,109,283份。
三、调整后的股票期权具体数量
本次股票期权激励计划调整后将向激励对象授予30,161,552份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划签署时公司股本总额1,605,886,831股的1.8782%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股普邦园林股票的权利。
四、独立董事意见
公司独立董事核查后认为：
鉴于首期股票期权激励对象中有1人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，我们同意按规定取消上述人员的激励对象资格并作废其对应的获授股票期权尚未行权的99,790份，并对激励对象名单进行调整：授予股票期权的激励对象从187人调整为186人，股票期权总数从30,261,342份调整为30,161,552份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,109,283份。
五、监事会核查意见
公司监事会核查后认为：
经审议，监事会认为本次调整股票期权的激励对象及所涉股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，并已对《股票期权激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）》进行核查，同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整。
六、律师的结论意见
北京大成律师事务所律师认为：
本次激励计划已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对激励对象、授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次激励计划已经具备《股票期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期行权条件；公司本次激励计划已履行的程序及自主行权的相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《股票期权激励计划（草案）》的规定，尚需办理自主行权审批手续。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事《关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
4、北京大成律师事务所《关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划之调整事项及第二个行权期可行权事项的法律意见书》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十八日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-081
广州普邦园林股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1857号文核准，非公开发行不超过25,490,196股新股。公司和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为5.55元/股，最终发行数量为23,423,423股。募集资金总额129,999,997.65元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为105,799,997.65元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月17日出具的广会验字[2015]G15037200048号《验资报告》验证确认。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司、广发证券与浙商银行广州分行签署《募集资金三方监管协议》。协议三方约定的主要条款如下：
一、募集资金专项账户开户情况：
公司已在浙商银行广州分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为5810000010120100026843，截止2015年9月17日，专户余额为105,799,997.65元。该专户仅用于支付谢非等四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）原股东部分现金对价、深蓝环保工程施工项目所需资金以及其他营运资金需求，不得用作其他用途。
二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
三、广发证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券当依据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每半年对公司现场调查时应当检查募集资金专户存储情况。公司应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
四、公司授权广发证券指定的财务顾问主办人武彩玉、成燕、郭斌元可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向开户银行查询公司开户有关情况时应出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月5日之前，遇节假日顺延）向公司出具对账单，并抄送广发证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或者募集资金净额的5%的，开户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。
七、广发证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。广发证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响《募集资金三方监管协议》的效力。
八、开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但公司应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与公司及广发证券另行签署募集资金三方监管协议。
九、《募集资金三方监管协议》自公司、开户银行、广发证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十八日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-081
广州普邦园林股份有限公司
关于公司股票期权激励计划第二个
行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2013年8月7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年9月3日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2013年9月24日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。
4、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年9月25日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2014年2月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：普邦JLC1，期权代码：037642，授予数量：1,260万份，行权价格：14.68元，授予人数：195人。
6、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对该事项发表了意见。
7、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的133万份股票期权。
8、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由195名调整为189名，首次授予的股票期权数量由1,260万份变更为1,221万份。
9、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第一个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的189名激励对象在公司第一个行权期内可行权的数量为244.20万份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为976.80万份。
10、2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由189名调整为187名，首次授予的股票期权数量由1,221万份变更为1,213万份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为968.80万份。
11、2015年6月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.57元/股调整为5.82元/股，授予股票期权总数从12,130,000份调整为30,261,342份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,209,073份。
12、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由187名调整为186名，授予股票期权总数从30,261,342份调整为30,161,552份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,109,283份。
13、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第二个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的186名激励对象在公司第二个行权期内可行权的数量为9,040,981份。第二个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为15,068,302份。
二、关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
| 第二个行权期可行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 根据本公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。 | 激励对象前一年度考核均达到考核要求（包括优秀、良好、合格），满足行权条件。 |
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 行权安排：第二个行权期：自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。可行权数量：获授期权数量比例的30%。 | 第二个行权期满足前述时间及数量要求。 |
| 第二个行权期公司业绩目标：以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于65%；2014年度加权平均净资产收益率不低于14.50%。 | 根据公司2014年度经审计的会计数据，公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为395,996,131.56元，较2012年增长率为67.67%；2014年度加权平均净资产收益率为16.33%。
上述业绩指标均满足行权条件。 |
综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第二个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源和预计数量
1、可行权起止日期
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年9月25日至2016年9月24日。
2、行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、行权价格
本次股票期权的行权价格为5.82元。
4、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
| 姓 名 | 职 位 | 首次授予股票期权总数量
（股） | 第二期可行权数量
（股） | 可行权数量占首次授予期权总数的比例 | 可行权数量占目前总股本的比例 |
| 曾伟雄 | 董事，总裁 | 124,738 | 37,421 | 0.1241% | 0.0023% |
| 全小燕 | 董事，副总裁 | 124,738 | 37,421 | 0.1241% | 0.0023% |
| 叶劲枫 | 董事，设计院院长 | 124,738 | 37,421 | 0.1241% | 0.0023% |
| 谭广文 | 副总裁 | 274,423 | 82,327 | 0.2730% | 0.0051% |
| 林奕文 | 副总裁 | 124,738 | 37,421 | 0.1241% | 0.0023% |
| 郭沛锦 | 副总裁 | 124,738 | 37,421 | 0.1241% | 0.0023% |
| 区锦雄 | 副总裁 | 124,738 | 37,421 | 0.1241% | 0.0023% |
| 马力达 | 副总裁兼董事会秘书 | 124,738 | 37,421 | 0.1241% | 0.0023% |
| 曾 杼 | 副总裁 | 124,738 | 37,421 | 0.1241% | 0.0023% |
| 周 滨 | 财务总监 | 274,423 | 82,327 | 0.2730% | 0.0051% |
中高层管理人员及核心骨干人员
合共176人 | 28,614,802 | 8,576,959 | 28.4367% | 0.5322% |
| 总 计 | 30,161,552 | 9,040,981 | 29.9752% | 0.5610% |
※“目前总股本”为截止至2015年9月15日的公司总股本1,611,689,625股，数据来源：中国证券登记结算有限公司深圳分公司。
四、参与激励对象的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖本公司股票情况的说明
| 变动截止日 | 股东名称 | 方向 | 变动数量(万股) | 变动后持股数(万股) | 变动后持股比例 |
| 2015-6-17 | 涂善忠 | 减持 | 350 | 49,663.04 | 30.82% |
| 2015-6-15 | 黄庆和 | 减持 | 600 | 24,644.49 | 15.29% |
| 2015-6-10 | 黄庆和 | 减持 | 400 | 25,244.49 | 15.66% |
| 2015-5-27 | 黄庆和 | 减持 | 300 | 10,279.38 | 15.91% |
| 2015-5-20 | 曾伟雄 | 减持 | 60 | 360 | 0.56% |
| 2015-5-12 | 黄庆和 | 减持 | 250 | 10,579.38 | 16.44% |
| 2015-5-12 | 叶劲枫 | 减持 | 68 | 204 | 0.32% |
| 2015-5-11 | 曾伟雄 | 减持 | 60 | 420 | 0.65% |
| 2015-5-11 | 马力达 | 减持 | 20 | 60 | 0.09% |
| 2015-5-11 | 万玲玲 | 减持 | 48 | 144 | 0.22% |
| 2015-4-29 | 黄庆和 | 减持 | 30 | 10,829.38 | 16.82% |
| 2015-4-28 | 黄庆和 | 减持 | 300 | 10,859.38 | 16.87% |
| 2015-4-27 | 曾杼 | 减持 | 38 | 114 | 0.18% |
| 2015-4-27 | 全小燕 | 减持 | 48 | 144 | 0.22% |
| 2015-4-27 | 黄庆和 | 减持 | 330.63 | 11,159.38 | 17.34% |
| 2015-4-27 | 郭沛锦 | 减持 | 18 | 54 | 0.08% |
| 2015-4-27 | 林奕文 | 减持 | 28.13 | 84.38 | 0.13% |
五、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明
1、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。
2、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对该事项发表了意见。
3、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由195名调整为189名，首次授予的股票期权数量由1,260万份变更为1,221万份。
4、2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由189名调整为187名，首次授予的股票期权数量由1,221万份变更为1,213万份。
5、2015年6月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.57元/股调整为5.82元/股，授予股票期权总数从12,130,000份调整为30,261,342份。
6、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由187名调整为186名，授予股票期权总数从30,261,342份调整为30,161,552份。
六、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响 1、对公司财务状况和经营成果的影响
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权9,040,981份全部行权，公司净资产因此增加52,618,509.42元，其中，总股本增加9,040,981股，计9,040,981元，资本公积增加43,577,528.42元。综上，本期可行权期若全部行权并假定以2014年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降0.004元，股票期权的行权对每股收益的影响很小。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得激励对象所提供的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、募集资金的使用计划
行权所得募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
九、在特定期间内不得行权的说明
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
2、业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
十一、独立董事意见
独立董事认为：公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司股权激励计划第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效。除部分激励对象因个人原因离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与经中国证监会备案并经股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。
综上所述，我们一致同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
十二、监事会意见
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，公司股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十三、律师的结论意见
北京大成律师事务所律师认为：
本次激励计划已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对激励对象、授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次激励计划已经具备《股票期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期行权条件；公司本次激励计划已履行的程序及自主行权的相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《股票期权激励计划（草案）》的规定，尚需办理自主行权审批手续。
十四、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事《关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
4、北京大成律师事务所《关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划之调整事项及第二个行权期可行权事项的法律意见书》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十八日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-083
广州普邦园林股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）于2015年9月18日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司向全资子公司四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）增资9,641万元人民币（其中募集资金5,380万元，自有资金4,261万元）增资后深蓝环保注册资本由5,359万元增至15,000万元。
一、增资标的的基本情况
公司名称：四川深蓝环保科技有限公司
公司住址：成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园7号楼216室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,359万元
实收资本：5,359万元
法定代表人：谢非
经营范围：环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试，环保工程的承包、施工、安装、环保工程工艺设计；市政公用工程的承包、施工、安装；建筑机电安装工程的承包、施工、安装；批发零售：给排水设备、化工原料（不含危险品）、机电设备；提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；环保污染治理设施的投资运营；废弃物资源化与新能源技术研发与应用，计算机软件开发及网络系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构：
股东情况：普邦园林100%持股。
3、财务情况
单位：万元
| | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 30,986.59 | 25,695.29 |
| 净资产 | 13,658.09 | 12,421.16 |
| 营业收入 | 13,135.81 | 12,839.93 |
| 净利润 | 1,236.93 | 1,616.99 |
二、本次交易的主要内容
（一）本次交易的主要内容：
根据2015年8月6日披露的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》内容——
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
其中“用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金”公司将通过增资形式进行。
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1857号文核准，非公开发行不超过25,490,196股新股。公司和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为5.55元/股，最终发行数量为23,423,423股。募集资金总额129,999,997.65元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为105,799,997.65元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月17日出具的广会验字[2015]G15037200048号《验资报告》验证确认。
综上所述，公司拟向深蓝环保增资9,641万元，其中配套募集资金5,380万元，自有资金4,261万元，增资完成后深蓝环保注册资本由5,359万元增至15,000万元。
（二）本次增资前后，公司全资子公司的注册资本变化如下：
| 股东名称 | 增资前注册资本 | 增加的注册资本 | 增资后注册资本 |
| 广州普邦园林股份有限公司 | 出资额 | 比例 | 9,641万元 | 出资额 | 比例 |
| 5,359万元 | 100% | 15,000万元 | 100% |
三、对外投资的目的和对公司的影响
深蓝环保系公司全资子公司，此次增资是为了增强深蓝环保的业务能力，推动公司业务的规模发展，有利于公司的整体发展。
本次增资后，公司仍持有深蓝环保100%股权，公司合并报表范围不受影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
四、备查文件
第二届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十八日
上一期 下一期
