本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　桂林旅游股份有限公司第五届董事会2015年第六次会议通知于2015年9月10日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2015年9月16日以通讯表决的方式举行。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了公司与宋城演艺发展股份有限公司设立子公司打造演艺项目的议案。

　公司拟与宋城演艺发展股份有限公司(以下简称“宋城演艺”）在桂林市阳朔县设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准），打造“漓江千古情”（暂定名）演艺项目。桂林漓江千古情演艺发展有限公司注册资本20,000万元人民币，由本公司与宋城演艺以现金认缴各自出资，其中本公司出资额6,000万元，持股比例30%；宋城演艺出资额14,000万元，持股比例70%。未来本公司与宋城演艺将分别设立核心骨干员工持股平台，通过增资或股权转让方式确保双方各自持股平台的持股比例分别达到桂林漓江千古情演艺发展有限公司的10%，以激发和提高员工的积极性和创造性。桂林漓江千古情演艺发展有限公司后续所需资金由本公司与宋城演艺按比例增资或银行贷款解决。

　漓江千古情项目总投资规模约50,000万元，项目地点阳朔县阳朔镇骥马村，项目用地约160亩，主要建设内容：剧场、演艺、文化旅游、商业及生活配套设施等。

　本公司2014年底归属于公司股东的净资产14.65亿元，公司本次出资6,000万元与宋城演艺设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司，本公司出资额占本公司净资产的4.1%。宋城演艺在旅游文化领域积累了丰富的运作经验、确立了核心竞争优势。本公司与宋城演艺合作打造漓江千古情项目，将旅游与文化深度融合，有利于拓展本公司业务范围及空间，提升本公司业绩，是本公司和宋城演艺实现优势资源互补的重大战略举措。该事项对本公司今年及明年的净利润无直接影响。

　公司董事会同意本公司（乙方）与宋城演艺（甲方）签署《设立公司协议书》，同意本公司（乙方1）与宋城演艺（乙方2）、阳朔县人民政府（甲方）签署《“漓江千古情”项目投资协议书》，并授权公司经营班子签署并实施相关协议、文件。

　2015年9月16日，本公司与宋城演艺签署了《设立公司协议书》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第五届董事会2015年第六次会议决议。

　2、本公司与宋城演艺签署的《设立公司协议书》。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2015年9月16日