证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：2015-081

　南京中央商场（集团）股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年9月16日

　(二)股东大会召开的地点：南京市建邺区雨润路10号公司会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长吴晓国先生主持，采取记名投票表决的方式，审议通过会议议案，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席5人，董事祝义亮先生、祝珺先生、独立董事余明阳因公务未能出席会议；董事胡晓军未能出席会议。

　2、公司在任监事3人，出席1人，监事凌泽幸先生、汪诚先生未能出席会议。

　3、董事会秘书刘宇袖女士出席本次会议，部分高管例席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：公司拟发行公司债券的议案

　1.01、议案名称：公司关于符合发行公司债券条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.02、议案名称：公司关于发行公司债券的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.03、议案名称：公司关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：公司修订《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：公司修订《董事会议事规则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：公司修订《监事会议事规则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：公司为全资子公司提供担保的议案

　5.01、议案名称：为新沂雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5.02、议案名称：为泗阳雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)累积投票议案表决情况

　6、关于增补董事的议案

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　7、关于增补独立董事的议案

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　8、关于增补监事的议案

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　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(四)关于议案表决的有关情况说明

　议案2公司关于修订《公司章程》的议案为特别议案，需出席会议有表决权股份的三分之二以上通过；公司选举董事、独立董事和监事的议案采用累积投票选举。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏金鼎英杰律师事务所

　律师：王宏南、车扬

　2、律师见证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　南京中央商场（集团）股份有限公司

　2015年9月16日

　股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015--082

　南京中央商场（集团）股份有限公司

　第八届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2015年9月16日下午在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，其中委托2名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴晓国先生主持，审议并通过了如下决议：

　一、审议通过选举公司第八届董事会董事长的议案。

　公司2015年第二次临时股东大会选举产生公司第八届董事会成员，任期三年（自2015年9月16日至2018年9月15日）。根据公司章程的规定，选举董事吴晓国先生为公司第八届董事会董事长。

　同意9票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过选举公司第八届董事会副董事长的议案。

　公司2015年第二次临时股东大会选举产生公司第八届董事会成员，任期三年（自2015年9月16日至2018年9月15日）。根据公司章程的规定，选举董事陈新生先生为公司第八届董事会副董事长。

　同意9票；反对0票；弃权0票。

　三、审议通过选举公司第八届董事会专门委员会的议案。

　为进一步贯彻专项治理活动要求，根据《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，充分发挥董事会专门委员会的作用和独立董事的智慧，提高董事会议事效率，增强董事会决策的程序性、透明性，现提请公司董事会，选举下列人员为公司董事会专门委员会委员：

　1、董事会战略委员会

　委员：吴晓国先生、王林先生、陈新生先生、李心合先生、苏峻女士；

　召集人为：吴晓国先生。

　2、董事会提名委员会

　委员：吴晓国先生、王林先生、苏峻女士、李心合先生、彭纪生先生；

　召集人为：苏峻女士。

　3、董事会审计委员会

　委员：祝义亮先生、陈新生先生、李心合先生、苏峻女士、彭纪生先生；

　召集人为：李心合先生。

　4、董事会薪酬与考核委员会

　委员：王林先生、沈晔先生、彭纪生先生、李心合先生、苏峻女士；

　召集人为：彭纪生先生。

　同意9票；反对0票；弃权0票。

　四、审议通过聘任公司总裁的议案。

　根据公司章程的规定，经公司董事长吴晓国先生提名，公司第八届董事会决议，聘任王林先生为公司总裁，任期同本届董事会任期。

　同意9票；反对0票；弃权0票。

　五、审议通过聘任公司第八届董事会秘书的议案。

　根据公司章程的规定，经公司董事长吴晓国先生提名，公司第八届董事会决议，聘任刘宇袖女士为公司第八届董事会秘书，任期同本届董事会任期。

　同意9票；反对0票；弃权0票。

　六、审议通过聘任公司高级管理人员的议案。

　根据公司章程的规定，经公司总裁王林先生提名，公司第八届董事会决议，聘任陈新生先生为公司财务总监，聘任胡伟先生、滕洁女士为公司副总裁。上述人员任期同本届董事会任期。

　同意9票；反对0票；弃权0票。

　七、审议通过关于公司拟转让南京证券股权的议案。

　根据公司经营发展需要，拟转让本公司持有的南京证券股权2,366.09万股，公司第八届董事会第一次会议决议，授权公司经营层根据相关程序办理相关手续等事宜。

　同意9票；反对0票；弃权0票。

　简历附后，特此公告。

　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　2015年9月16日

　吴晓国，男，汉族，1963年9月生，本科学历，高级经济师，高级工程师。现任江苏地华实业集团副总裁，安徽雨润地华置业发展有限公司董事长，吉林雨润地华有限公司董事长，黄山雨润涵月楼酒店管理有限公司董事长，南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会董事长。

　陈新生，男，1970年7月生，本科，经济学学士，高级会计师。历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长、南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监、南京金鹰国际集团有限公司财务副总监、南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监、南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书、南京中央商场（集团）股份有限公司董事会秘书、财务总监。现任南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会副董事长、财务总监。

　王林，男，1963年11月生，工商管理硕士、高级会计师、注册会计师。历任跃进集团公司财务部副科长、科长、中意合资南京泰克西铸铁公司财务部部长、中意合资南京依维柯公司财务部部长、南京金鹰国际购物集团常务副总裁兼南京店总经理、南京新街口百货商店股份有限公司董事、常务副总经理、南京东方商城有限责任公司总经理、南京新百房地产开发有限公司董事长、江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事、南京中央商场(集团)股份有限公司总经理；现任雨润现代商业集团副董事长。

　刘宇袖，女，1982年2月生，会计与金融学硕士，历任中央商场股份有限公司投资者关系部总经理、长盛基金管理有限公司基金经理助理、纺织服装/商业零售/餐饮旅游/食品饮料行业分析师、长盛基金管理有限公司宏观策略组成员、发展创新小组成员、国金证券研究所化纤/纺织服装行业分析师，现任南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会秘书。

　胡伟简历：胡伟，男，1968年3月生，大专。历任南京市建工局技术员、南京市益都商厦副经理、南京金鹰国际购物中心商品管理部总监、南京苏宁环球购物中心副总经理、中央商场（集团）股份有限公司总经理助理兼任南京区域副总经理、南京中央商场店副总经理、扬中店代理总经理。现任南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁。

　滕洁，女，1976年1月生，本科学历，会计师。历任南京金鹰国际集团财务部经理、南京中央商场（集团）股份有限公司资金管理部经理。现任南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁。

　股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015-083

　南京中央商场（集团）股份有限公司

　第八届监事会第一次会议决议公告

　南京中央商场（集团）股份有限公司第八届监事会第一次会议于2015年9月16日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并做出如下决议：

　审议通过选举公司第八届监事会主席的议案。

　公司2015年第二次临时股东大会选举产生公司第八届监事会成员，与公司二十二届五次职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第八届监事会，任期三年（自2015年9月16日至2018年9月15日）。根据公司章程的规定，选举监事王胜玲女士为公司第八届监事会主席。任期同本届监事会。

　同意3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　南京中央商场（集团）股份有限公司监事会

　2015年9月16日

　附简历：

　王胜玲，女，1972年2月生，硕士学位。现任江苏雨润肉类产业集团有限公司监事会主席。