本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票的授予日期为2013年9月26日。

2、本次回购注销的限制性股票数量为241,920股，占回购前公司股份总数297,176,600股的0.08%，回购价格为3.4814元/股。

3、截至2015年9月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

4、回购完成后，公司股份总数由297,176,600股减少至296,934,680股。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的241,920股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.4814元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公司2013年第一次临时股东大会授权。相关内容详见2015年7月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。截至2015年9月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划概述

2013年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2013年8月28日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草

案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

2013年9月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

2013年9月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》等股权激励相关议案。

2013年9月26日，根据2013年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等股权激励计划相关议案。

2013年10月15日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划首次授予限制性股票530.50万股，授予日为2013年9月26日，授予价格为4.874元/股，授予对象为134名。

2014年4月10日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。股权激励计划首次授予的限制性股票的总数由530.50万股调整为742.70万股，公司股本总数由21,230.50万股增至29,722.70万股。

2014年7月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象王亚南、杨军（其工作部门为研发中心）已获授但尚未解锁的50,400股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由742.70万股调整为737.66万股，授予对象由134名调整为132名。

2014年9月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。对符合解锁条件的2,950,640股限制性股票进行解锁，本次解锁的限制性股票已于2014年10月20日上市流通。此外，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的50万股限制性股票。

2015年7月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象延汇文、刘长伟已获授但尚未解锁的241,920股限制性股票以3.4814元/股的回购价格进行回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由737.66万股调整为713.468万股，授予对象由132名调整为130名。

二、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格

项目	内容
回购股票种类	股权激励限售股
回购股票数量（股）	241,920
股权激励标的股票数量（股）	7,376,600
占股权激励标的股票的比例	3.28%
占股份总数的比例	0.08%
回购单价（元）	3.4814
回购金额（元）	842,227.20
资金来源	自有资金

注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。

（一）回购数量

延汇文、刘长伟作为股权激励计划首次授予对象，分别获授限制性股票180,000股和108,000股，共计获授限制性股票288,000股，并按时足额缴纳了认购款项。根据公司2013年度权益分派方案，以截至2013年12月31日公司总股本212,305,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。激励人员延汇文持有的限制性股票从180,000股调整为252,000股，刘长伟持有的限制性股票从108,000股调整为151,200股，本次回购的限制性股票为以上激励对象获授的限制性股票总额的60%即241,920股。

（二）回购价格

公司首次授予的限制性股票的授予价格为4.874元/股。《激励计划（草案修订稿）》第十五节“回购注销的原则”规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0 ÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

同时《激励计划（草案修订稿）》第七节中规定“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回”，根据上述规定和公司2013年度权益分派方案及2014年度权益分派方案，由于延汇文、刘长伟获授60%的限制性股票未能解锁，因此以上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为3.4814元/股。

本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划标的股票数量由7,376,600股调整为7,134,680股，激励对象由132名调整为130名，公司股本总额由297,176,600股调整为296,934,680股。

三、减资程序

2015年7月25日，公司分别在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《减资公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

公司已向上述回购对象支付回购款合计人民币842,227.20元，相关事项业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了勤信验字【2015】第1095号验资报告，审验结果为：截止2015年9月9日，贵公司减少境内股权有限售条件股份（股权激励股份），股份数为241,920股，减少实收资本（股本）人民币241,920.00元，减少资本公积人民币600,307.20元。贵公司变更后的注册资本实收金额为人民币29,693.468万元，股本为人民币29,693.468万元。截止2015年9月9日，贵公司已支付上述股权激励股份回购款842,227.20元。

四、回购前后公司股权结构变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+,-）	本次变动后
	数量	比例(%)	回购注销	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	17,239,513	5.80%	-241,920	16,997,593	5.72%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	17,239,513	5.80%	-241,920	16,997,593	5.72%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	17,239,513	5.80%	-241,920	16,997,593	5.72%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	279,937,087	94.20%		279,937,087	94.28%
1、人民币普通股	279,937,087	94.20%		279,937,087	94.28%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	297,176,600	100%	-241,920	296,934,680	100.00%

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事、监事会及律师意见

1、独立董事的意见详见2015年7月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见》；

2、监事会意见详见2015年7月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三届监事会第十三次会议决议公告》；

3、律师意见详见2015年7月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京市中伦律师事务所关于公司回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二〇一五年九月十七日