本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次行权股票数量：2,559,090股

　● 本次行权股票上市流通时间：2015年9月22日

　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　（一）符合行权条件情况

　2014年5月23日，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权行权相关事项的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划首个行权期的行权条件，首个行权期可行权的激励对象为164名，对应的可行权股票期权数量为2804.868万份，行权价格为5.07元/股。具体内容详见公司于2014年5月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《保利房地产（集团）股份有限公司关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格暨符合行权条件的公告》（公告编号2014-026）。

　2015年5月6日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期行权相关事项的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，第二个行权期可行权的激励对象为150名，对应的可行权股票期权数量为2530.656万份，行权价格为5.07元/股。具体内容详见公司于2015年5月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号2015-028）。

　（二）行权价格调整情况

　2015年5月28日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，针对公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的影响，同意将行权价格由5.07元/股调整为4.85元/股。具体内容详见公司于2015年5月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《保利房地产（集团）股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号2015-037号）。

　（三）历次行权情况

　公司股权激励计划首个行权期前四次和第二个行权期第一次行权新增股份19,633,320股、3,120,120股、4,030,290股和18,911,53股已分别于2014年9月16日、2014年11月27日、2015年2月6日和2015年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续，并已分别于2014年9月22日、2014年12月3日、2015年2月12日和2015年6月23日上市流通。具体内容详见公司分别于2014年9月17日、2014年11月28日、2015年2月9日和2015年6月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《保利房地产（集团）股份有限公司股权激励计划行权结果暨股份上市公告》（公告编号2014-036）、《保利房地产（集团）股份有限公司股权激励计划首个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》（公告编号2014-046）、《保利房地产（集团）股份有限公司股权激励计划首个行权期第三次行权结果暨股份上市公告》（公告编号2015-007）和《保利房地产（集团）股份有限公司股权激励计划首个行权期第四次和第二个行权期第一次的行权结果暨股份上市公告》（公告编号2015-043）。

　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　（一）本次激励对象行权的股份数量

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　（二）本次行权股票来源情况

　本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

　（三）行权人数

　本次股权激励计划行权的人数为46名,其中参与首个行权期第五次行权的人数为1人,参与第二个行权期第二次行权的人数为46人,两期均参与行权的人数为1人。

　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次行权股票的上市流通日：2015年9月22日。

　（二）本次行权股票的上市流通数量：2,559,090股。

　（三）本次行权股票均为无限售条件流通股，参与行权的董事和高级管理人员行权新增股份375,300 股按照相关法律法规自行权之日起锁定 6 个月，转让时须遵守上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》、公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等有关规定。

　（四）本次股本结构变动情况

　单位：股

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　本次股份变动后公司实际控制人未发生变化。

　四、验资及股份登记情况

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第725477号），截至2015年9月2日止，公司向激励对象定向发行股票新增股份2,559,090股人民币普通股，募集资金净额12,409,027.41元，其中增加股本为人民币2,559,090.00元,增加资本公积为人民币9,849,937.41元。

　本次股权激励计划行权向激励对象定向发行新增股份2,559,090股已于2015年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续。

　五、本次募集资金使用计划

　本次股权激励计划行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为12,200,315,103.96元，基本每股收益为1.14元。以本次行权后总股本10,755,245,943股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，基本每股收益为1.13元。

　七、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第725477号）

　特此公告。

　保利房地产（集团）股份有限公司

　董事会

　二○一五年九月十七日