证券代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2015- 80

重庆太极实业（集团）股份有限

公司第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第四次会议于2015年9月10日发出通知，于2015年9月15日在公司会议室召开。会议应到董事15人，实到董事13人，董事郭敏和冯建国因工作原因未能参会，均委托董事聂志阳代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案

为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）实施重大资产重组，2015年4月15日，公司与桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能太阳能）股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司召开了第七届董事会第二十五次会议审议了该事项并进行了披露。2015年9月15日，公司与中节能太阳能全体股东及桐君阁签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，对重大资产重组方案进行了具体约定：

（1）重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与中节能太阳能股东持有的置入资产进行资产置换；

（2）发行股份购买资产：桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；

（3）股份转让及置出资产转让：中节能太阳能股东和其指定的第三方以现金3亿元和置出资产作为支付对价购买公司持有的桐君阁54,926,197股股份；

（4）发行股份募集配套资金：桐君阁向不超过10名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。前三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。发行股份募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

本次重庆桐君阁重大资产重组方案，须经获得国务院国资委、商务部和中国证监会的批准后方可生效。提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组一切相关的事宜。

表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。表决结果：通过。

二、关于公司重大资产重组的议案

为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）实施重大资产重组，2015年4月15日，公司与桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“中节能太阳能”）股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司召开了第七届董事会第二十五次会议审议了该事项并进行了披露。2015年9月15日，公司与中节能太阳能全体股东及桐君阁签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，对桐君阁重大资产重组方案进行了补充约定，由于本次交易公司所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为4,748,778,300.52元，超过公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告营业收入6,958,053,480.35元的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易同时构成公司重大资产重组。本次重大资产重组约定如下：

本次公司重大资产重组共包括三个交易环节：资产置换、非公开发行股份购买资产和股份转让。三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。本次交易方案的具体内容如下：

1、实施重大资产置换

桐君阁以其拥有的置出资产与中节能太阳能股东持有的置入资产进行资产置换。

2、发行股份购买资产

桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。

3、股份转让及置出资产的后续安排

公司拟将持有的桐君阁54,926,197股股份转让给中节能太阳能股东和其指定第三方，转让价格为785,200,000.00元。各方协商确认置出资产交易价格为485,200,000.00元，剩余3亿元对价由中节能太阳能股东和其指定第三方按照约定比例支付现金。

本次重大资产重组方案，须经获得国务院国资委、商务部、中国证监会的批准后方可生效。提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组一切相关的事宜。

表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。表决结果：通过。

三、关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案

为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，经公司研究，拟转让公司持有重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）的部分股权，2015年4月15日，公司与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“中节能太阳能”）股东及其指定的第三方签署了《股份转让协议》，公司召开了第七届董事会第二十五次会议审议了该事项并进行了披露。2015年9月15日，公司与中节能太阳能全体股东及桐君阁签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，内容如下：

（一）重庆桐君阁股权基本情况：

重庆桐君阁总股本为274,630,983股，公司持有69,538,160股，占桐君阁总股本25.32%，为桐君阁的控股股东。

（二）股权转让协议主要内容

公司拟将持有的占桐君阁总股本20%的股份（即54,926,197股股份）转让给中节能太阳能股东及其指定的第三方，转让价格为78,520.00万元。中节能太阳能股东及其指定的第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价，其中置出资产价值以截至2014年12月31日经重庆市涪陵区国资委备案的评估值为定价依据，由各方协商确定，中节能太阳能股东按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作享有的置出资产权益份额按照中节能太阳能股东持有的中节能太阳能公司股权比例确定。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《置出资产评估报告书》，各方协商确认置出资产交易价格为48,520.00万元（下称“置出资产对价”）。剩余对价由中节能太阳能股东和其指定的第三方按照约定比例支付现金（下称“现金对价”）。

各方支付的对价以及受让的股份数如下：

序号	名 称	出资金额		受让股份数（股）
		置出资产对价（元）	现金对价（元）
1	中国节能	272,716,780.67		19,077,045
2	蹈德咏仁	23,593,055.71		1,650,378
3	吴姗		20,763,410.96	1,452,439
4	中新建招商	23,182,396.01	14,333,715.59	2,624,322
5	邦信资产	17,221,208.55		1,204,655
6	东方邦信创业投资有限公司		10,647,903.06	744,841
7	欧擎北源	17,221,208.55		1,204,655
8	王莉亚		10,647,903.06	744,841
9	西域红业	17,221,208.55		1,204,655
10	张奕晖		10,647,903.06	744,841
11	沃乾润	17,221,208.55		1,204,655
12	上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）		10,647,903.06	744,841
13	谦德咏仁	15,412,981.65		1,078,167
14	姚颖彦		9,529,873.24	666,632
15	深圳华禹	21,784,828.81	182,090,855.00	14,261,482
16	山南锦龙	13,776,966.84	8,518,322.44	1,559,597
17	欧擎北能	12,054,845.98		843,259
18	胡菊仙		7,453,532.14	521,388
19	中节新能	9,988,300.96		698,700
20	中核投资	8,610,604.27	5,323,951.53	974,748

21	西证阳光	8,610,604.27	5,323,951.53	974,748
22	招商局银科	3,311,771.01	2,047,673.75	374,903
23	合众建能	3,272,029.62		228,885
24	李金鑫		2,023,101.58	141,520
合计		485,200,000.00	300,000,000.00	54,926,197

本次股份转让涉及桐君阁重大资产重组和本公司重大资产重组，本次股份转让，需要获得国务院国资委、商务部、中国证监会批准后方可生效。提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次股权转让一切相关的事宜。

表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。表决结果：通过。

四、关于《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

公司已按照《重大资产重组管理办法》等相关法律法规制作了《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

同意《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容。

表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。表决结果：通过。

五、关于本次重大资产重组有关财务报告的议案

同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）《2014年年度审计报告》（天健审〔2015〕8-51号）以及2015年1-5月的审计报告（天健审〔2015〕8-214号）内容，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具《备考审计报告》（天健审〔2015〕8-115号）内容和公司编制的2015年1-5月的备考财务报表。

开元资产评估有限公司对注入资产（桐君阁截至2014年12月31日合法拥有的资产及负债）进行了评估并出具了《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告》（开元评报字[2015]038号），同意该资产评估报告内容。

同意将前述相关审计报告、财务报表和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。表决结果：通过。六、关于公司与桐君阁、中节能太阳能股东签署《重大资产置换及发行股份购

买资产协议之补充协议》的议案

同意公司与桐君阁、中节能太阳能全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。表决结果：通过。

七、关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案

表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。表决结果：通过。

重庆太极实业集团股份有限公司

2015年9月17日

证券代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2015-81

重庆太极实业（集团）股份有限

公司第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届监事会第四次会议于2015年9月10日发出通知，于2015年9月15日在公司会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案

为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）实施重大资产重组，2015年4月15日，公司与桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能太阳能）股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司召开了第七届董事会第二十五次会议审议了该事项并进行了披露。2015年9月15日，公司与中节能太阳能全体股东及桐君阁签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，对重大资产重组方案进行了具体约定：

（1）重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与中节能太阳能股东持有的置入资产进行资产置换；

（2）发行股份购买资产：桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；

（3）股份转让及置出资产转让：中节能太阳能股东和其指定的第三方以现金3亿元和置出资产作为支付对价购买公司持有的桐君阁54,926,197股股份；

（4）发行股份募集配套资金：桐君阁向不超过10名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。前三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。发行股份募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

本次重庆桐君阁重大资产重组方案，须经获得国务院国资委、商务部和中国证监会的批准后方可生效。提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组一切相关的事宜。

表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票。表决结果：通过。

二、关于公司重大资产重组的议案

为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）实施重大资产重组，2015年4月15日，公司与桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“中节能太阳能”）股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十一次会议审议了该事项并进行了披露。2015年9月 日，公司与中节能太阳能全体股东及桐君阁签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，对桐君阁重大资产重组方案进行了补充约定，由于本次交易公司所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为4,748,778,300.52元，超过公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告营业收入6,958,053,480.35元的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易同时构成公司重大资产重组。本次重大资产重组约定如下：

本次公司重大资产重组共包括三个交易环节：资产置换、非公开发行股份购买资产和股份转让。三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。本次交易方案的具体内容如下：

1、实施重大资产置换

桐君阁以其拥有的置出资产与中节能太阳能股东持有的置入资产进行资产置换。

2、发行股份购买资产

桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。

3、股份转让及置出资产的后续安排

公司拟将持有的桐君阁54,926,197股股份转让给中节能太阳能股东和其指定第三方，转让价格为785,200,000.00元。各方协商确认置出资产交易价格为485,200,000.00元，剩余3亿元对价由中节能太阳能股东和其指定第三方按照约定比例支付现金。

本次重大资产重组方案，须经获得国务院国资委、商务部、中国证监会的批准后方可生效。提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组一切相关的事宜。

表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票。表决结果：通过。

三、关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案

为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，经公司研究，拟转让公司持有重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）的部分股权，2015年4月15日，公司与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“中节能太阳能”）股东及其指定的第三方签署了《股份转让协议》，公司召开了第七届董事会第二十五次会议审议了该事项并进行了披露。2015年9月15日，公司与中节能太阳能全体股东及桐君阁签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）重庆桐君阁股权基本情况：

重庆桐君阁总股本为274,630,983股，公司持有69,538,160股，占桐君阁总股本25.32%，为桐君阁的控股股东。

（二）股权转让协议主要内容

公司拟将持有的占桐君阁总股本20%的股份（即54,926,197股股份）转让给中节能太阳能股东及其指定的第三方，转让价格为78,520.00万元。中节能太阳能股东及其指定的第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价，其中置出资产价值以截至2014年12月31日经重庆市涪陵区国资委备案的评估值为定价依据，由各方协商确定，中节能太阳能股东按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作享有的置出资产权益份额按照中节能太阳能股东持有的中节能太阳能公司股权比例确定。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《置出资产评估报告书》，各方协商确认置出资产交易价格为48,520.00万元（下称“置出资产对价”）。剩余对价由中节能太阳能股东和其指定的第三方按照约定比例支付现金（下称“现金对价”）。

各方支付的对价以及受让的股份数如下：

序号	名 称	出资金额		受让股份数（股）
		置出资产对价（元）	现金对价（元）
1	中国节能	272,716,780.67		19,077,045
2	蹈德咏仁	23,593,055.71		1,650,378
3	吴姗		20,763,410.96	1,452,439
4	中新建招商	23,182,396.01	14,333,715.59	2,624,322
5	邦信资产	17,221,208.55		1,204,655
6	东方邦信创业投资有限公司		10,647,903.06	744,841
7	欧擎北源	17,221,208.55		1,204,655
8	王莉亚		10,647,903.06	744,841
9	西域红业	17,221,208.55		1,204,655
10	张奕晖		10,647,903.06	744,841
11	沃乾润	17,221,208.55		1,204,655
12	上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）		10,647,903.06	744,841
13	谦德咏仁	15,412,981.65		1,078,167
14	姚颖彦		9,529,873.24	666,632
15	深圳华禹	21,784,828.81	182,090,855.00	14,261,482
16	山南锦龙	13,776,966.84	8,518,322.44	1,559,597
17	欧擎北能	12,054,845.98		843,259
18	胡菊仙		7,453,532.14	521,388
19	中节新能	9,988,300.96		698,700
20	中核投资	8,610,604.27	5,323,951.53	974,748
21	西证阳光	8,610,604.27	5,323,951.53	974,748
22	招商局银科	3,311,771.01	2,047,673.75	374,903
23	合众建能	3,272,029.62		228,885
24	李金鑫		2,023,101.58	141,520
合计		485,200,000.00	300,000,000.00	54,926,197

本次股份转让涉及桐君阁重大资产重组和本公司重大资产重组，本次股份转让，需要获得国务院国资委、商务部、中国证监会批准后方可生效。提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次股权转让一切相关的事宜。

表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票。表决结果：通过。

四、关于《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

公司已按照《重大资产重组管理办法》等相关法律法规制作了《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

同意《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容。

表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票。表决结果：通过。

五、关于本次重大资产重组有关财务报告的议案

同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）《2014年年度审计报告》（天健审〔2015〕8-51号）以及2015年1-5月的审计报告（天健审〔2015〕8-214号）内容，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具《备考审计报告》（天健审〔2015〕8-115号）内容和公司编制的2015年1-5月的备考财务报表。

开元资产评估有限公司对注入资产（桐君阁截至2014年12月31日合法拥有的资产及负债）进行了评估并出具了《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告》（开元评报字[2015]038号），同意该资产评估报告内容。

同意将前述相关审计报告、财务报表和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票。表决结果：通过。

六、关于公司与桐君阁、中节能太阳能股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

同意公司与桐君阁、中节能太阳能全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票。表决结果：通过。

重庆太极实业集团股份有限公司

2015年9月17日

证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2015-82

重庆太极实业（集团）股份有限

公司关于召开2015年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年10月8日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年10月8日 14点30分

召开地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年10月8日

至2015年10月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案	√
2	关于公司重大资产重组的议案	√
3	关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案	√
4	关于公司为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案	√
5	关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案	√
6	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	√
7	关于《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（草案）及其摘要》的议案	√
8	关于本次重大资产重组有关财务报告的议案	√
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	√
10	关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明	√
11	关于公司与桐君阁、中节能太阳能股东签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	√
12	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第七届董事会第二十五次会议和第八届董事会第四次会议审议通过，于2015年4月17日和2015年9月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：1-12

3、对中小投资者单独计票的议案：1-12

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-12

应回避表决的关联股东名称：太极集团有限公司、重庆大易科技投资有限公司、重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600129	太极集团	2015/9/25

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4、股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件。

5、登记时间：2015年9月30日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）

六、其他事项

1、本次现场会议半天，参会者交通及食宿费用自理。

2、公司联系地址：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司证券部。

邮编：401147

联系电话：023-89886129 传真：023-89887399

联系人：徐旺 秦小燕

特此公告。

重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会

2015年9月17日

附件1：授权委托书

报备文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议；

2、公司第七届董事会第二十五次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆太极实业（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月8日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

??序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案	?	?	?
2	关于公司重大资产重组的议案	?	?	?
3	关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案	?	?	?
4	关于公司为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案
5	关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
6	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
7	关于《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（草案）》及其摘要的议案
8	关于本次重大资产重组有关财务报告的议案

9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
10	关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明
11	关于公司与桐君阁、中节能太阳能股东签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
12	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2015-83

重庆太极实业（集团）股份有限

公司2015年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年9月16日

(二)股东大会召开的地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	61
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	211,129,916
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	49.45

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，公司董事长白礼西先生因工作原因出差，委托董事兼总经理鲜亚先生主持，本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事15人，出席12人，董事长白礼西因工作原因出差未能参加，董事郭敏和冯建国因工作原因未能参加。

2、公司在任监事7人，出席7人。

3、董事会秘书蒋茜出席了本次会议，其他高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于改聘公司部分董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	210,696,316	99.79	433,600	0.21	0	0.00

2、议案名称：关于为重庆桐君阁股份有限公司等控股子公司在银团贷款提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	204,827,174	97.01	0	0.00	6,302,742	2.99

3、议案名称：关于为重庆市涪陵医药总公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	25,166,654	77.37	1,056,600	3.25	6,302,742	19.38

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于改聘公司部分董事的议案	45,006,113	99.04	433,600	0.96	0	0.00
2	关于为重庆桐君阁股份有限公司等控股子公司在银团贷款提供担保的议案	39,136,971	86.12	0	0.00	6,302,742	13.88
3	关于为重庆市涪陵医药总公司提供担保的议案	25,166,654	77.37	1,056,600	3.25	6,302,742	19.38

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、上述议案2-3为特别决议，获得有效表决权股份总数2/3以上表决通过。

2、议案3为关联交易，太极集团有限公司、重庆大易科技投资有限公司、重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆市涪陵医药总公司和重庆太极药用动植物资源开发有限公司178,603,920股在表决时进行了回避。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中银（成都）律师事务所

律师：何锦、赵清树

2、律师鉴证结论意见：

公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2015年第二次临时股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2015年9月17日