证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-105

　中天城投集团股份有限公司

　第七届董事会第29次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天城投集团股份有限公司第七届董事会第29次会议于2015年9月16日以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2015年9月11日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议如下：

　1. 关于公司符合2015年第二次非公开发行公司债券条件的议案。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的2015年第二次非公开发行公司债券的条件与要求。

　此议案将提交公司2015年第5次临时股东大会审议。

　表决情况：12票赞成，0票反对,0票弃权。

　2.关于公司2015年第二次非公开发行公司债券方案的议案。

　审议并通过《关于公司2015年第二次非公开发行公司债券方案的议案》，同意公司2015年第二次非公开发行公司债券方案，本议案由董事会逐项审议表决。

　（一）债券发行规模

　2015年第二次公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）票面金额和发行价格

　2015年第二次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）发行方式及发行对象

　2015年第二次公司债券发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　2015年第二次公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）挂牌转让方式

　2015年第二次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事长确定。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）债券期限及品种

　2015年第二次公司债券期限均不超过4年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）债券利率

　2015年第二次公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）担保方式

　2015年第二次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）募集资金用途

　2015年第二次公司债券募集资金拟用于补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）偿债保障措施

　（1）公司将为2015年第二次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

　（2）公司将在2015年第二次公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。

　（3）当出现预计不能偿付2015年第二次公司债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

　①不向股东分配利润；

　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　④与公司债券相关的主要责任人不得调离。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）决议有效期

　2015年第二次公司债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《中天城投集团股份有限公司关于2015年第二次非公开发行公司债券方案的公告》。

　此议案将提交公司2015年第5次临时股东大会审议。

　3. 关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行2015年第二次公司债券有关事宜的议案。

　审议并通过《关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行2015年第二次公司债券有关事宜的议案》。

　（一）公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、挂牌转让方式、债券具体品种及期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金具体用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　（二）为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事长，全权办理2015年第二次非公开发行公司债券的如下事宜：

　（1）依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整2015年第二次公司债券具体发行方案，修订、调整此次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与此次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；

　（2）决定聘请中介机构，协助公司办理2015年第二次公司债券发行及转让相关事宜；

　（3）为2015年第二次公司债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（4）为2015年第二次公司债券发行选择并开立偿债保证金账户；

　（5）负责具体实施和执行2015年第二次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与2015年第二次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；

　（6）如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　（7）全权负责办理与2015年第二次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

　（8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会授权公司董事长为2015年第二次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及/或董事会授权具体处理与2015年第二次公司债券发行及挂牌转让有关的事务。

　此议案将提交公司2015年第5次临时股东大会审议。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　4. 关于聘任公司执行副总裁的议案。

　审议并通过《关于聘任公司执行副总裁的议案》，同意聘任王昌忠先生为公司第七届董事会领导下的公司执行副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　王昌忠先生的简历如下：

　王昌忠，男，生于1966年，大学本科，注册一级建造师，工程师，审计师。曾任贵州省冶金建设公司三公司预算员、贵州西洋肥业有限公司工程部部长、贵州西洋集团审计监察部部长、贵州渔安安井片区开发有限公司副总经理、遵义建工集团云岩分公司总经理、中天城投集团股份有限公司成本管理中心总经理、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司未来方舟项目部总经理。

　王昌忠先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至目前，王昌忠先生持有中天城投股份432,500股，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩罚,不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形,满足《公司法》和《公司章程》中有关公司高级管理人员任职资格的要求。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　5. 关于子公司参股上海柯斯软件股份有限公司的议案。

　审议并通过《关于子公司参股上海柯斯软件股份有限公司的议案》，同意公司全资子公司中天（贵州）普惠金融服务有限公司拟出资5700余万元参与柯斯软件增资扩股，占其增资后注册资本的29%，为第一大股东。中天（贵州）普惠金融服务有限公司与柯斯软件、贵阳移动金融发展有限公司、贵阳市城市轨道交通有限公司、上海联和投资有限公司、上海新泰新技术有限公司、邵自力、Value Plus Corporation、上海浩远投资管理有限公司签订《上海柯斯软件股份有限公司增资扩股协议》。公司董事会授权公司董事长办理参股上海柯斯软件股份有限公司及后续的相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司参股上海柯斯软件股份有限公司的公告》。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　6. 关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让框架协议的议案。

　审议并通过《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让框架协议的议案》，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟收购中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”）和上海中科英华科技发展有限公司（简称“上海中科”）持有的铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）100%的股权。联合铜箔持有中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000万股股份，占总股本的20%，为中融人寿并列第一大股东。2015年9月16日贵阳金控与中科英华和上海中科签署《中科英华高技术股份有限公司和上海中科英华科技发展有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让框架协议》。公司董事会授权公司董事长在本框架协议下签署具体股权收购协议、办理相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让框架协议的公告》。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　7.关于召开公司2015年第5次临时股东大会的议案。

　审议并通过《关于召开2015年第5次临时股东大会的议案》，同意2015年10月13日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年第5次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于召开公司2015年第5次临时股东大会的通知》。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年九月十六日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-106

　中天城投集团股份有限公司

　关于2015年第二次非公开发行公司

　债券方案的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者再次非公开发行公司债券。具体方案如下：

　一、债券发行规模

　2015年第二次公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　二、票面金额和发行价格

　2015年第二次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　三、发行方式及发行对象

　2015年第二次公司债券发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　2015年第二次公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

　四、挂牌转让方式

　2015年第二次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事长确定。

　五、债券期限及品种

　2015年第二次公司债券期限均不超过4年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　六、债券利率

　2015年第二次公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

　七、担保方式

　2015年第二次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　八、募集资金用途

　2015年第二次公司债券募集资金拟用于补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。

　九、偿债保障措施

　（一）公司将为2015年第二次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

　（二）公司将在2015年第二次公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。

　（三）当出现预计不能偿付2015年第二次公司债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

　1.不向股东分配利润；

　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3.调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4.与公司债券相关的主要责任人不得调离。

　十、决议有效期

　2015年第二次公司债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　本议案将提交公司2015年第 5 次临时股东大会审议。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年九月十六日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-107

　关于子公司参股上海柯斯软件股份

　有限公司的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）为实现公司大金融发展战略，抢占互联网金融业发展的历史性机遇，推动互联网金融业发展，上海柯斯软件股份有限公司（以下简称“柯斯软件”）为引进资金扩大经营规模，实施2015年3月20日召开的柯斯软件2014年年度股东大会审议通过的定向增发48,381,438股股票的增资扩股方案。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协商，中天城投全资子中天（贵州）普惠金融服务有限公司（以下简称“中天普惠金服”）拟出资5700余万元参与柯斯软件增资扩股，与柯斯软件、贵阳移动金融发展有限公司、贵阳市城市轨道交通有限公司、上海联和投资有限公司、上海新泰新技术有限公司、邵自力、Value Plus Corporation、上海浩远投资管理有限公司签订《上海柯斯软件股份有限公司增资扩股协议》(以下简称“本协议”)。

　本次子公司中天普惠金服投资参股柯斯软件增资交易事项不构成关联交易，公司董事会审议通过即可，不需提交公司股东大会审议通过。

　二、拟投资公司基本情况

　（一）公司名称：上海柯斯软件股份有限公司。

　（二）注册资本：50,356,191元，全部由股东出资。股东结构如下表：

　■

　（三）注册地址：上海市浦东新区新金桥路201号

　（四）法定代表人：孙曦东

　（五）经营范围：开发各种芯片的IC卡操作系统、IC卡各类应用软件，为客户提供各种系统集成方案；开发、生产各类IC卡、IC卡模块和软件，销售自产产品。

　(六) 柯斯软件简介

　柯斯软件成立于2002年，由上海市国资委所属的上海联和投资公司控股，是一家专业从事自有知识产权的智能卡操作系统（COS）及个人化软件的开发、智能卡产品的生产和服务、智能卡增值业务平台研发和运营、移动支付有关技术产品研发的高科技企业，获得了业内许多重要的资质和专利，如银行卡产品企业资格认证、ICCR集成电路卡认证、SmartTrust 认证、SUN JAVA CARD认证等20多张证书和30多项知识产权局受理的发明专利。拥有4条完整的产品线，包括电信产品系列、移动支付系列、非电信产品系列和系统集成系列，涉及电信、金融、税控、社保、建设事业等多个领域的智能卡产品。作为一家拥有向国内三大运营商（中国移动、中国联通、中国电信）提供智能卡产品资格的供应商，柯斯软件已供应超过6亿张智能卡（包括SIM卡、移动支付卡、社保卡、银行卡、公交卡等）。柯斯软件先后荣获“软件认定企业”、“创新型企业”、“商用密码产品生产及销售单位”“2011年高新技术企业”、“优秀企业风采单位”、“知识产权优势企业”等荣誉称号。产品也先后获得“上海市重点新产品计划”、“全国重点新产品计划”、“科技小巨人培育企业”、“高新技术成果转化项目百佳”、“悠付SIM卡2011年品牌产品”、“深圳通卡认证”等多个产品认定。

　（七）主要财务指标

　截止2014年12月31日，柯斯软件经审计的资产总额12,120万元、负债总额12,713万元、净资产-593万元，2014年营业总收入9,255万元、净利润-3,055万元。

　三、交易标的基本情况

　柯斯软件拟增资扩股 48,381,438股股份，新增注册资本48,381,438元,增资完成后注册资本由5035.6191万元增加到9873.7629万元。公司全资子公司中天普惠金服拟以货币资金出资5726.7824万元、按每股2元认购28,633,912股增资扩股，占柯斯软件增资后注册资本的29%，为第一大股东。

　四、协议的主要内容

　（一）协议方，甲方为上海柯斯软件股份有限公司，乙方为中天（贵州）普惠金融服务有限公司，丙方为贵阳市城市轨道交通有限公司，丁方为贵阳移动金融发展有限公司，戊方为上海联和投资有限公司，己方为上海新泰新技术有限公司，庚方为自然人股东邵自力，辛方为 Value Plus Corporation，壬方为上海浩远投资管理有限公司。

　（二）增资扩股方案

　柯斯软件本次增发48,381,438股股份，新增注册资本48,381,438元；乙方同意认购28,633,912股，丙方同意认购9,873,763股，丁方同意认购9,873,763股。

　（三）定价原则

　以评估报告、审计报告为基础，经股权购买方、股权增发方友好协商，认购价格为每股价格为人民币2元。

　（四）股权结构变化

　■

　（五）增资款项出资时间

　本协议生效后30日内，乙方应向甲方指定的账户支付认购款人民币57,267,824元。

　（六）各方的权利与义务

　1.甲方及戊方、己方、庚方、辛方、壬方的权利

　甲方有权要求乙、丙、丁三方配合提供真实、准确、完整的相关资料。

　2.甲方及戊方、己方、庚方、辛方、壬方的义务?

　（1）在乙、丙、丁三方根据协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应的登记手续, 戊方、己方、庚方、辛方、壬方给予相应配合；

　（2）戊方、己方、庚方、辛方、壬方保证标的公司的注册资本已全额缴足，并同意：①放弃对本次甲方增资的优先购买权；②增资完成后若甲方需要投入后续运营资金，各方应按其持股比例共同投入相应资金保障甲方的正常运营。如采取融资方式获取资金的，各方股东应按持股比例共同承担相应担保责任；

　（3）甲方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方以书面形式向乙、丙、丁三方真实、准确、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与履行本协议有关的信息；

　（4）增资完成后，甲方债务由乙、丙、丁、戊方、己方、庚方、辛方、壬方按照本次增资后各自所持甲方的股权比例承担相应责任；

　3.乙、丙、丁三方的权利

　（1）乙、丙、丁三方有权要求甲方按法律法规的规定尽快办理相应的登记手续；

　（2）法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙、丙、丁三方享有的权利；

　（3）如乙、丙、丁三方中任一方发现标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险,导致甲方无法继续正常经营、本次增资无法实施或致使乙、丙、丁三方遭受重大损失的,乙、丙、丁三方中任一方均有权单方终止协议,并有权追究戊方、己方、庚方、辛方、壬方的违约责任，要求戊方、己方、庚方、辛方、壬方赔偿全部损失。

　4.乙、丙、丁三方的义务

　（1）配合提供真实、准确、完整的相关资料；

　（2）在规定的时间内支付认购的全部款项；

　（3）法律、行政法规规定或本协议约定的其他义务。

　（七）业绩承诺

　甲方承诺在2016年度的税后净利润不低于1100万元人民币，2017年度税后净利润不低于2200万元人民币，2018年度税后净利润不低于3000万元人民币。

　（八）关于增资后甲方组织机构安排的特别约定

　1.原股东与新增股东平等成为公司的股东，股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定，依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和公司新《章程》的规定按其持股比例享有权利、承担义务。

　2.董事会

　（1）乙、丙、丁方增资后，公司董事会成员应进行调整，由全体股东按本协议约定和章程规定进行选派。

　（2）董事会由 9 名董事组成，设董事长一名。董事由股东指派并由股东大会选举或更换,任期三年；其中甲方原股东上海联和、上海新泰、邵自力、上海浩远、Value Plus Corporation共同指派3名董事；其余6名董事由乙、丙、丁方指派，其中由乙方指派4-5名董事，并由其中一名董事出任董事长。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　（3）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的半数以上通过。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的三分之二以上通过。

　3.管理人员

　设总经理1名，由董事会聘任或解聘；常务副总1名，由丁方指派，并由该常务副总兼任贵阳科斯总经理；财务负责人（财务总监）1名，由乙方指派。

　（九）保密条款

　协议各方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，协议各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。

　（十）转让与放弃

　1.本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

　2.本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

　（十一）违约责任

　1.本协议生效后，如乙、丙、丁三方不能在规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙、丙、丁三方应按各自违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。

　2.如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

　（十二）合同生效

　本协议在满足以下条件后生效：

　1.各方法定代表人或其授权代表人签署及加盖公章；

　2.各方取得各自内部有权机关关于本次增资扩股的批准；

　3.各方就本次增资扩股涉及的章程修改事项达成一致意见。

　五、资金来源

　中天普惠金服拟以自有资金对柯斯软件进行投资参股。

　六、存在的风险及对公司的影响

　（一）存在的风险

　1.被投资企业经营风险：柯斯软件在经营过程中主要面临金融监管政策变化风险、法律风险、人才与产品结构等竞争风险、行业特许资格风险等。

　2.投资回收风险：柯斯软件目前为非上市股份有限公司，而此类股份公司的股权交易市场目前在我国尚未形成规模，市场尚不活跃,可能面临因市场流动性不足而致使投资价值受损或变现时间较长等流动性风险。

　3.因本协议涉及交易主体较多，约定生效条件为：各方法定代表人或其授权代表人签署及加盖公章；各方取得各自内部有权机关关于本次增资扩股的批准；各方就本次增资扩股涉及的章程修改事项达成一致意见。故本次交易能否最终实现存在不确定性。

　（二）对公司的影响

　1.中天普惠金服此次投资参股柯斯软件，是抓住贵州省、贵阳市发展互联网金融的政策优势和发展机遇，实现公司在主营业务与科技金融、移动金融、互联网金融业务形成资源共享和优势互补，构建信息化、新技术新产品化和互联网化的智慧城市经验平台。

　2.通过合作，有利于公司充分获取柯斯软件在拥有自有知识产权的智能卡操作系统（COS）及个人化软件的开发、智能卡产品的生产和服务、智能卡增值业务平台研发和运营等领域的移动金融产业经验和研发成果，成为公司在移动金融领域获得进一步发展的重要软硬件支撑。

　3.通过合作，有利于公司依托自身在区域市场的庞大客户优势，通过柯斯软件优势技术能力和研发能力，通过移动金融大数据建设和互联网金融增值服务，探索现代社区的管理方式和服务模式，延伸公司现有物业管理产业链条，不断为客户提供增值服务，持续提升公司综合竞争力。

　七、其他

　本次交易不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

　本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

　公司董事会授权公司董事长办理参股上海柯斯软件股份有限公司及后续的相关事宜。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年九月十六日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-108

　关于子公司拟收购股权资产

　暨签订股权转让框架协议的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1. 铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”或“标的公司”）持有中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000万股股份，占总股本的20%，为中融人寿并列第一大股东。中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”）和上海中科英华科技发展有限公司（简称“上海中科”）（上述两家公司以下统称为“甲方”）与中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“乙方”）就标的公司联合签订《中科英华高技术股份有限公司和上海中科英华科技发展有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“本协议”），贵阳金控拟收购标的公司100%的股权。

　2.本协议的签署，意在表达甲、乙双方就标的公司股权转让和收购股权资产的意愿及初步商洽的结果。本次拟收购股权资产具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判。

　3.本协议的签署各方最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　联合铜箔持有中融人寿10,000万股股份，占总股本的20%，为中融人寿并列第一大股东。为更好地推进公司“大金融、大健康”战略发展，获取金融机构经营资质，构建多元化金融业务要素，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，贵阳金控拟收购中科英华和上海中科持有的联合铜箔100%的股权。2015年9月16日贵阳金控与中科英华和上海中科签署《中科英华高技术股份有限公司和上海中科英华科技发展有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让框架协议》。

　二、交易各方基本情况

　（一）中科英华高技术股份有限公司简要情况

　中科英华成立于1989年08月23日，法定代表人王为钢，注册资本为115,031.2097万元人民币，住所：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号。经营范围为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、销售，电线电缆制造与销售，辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，非标设备和机械配件加工（在该许可的有效期内从事经营），企业产品安装、施工及技术咨询、技术服务及有色金属经营，（以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批的项目除外）；经营企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　截止2014年12月31日，中科英华总资产为692,378.26万元，净资产为174,667.68万元。2014年度营业收入为189,237.21万元，净利润为-26,210.27万元。

　（二）上海中科英华科技发展有限公司简要情况

　上海中科成立于2001年11月5日，法定代表人张贵斌，注册资本为30,000万元人民币，住所：上海市广中路40号A－16室。经营范围为热缩材料、照明器具专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，照明建设工程专项设计，销售热缩材料，电线电缆，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），机电设备，仪器仪表，汽车配件，建筑材料，日用百货，五金交电，文体用品，纺织材料（除棉花），金属材料，冷缩材料，冷缩型电缆附件，服装鞋帽，矿产品（除专控）。以下限分支机构经营：发光二极管节能照明产品的制造销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　上海中科是中科英华的全资子公司，中科英华对其拥有100%控制权。

　截止2014年12月31日，上海中科总资产为235,292.28万元，净资产为16,381.76万元。2014年度营业收入为141,976.62万元，净利润为-2,230.44万元。

　（三）贵阳金融控股有限公司

　贵阳金控成立于2008年12月11日，法定代表人李凯；注册资本为360,000 万元人民币；注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼。经营范围为银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。

　截止2014年12月31日，贵阳金控总资产为1,093,210.92万元，净资产为332,725.02万元。2014年度营业收入为251,700.95万元，净利润为29,288.84万元。

　贵阳金控为公司的全资子公司，且公司与中科英华、上海中科均不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：联合铜箔（惠州）有限公司

　法定代表人：张贵斌

　注册资本：46,937.8984万元人民币

　注册地址：广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术，LED节能照明产品、数位电子产品的研制、生产、销售；货物、技术进出口。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　联合铜箔股权结构：中科英华和上海中科各持有50%的股权。

　（二）最近一年及一期主要财务指标

　截止2014年12月31日，联合铜箔总资产为181,235.25万元，净资产为53,187.48万元。2014年度营业收入为67,348.53万元，净利润为2,808.63万元。截止2015年6月30日，联合铜箔总资产为239,362.48万元，净资产为75,127.80万元。2015年1-6月营业收入为37,612.25万元，净利润为18,698.93万元。

　（三）本次交易标的为标的公司进行资产剥离后拟出售的联合铜箔100%股权。交易标的最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股权10,000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。

　中融人寿是一家于2010年6月18日经中国保险监督管理委员会批准（批复文号：保监发改[2010]275号），于2010年6月23日在国家工商行政管理局注册登记并合法存续的非上市股份公司。截止本协议签署日，中融人寿实收注册资本为50000万元，注册地址北京市西城区丰盛胡同28号楼，经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

　截止2014年12月31日，中融人寿总资产为2,500,424.88万元，净资产为168,577.59万元。2014年度营业收入为437,662.21万元，净利润为38,970.39万元。截止2015年6月30日，中融人寿总资产为3,349,097.79万元，净资产为298,906.28万元。2015年1-6月营业收入为584,407.87万元，净利润为114,121.74万元。

　四、股权转让协议的主要内容

　中科英华和上海中科同为联合铜箔的股东，各持有其50%的股权。上海中科是中科英华的全资子公司，中科英华对其拥有100%控制权。联合铜箔持有中融人寿10,000万股股份，占总股本的20%，为中融人寿并列第一大股东。公司有意通过股权转让及资产剥离的方式，间接收购联合铜箔持有的中融人寿20%股份。协议主要内容如下：

　（一）本协议各方：

　1．甲方（卖方）：中科英华高技术股份有限公司及其全资子公司上海中科英华科技发展有限公司。

　2.乙方（买方）：公司全资子公司贵阳金融控股有限公司。

　（二）本协议标的资产

　1. 除非各方另有约定，本协议标的资产系指：在标的公司进行资产剥离后拟出售的联合铜箔100%股权。交易标的最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股权10,000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。双方同意在本次股权转让涉及标的资产的审计、评估完成后，双方另行签署正式股权转让协议。

　2. 甲、乙双方同意在本协议签署后，双方协商确定资产剥离的具体方案，并另行签署资产剥离有关协议；甲方同意于本次股权转让正式协议签署前完成资产剥离或资产剥离的相关协议安排。

　3. 甲、乙双方同意，标的公司100%股权转让工商变更登记办理完毕后，标的公司持有中融人寿保险股份有限公司20%股权的权益、责任和风险转由乙方享有或承担，标的公司其他全部资产、人员及负债权益、责任和风险由甲方承担，直至资产剥离全部法律手续办理完毕，其他全部资产、人员及负债权益不因标的公司100%股权的过户而由乙方享有或承担。

　（三）转让价款定价原则及支付方式

　本次拟收购的标的资产估值为人民币20亿元，标的股份于交割日前因获得中融人寿资本公积转增或分红所形成的新增中融人寿股份，买方不需要另行支付转让价款。具体转让价格将以标的资产2015年6月30日为基准日，由双方共同认可的具有相关资质的中介机构对标的资产进行审计、评估后依据资产评估结果由双方协商确定标的资产的转让价格。最终交易价格由各方于不迟于中科英华和上海中科审议本次股权转让交易相关议案的董事会（如召开两次董事会，则以第二次董事会为准）召开之日另行签订正式股权转让交易协议做进一步约定。

　标的资产的转让价款根据协议执行进度按四期分期支付。最后一期在工商登记主管部门办理完毕联合铜箔股权变更登记之后5个工作日内支付。

　（四）双方的陈述与保证

　1.甲方保证：

　（1）合法且无权属争议的持有本协议约定之标的股份且该等标的股份不存在任何第三方的权利主张；

　（2）标的公司持有中融人寿保险股份有限公司20%股权权属清晰、完整，且不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况；

　（3）如本协议标的资产涉及净利润、营业收入等财务指标的评估结果与甲方承诺的标的资产相应财务指标存在的差异超过20%的，乙方有权单方终止本次交易，并有权要求甲方全额承担因本次交易失败给乙方造成的直接或间接损失；

　（4）提供的与本协议标的公司中涉及的现有资产、权益、债务及或有债务等相关情况的陈述及相关文件资料均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2.乙方保证：

　本次股权转让相关事宜已经其内部有权决策机构批准同意。

　（六）双方的义务

　1.甲方的义务：

　（1）在其签署本协议时同时或买方同意宽限期内向乙方提供加盖公章的其合法持有标的股份的证明文件——联合铜箔签发的股权证明（复印件）等相关文件作为本协议附件；

　（2）出具与本次股份转让有关的有效决议和授权书，并积极办理股份转让等各项审批、登记、备案手续；

　（3）自本协议签订之日起，未经乙方事先书面同意，甲方不得就标的股份转让事宜与除买方以外的任何第三方进行协商、谈判、商定、签署股权转让框架协议书或类似文件。

　2.乙方的义务:

　（1）向乙方提供出具的与本次股份转让有关的有效决议或授权书、关于拟用于购买标的股份的资金或垫付资金来源合法的声明等文件，积极配合甲方办理股份转让等各项审批、登记、备案手续；

　（2）本协议第三条约定按期足额支付股权转让价款。

　（七）协议生效、终止和解除

　1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　2.乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让价款或本协议约定的其他情形，甲方有权单方以书面通知方式解除本协议。

　3. 若在本协议签订后的60日内，中科英华临时股东大会未通过本次股权转让的，乙方有权单方通知甲方解除本协议，并要求甲方在5个工作日内返还乙方或其指定买方已支付的全部股份转让价款及利息。

　4. 除本协议另有约定外，若因乙方原因造成本协议被终止或解除的，甲方可以从已收到的股份转让价款中扣除总转让价款的20%做为补偿金后，将剩余股份转让价款在三个工作日内全部退还。

　5.除发生上述情况或出现中国法律规定的合同终止情形或本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方不能单方面终止或解除本协议。

　五、对公司的影响

　本次子公司收购股权资产在于通过获取联合铜箔100%股权，间接持有中融人寿20%股权。

　中融人寿近年来通过有效经营管理，整体发展势头良好，业务保持快速增长，通过收购将有利于公司实现在金融领域收益提升，奠定“大健康”产业发展核心基础，打造公司特色精小地产精品“软性”配套，逐步实现公司在社会服务功能提供方面的升级和丰富，形成公司新的利润增长点，进而实现对“两大一小”战略的全面推进。

　六、风险提示

　（一）本协议仅为股权转让框架协议，具体事宜还需经过双方进一步商洽并签订正式的协议和合作合同等法律文件，在推进过程中尚存在不确定性。

　（二）本次股权转让事项尚需中科英华临时股东大会等有权部门批准，能否获得批准，尚存在不确定性。

　（三）本次交易由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致收购股权资产交易后整合效果低于预期。因此，本次股权资产事项的效果能否达到预期，具有不确定性。

　（四）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　七、独立董事意见

　公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司本次拟收购股权资产交易的相关文件，本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股权转让定价经交易各方协商一致，遵循公平合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。

　八、其他说明

　公司董事会授权公司董事长在本框架协议下签署具体股权收购协议、办理相关事宜。

　九、备查文件

　（一）公司第七届董事会第29次会议决议；

　（二）中科英华高技术股份有限公司和上海中科英华科技发展有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让框架协议。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年九月十六日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-109

　关于召开公司2015年

　第5次临时股东大会的通知

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第29次会议审议通知，公司定于2015年10月13日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年第5次临时股东大会,会议有关事项如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2015年第5次临时股东大会

　2.召集人:董事会

　3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4．会议召开的时间：

　（1）现场会议时间：2015年 10月13日下午14∶00

　（2）网络投票时间：2015年10月12日至2015年10月13日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月13日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年10月12日下午3∶00至2015年10月 13日下午3∶00期间的任意时间。

　5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6．出席对象：

　（1）截至2015年10月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

　二、会议审议事项

　（一）关于公司符合2015年第二次非公开发行公司债券条件的议案

　（二）关于公司2015年第二次非公开发行公司债券方案的议案

　1.债券发行规模

　2.票面金额和发行价格

　3.发行方式及发行对象

　4.挂牌转让方式

　5.债券期限及品种

　6.债券利率

　7.担保方式

　8.募集资金用途

　9.偿债保障措施

　10.决议有效期

　（三）关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行2015年第二次公司债券有关事宜的议案

　议案主要内容详见2015年9月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、出席现场会议登记方法

　1.登记方式：

　（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　（2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

　（4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

　以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

　2.登记时间：2015年10月9日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

　3.登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360540

　2.投票简称：中天投票

　3.投票时间：2015年10月13日的交易时间，即9∶30--11∶30 和13∶00--15∶00。

　4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月12日下午3∶00，结束时间为2015年10月13日下午3∶00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、提示性公告

　公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　六、其他事项

　1.会议联系方式：

　联系人：谭忠游、何要求

　联系电话：0851－86988177

　传真：0851－86988377

　联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

　邮政编码：550081

　2.会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　六、授权委托书

　见附件。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年九月十六日

　附件：

　授权委托书

　本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2015年第5次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量： 股

　委托日期： 年 月 日