交易对方名称	住所/通讯地址	交易对方名称	住所/通讯地址
中国节能	北京市海淀区西直门北大街42号	深圳华禹	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
蹈德咏仁	苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼B306室	山南锦龙	山南地区乃东路2号附12号201室
中新建招商	新疆石河子开发区北四东路37号2-20	欧擎北能	上海市杨浦区翔殷路791弄13号一楼1302室
邦信资产	北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E	中节新能	苏州市吴中区木渎镇金枫路216号（东创科技园B1号楼B311室）
欧擎北源	上海市杨浦区平凉路1730号2A134室	中核投资	北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦16层
西域红业	南昌市青山南路25号1811室	西证阳光	重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号
沃乾润	上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号3幢544室	招商局银科	成都高新区天府大道北段1480号拉德芳斯西楼402号
谦德咏仁	苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼B301室	合众建能	北京市海淀区中关村大街27号408号
配套资金认购对象	待定

　公司声明

　本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　释 义

　本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、上市公司、桐君阁	指	重庆桐君阁股份有限公司
置入资产、拟置入资产	指	中节能太阳能科技股份有限公司100%股份
置出资产、拟置出资产	指	桐君阁截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债
交易标的/标的资产	指	拟置入资产与拟置出资产
认购资产	指	拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分
太阳能公司	指	中节能太阳能科技股份有限公司
太阳能有限	指	中节能太阳能科技有限公司，即中节能太阳能科技股份有限公司的前身
中国节能	指	中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司
蹈德咏仁	指	蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙），前身为建银节能（苏州）投资中心（有限合伙）
中新建招商	指	中新建招商股权投资有限公司
邦信资产	指	邦信资产管理有限公司
欧擎北源	指	上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）
西域红业	指	南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）
沃乾润	指	上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）
谦德咏仁	指	谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司，前身为建银新能源投资（苏州）有限公司
深圳华禹	指	深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持有其100%的股权，为中国节能的全资子公司
山南锦龙	指	西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）
欧擎北能	指	上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）
中节新能	指	苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）
中核投资	指	中核投资有限公司
西证阳光	指	重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
沃衍投资	指	北京沃衍投资中心（有限合伙）
招商局银科	指	成都招商局银科创业投资有限公司
合众建能	指	北京合众建能投资中心（有限合伙）
西证股权	指	西证股权投资有限公司
东方邦信	指	东方邦信创业投资有限公司
沃璞隆	指	上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）
交易对方	指	太阳能公司全体股东合称
太阳能公司其他14名股东	指	除中国节能、深圳华禹之外的交易对方
现金对价出资方	指	太阳能公司股东在《股份转让协议》中指定的现金对价出资第三方，包括深圳华禹（中国节能指定的第三方）、吴姗（为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方）、东方邦信（为邦信资产指定的第三方）、王莉亚（为欧擎北源指定的第三方）、张奕晖（为西域红业指定的第三方）、沃璞隆（为沃乾润指定的第三方）、姚颖彦（为谦德咏仁指定的第三方）、胡菊仙（为欧擎北能指定的第三方）、李金鑫（为合众建能指定的第三方）
本次重大资产重组、本次交易、本次重组	指	本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称
太极集团	指	重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129，为桐君阁控股股东，持有桐君阁25.32%股份
太极有限	指	太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人
独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
西南证券	指	西南证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估	指	开元资产评估有限公司
购买资产协议	指	桐君阁、太阳能公司全体股东以及太极集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
购买资产协议之补充协议	指	桐君阁、太阳能公司全体股东以及太极集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
利润补偿协议	指	桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议》
利润补偿协议之补充协议	指	桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议》
股份转让协议	指	太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方签订的《股份转让协议》
过渡期间/过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日	指	2014年12月31日
利润补偿期间	指	如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕，太阳能公司16名股东对桐君阁承诺的业绩补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；以此类推
业绩承诺方	指	中国节能等太阳能公司全体股东
承诺净利润	指	2015年度、2016年度、2017年度，太阳能公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于45,000万元、55,000万元和65,000万元；若本次重大资产重组于2016年度实施完毕，太阳能公司2018年承诺净利润为80,405.66万元。
报告期/最近三年一期	指	2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-5月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元/万元/亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

　第一节 重大事项提示

　一、正式方案较预案发生调整

　正式方案与预案的主要差异如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	内容	预案	正式方案
1	拟置入资产评估值	852,500.00万元	851,900.00万元
2	拟置入资产作价	852,500.00万元	851,900.00万元
3	配套融资总额	不超过2,841,666,666.66元	不超过475,602.95万元
4	募集资金用途	扣除本次重组相关费用后全部用于本次募投项目建设	扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金

　本次交易置入资产的资产评估报告已经国务院国资委备案，经国务院国资委备案的评估结果与预案中的评估价值存在差异，现以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据，交易各方根据经备案的评估结果对置入资产交易价格进行了调整，本次发行股份数亦作相应调整。

　2015年4月24日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）进行了相应修订并同时发布了相关问题与解答。本次修订的主要内容如下：

　（1）扩大募集配套资金比例：本次修订将上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例从交易总金额的25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

　（2）明确募集配套资金的用途：明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

　《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。

　本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的30%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。本次交易预案经公司第八届董事会第一次会议审议通过，尚未经证监会受理，本次方案调整不需重新锁价。

　二、本次交易方案

　本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

　本次交易方案的具体内容如下：

　1、重大资产置换

　重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）以其合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太阳能公司”）全体股东持有的太阳能公司100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换。

　根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。

　2、非公开发行股份购买资产

　置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。

　3、股份转让及置出资产的后续安排

　太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。

　4、募集配套融资

　本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的30%，符合《证券期货法律适用意见第12号》的规定。

　三、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易

　（一）本次交易构成重大资产重组

　根据桐君阁经审计的2014年度财务报告、太阳能公司经审计的最近三年财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	资产总额	营业收入	净资产 　（归属于母公司所有者）
桐君阁 　（2014年末/2014年度）	332,435.95	474,877.83	39,810.18
太阳能公司 　（2014年末/2014年度）	1,905,517.03	355,241.99	554,098.45
太阳能公司（成交额）	851,900.00	-	851,900.00
标的资产财务数据及成交额较高者占桐君阁相应指标比重（%）	573.20	74.81	2,139.90

　根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过桐君阁相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　（二）本次重组构成关联交易

　本次交易完成后，中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。同时，中国节能等太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方将以置出资产和3亿元现金受让太极集团所持桐君阁54,926,197股股份。中国节能和太极集团均为本次交易的参与方，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东中国节能、本公司当前控股股东太极集团与潜在控股股东中国节能之间的交易，因此构成关联交易。

　四、本次交易构成借壳上市

　1、本次交易导致控制权发生变更。本次交易前，太极集团持有上市公司25.32%股份，为上市公司控股股东；太极有限持有太极集团38.81%股份，为上市公司实际控制人。假设配套资金按照底价发行，本次交易完成后，中国节能将直接持有上市公司30.86%股份，并通过全资子公司深圳华禹间接持有上市公司3.38%股份，合计持有上市公司34.24%股份，成为上市公司控股股东及实际控制人。

　2、本次交易中上市公司置入总资产为1,905,517.03万元，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为332,435.95万元，占比达到573.20%，超过100%。

　因此，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　五、标的资产的估值作价情况

　（一）标的资产的估值

　评估机构中同华采用资产基础法和收益法对太阳能公司100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据经国务院国资委备案的中同华评报字（2015）第300号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，太阳能公司经审计净资产账面价值（母公司）为495,709.96万元，在持续经营的假设条件下，太阳能公司股东全部权益评估价值为851,900.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值356,190.04万元，增值率为71.85%。

　评估机构开元评估采用收益法和市场法对拟置出资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号）的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，拟置出资产经审计的账面净资产（母公司）为37,797.87万元；评估后净资产48,520.00万元，评估增值10,722.13万元，评估增值率为28.37%。

　（二）本次交易的作价

　本次交易拟置入资产太阳能公司100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为48,520.00万元，拟置入资产的交易价格为851,900.00万元，拟置出资产和置入资产的价格差额为803,380.00万元。

　太极集团持有桐君阁54,926,197股股份的转让价格为全部置出资产作价和3亿元现金，置出资产由桐君阁直接过户至太极集团。

　六、本次重组的支付方式和募集配套资金安排

　（一）本次交易的支付方式

　本次交易，桐君阁将以全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体非公开发行股份的方式购买。

　同时，太阳能公司全体将取得的置出资产加上该其指定的出资方所支付的3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持桐君阁54,926,197股股份。

　1、发行价格

　（1）购买资产的发行价格

　本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.06元/股，不低于桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日（2015年4月17日，即定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。

　（2）募集配套资金的发行价格

　根据《上市公司证券发行管理办法》，本次交易向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日（2015年4月17日，即定价基准日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.39元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　（3）定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

　2、发行和受让股份数量

　（1）发行股份数

　①购买资产发行股份数

　本次交易拟置入资产与置出资产的作价差额为803,380.00万元，按照发行价格11.06元/股计算，本次发行股份购买资产发行股票数量为726,383,359股，桐君阁向交易对方发行股份的具体数量如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	拥有的置入资产估值（万元）	承接的置出资产估值（万元）	认购股份交易价格（万元）	发行股份数量（股）
1	中国节能	478,828.16	27,271.68	451,556.49	408,278,920
2	蹈德咏仁	41,424.00	2,359.31	39,064.69	35,320,699
3	中新建招商	40,702.97	2,318.24	38,384.73	34,705,908
4	邦信资产	30,236.50	1,722.12	28,514.37	25,781,532
5	欧擎北源	30,236.50	1,722.12	28,514.37	25,781,532
6	西域红业	30,236.50	1,722.12	28,514.37	25,781,532
7	沃乾润	30,236.50	1,722.12	28,514.37	25,781,532
8	谦德咏仁	27,061.66	1,541.30	25,520.37	23,074,471
9	深圳华禹	38,249.17	2,178.48	36,070.68	32,613,638
10	山南锦龙	24,189.20	1,377.70	22,811.50	20,625,225
11	欧擎北能	21,165.55	1,205.48	19,960.06	18,047,072
12	中节新能	17,537.17	998.83	16,538.34	14,953,288
13	中核投资	15,118.25	861.06	14,257.19	12,890,766
14	西证阳光	15,118.25	861.06	14,257.19	12,890,766
15	招商局银科	5,814.71	331.18	5,483.53	4,957,987
16	合众建能	5,744.93	327.20	5,417.73	4,898,491
小计		851,900.00	48,520.00	803,380.00	726,383,359

　注1：最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　注2：依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，太阳能公司各股东自愿放弃不足一股的尾差。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，全体认购方同意将该差额部分赠送给桐君阁。

　②募集资金发行股份数

　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过475,602.95万元，未超过交易总金额的100%。按照本次发行底价12.39元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量将不超过383,860,331股。

　③发行数量的调整

　本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　（3）太阳能公司全体股东及指定第三方受让股份数

　太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方以置出资产和3亿元现金作为支付对价，受让太极集团持有的桐君阁54,926,197股股份。受让的股份数如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	名称	出资金额		受让股份数（股）
		置出资产对价（元）	现金对价（元）
1	中国节能	272,716,780.67	-	19,077,045
2	蹈德咏仁	23,593,055.71	-	1,650,378
3	吴姗	-	20,763,410.96	1,452,439
4	中新建招商	23,182,396.01	14,333,715.59	2,624,322
5	邦信资产	17,221,208.55	-	1,204,655
6	东方邦信	-	10,647,903.06	744,841
7	欧擎北源	17,221,208.55	-	1,204,655
8	王莉亚	-	10,647,903.06	744,841
9	西域红业	17,221,208.55	-	1,204,655
10	张奕晖	-	10,647,903.06	744,841
11	沃乾润	17,221,208.55	-	1,204,655
12	沃璞隆	-	10,647,903.06	744,841
13	谦德咏仁	15,412,981.65	-	1,078,167
14	姚颖彦	-	9,529,873.24	666,632
15	深圳华禹	21,784,828.81	182,090,855.00	14,261,482
16	山南锦龙	13,776,966.84	8,518,322.44	1,559,597
17	欧擎北能	12,054,845.98	-	843,259
18	胡菊仙	-	7,453,532.14	521,388
19	中节新能	9,988,300.96	-	698,700
20	中核投资	8,610,604.27	5,323,951.53	974,748
21	西证阳光	8,610,604.27	5,323,951.53	974,748
22	招商局银科	3,311,771.01	2,047,673.75	374,903
23	合众建能	3,272,029.62	-	228,885
24	李金鑫	-	2,023,101.58	141,520
合计		485,200,000.00	300,000,000.00	54,926,197

　注：太阳能公司全体股东在《股份转让协议》中指定了现金对价出资第三方，深圳华禹为中国节能指定的第三方、吴姗为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方、东方邦信为邦信资产指定的第三方、王莉亚为欧擎北源指定的第三方、张奕晖为西域红业指定的第三方、沃璞隆为沃乾润指定的第三方、姚颖彦为谦德咏仁指定的第三方、胡菊仙为欧擎北能指定的第三方、李金鑫为合众建能指定的第三方。

　3、股份锁定期安排

　（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

　（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但太阳能公司股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。

　上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。

　（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。

　（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司全体股东承诺将桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

　太阳能公司全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份，包括桐君阁向其发行的新股和从太极集团受让的桐君阁股份。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（二）募集配套资金的安排

　本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。

　参与本次募集配套资金的特定投资者自其取得的桐君阁股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　七、业绩承诺、补偿安排以及超额业绩奖励安排

　根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》及补充协议，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。根据国务院国资委备案的评估报告和《利润补偿协议》及补充协议，太阳能公司全体股东承诺2015年度、2016年度、2017年度置入资产所产生的净利润具体如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年	2016年	2017年
承诺净利润数	45,000.00	55,000.00	65,000.00

　若本次重大资产重组于2016年度实施完毕，利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度，2018年承诺净利润数将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为80,405.66万元。

　本次交易实施完毕后三年内，桐君阁在年度报告中将单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额（考虑到本次交易置入资产评估机构在对太阳能公司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，太阳能公司承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。）与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若太阳能公司在利润补偿期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，太阳能公司全体股东将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》及补充协议”。

　根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》，在太阳能公司承诺利润补偿期间内任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君阁同意给予太阳能公司全体股东超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司承诺利润补偿期间的各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的50%，且总额不超过20,000万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和*120%）×50%，且≤20,000万元。太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。

　八、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前公司的总股本为27,463.10万股，实际控制人为太极集团有限公司（以下简称“太极有限”）。根据交易方案并假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，本次交易完成后，本公司总股本为138,487.47万股。中国节能及其全资子公司深圳华禹持有本公司股份比例为34.24%，公司的控股股东和实际控制人将变更为中国节能。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次交易前		增股数 　（万股）	本次转让/受让股数 　（万股）	本次交易后
	股份数 　（万股）	股份 　比例			股份数 　（万股）	股份 　比例
太极集团	6,953.82	25.32%	-	5,492.62	1,461.20	1.06%
其他流通股股东	20,509.28	74.68%	-	-	20,509.28	14.81%
中国节能及其全资子公司	-	-	44,089.26	3,333.85	47,423.11	34.24%
太阳能公司其他股东	-	-	28,549.08	2,158.77	30,707.85	22.17%
配套融资认购对象	-	-	38,386.03	-	38,386.03	27.72%
合计	27,463.10	100.00%	111,024.37	5,492.62	138,487.47	100.00%

　注1：假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套资金的认购。

　注2：假设配套融资认购对象此前未持有桐君阁股份。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据天健会计师为桐君阁出具的最近一年一期的审计报告（天健审[2015]8-214号、天健审[2015]8-38号）、瑞华会计师为桐君阁出具的一年一期备考审计报告（瑞华专审字[2015]01640103号），本次交易完成前后，公司的主要财务数据对比具体如下表：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	交易完成后	交易完成前	变动额	变动幅度
2015.5.31/2015年1-5月
总资产	2,062,628.03	364,263.71	1,698,364.32	466.25
总负债	1,470,093.94	316,755.35	1,153,338.59	364.11
所有者权益合计	592,534.09	47,508.36	545,025.73	1,147.22
归属于母公司的所有者权益	571,681.15	40,853.41	530,827.74	1,299.35
营业收入	122,625.88	200,228.59	-77,602.72	-38.76
营业利润	17,810.94	451.50	17,359.44	3,844.84
利润总额	20,142.43	576.39	19,566.04	3,394.58
归属母公司股东的净利润	18,304.61	1,041.86	17,262.75	1,656.92
归属母公司股东扣除非经 　常性损益后的净利润	15,681.90	939.64	14,742.26	1,568.93
2014.12.31/2014年
总资产	1,905,517.03	332,435.95	1,573,081.08	473.2
总负债	1,330,461.69	284,660.50	1,045,801.19	367.39
所有者权益合计	575,055.34	47,775.45	527,279.89	1,103.66
归属于母公司的所有者权益	554,098.45	39,810.18	514,288.27	1,291.85
营业收入	355,241.99	474,877.83	-119,635.84	-25.19
营业利润	29,685.49	438.55	29,246.94	6,669.01
利润总额	40,158.92	611.10	39,547.82	6,471.58
归属母公司股东的净利润	39,009.18	388.09	38,621.09	9,951.58
归属母公司股东扣除非经 　常性损益后的净利润	29,539.18	271.52	29,267.66	10,779.19

　九、本次交易的决策与审批程序

　（一）已履行的程序

　1、桐君阁履行的决策程序

　2015年2月6日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

　2015年4月15日、9月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。

　2、太阳能公司及其股东履行的决策程序

　2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。

　截至2015年9月2日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。

　3、太极集团履行的决策程序

　2015年4月15日、9月15日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议。

　4、重庆市涪陵区国资委评估核准

　2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。

　5、国务院国资委预审核和评估备案

　2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。

　2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评估备案号为：20150050号。

　（二）尚需履行的程序

　本次交易，尚需履行以下程序：

　1、桐君阁股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

　2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案；

　3、本次重组需国务院国资委批准；

　4、本次重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；

　5、本次重组需经中国证监会审核通过。

　十、本次重组相关方作出的重要承诺

　本次交易中，交易对方作出的重要承诺具体如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
中国节能、深圳华禹	保持上市公司独立性的承诺	具体详见重组报告书“第十五节 本次交易对公司治理结构的影响”之“六、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺”。
中国节能、深圳华禹	避免同业竞争承诺	具体详见重组报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的承诺”。
中国节能、深圳华禹	规范关联交易的承诺	具体详见重组报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联方关系”之“（五）规范关联交易的措施”。。
太阳能公司全体股东	业绩补偿承诺	承诺人共同承诺太阳能公司2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.5亿、5.5亿、6.5亿。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市公司，具体详见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》及补充协议”。
中国节能、深圳华禹	股份锁定期承诺	承诺本次认购的桐君阁股份自上市之日起36个月内不得转让。具体详见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之““一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议”之“（二）重大资产置换及发行股份购买资产”之“3、股份锁定安排”。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

太阳能公司其他股东	股份锁定期承诺	承诺本次认购的桐君阁股份自上市之日起12个月内不得转让。具体详见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议”之“（二）重大资产置换及发行股份购买资产”之“3、股份锁定安排”。
太阳能公司全体股东	最近五年无违法行为的承诺函	本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本企业具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
太阳能公司全体股东	目标资产权属之承诺函	2、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有太阳能公司股权之情形； 　3、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
太阳能公司全体股东	太阳能公司部分项目用地以及房屋建筑物事项的承诺函	具体详见重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”之“3、物业中涉及基本农田的情况说明”。
中国节能、深圳华禹	坚持桐君阁分红政策及分红规划的承诺函	具体详见重组报告书“第十八节 其他重要事项”之“九、本次交易对公司利润分配政策的影响”之“（二）本次交易完成后公司的股利分配政策”。

　十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

　（一）关联董事、关联股东回避表决

　在桐君阁董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。

　（二）独立董事、监事会发表意见

　2015年4月15日、9月15日，上市公司召开第八届监事会第一、四次会议，审议通过本次重组的相关议案。

　上市公司独立董事在审议本次重组的两次董事会分别发表了事前认可意见和独立意见，同意本次交易的实施。

　（三）股东大会表决及网络投票安排

　上市公司将适时召开临时股东大会，审议本次交易的相关议案。本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

　本次交易前，上市公司2014年和2015年1-5月实现的基本每股收益分别为0.0141元/股和0.0379元/股，根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审计报告》（瑞华专审字[2015]01640103号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年和2015年1-5月实现的基本每股收益将分别增加至0.3897元/股和0.1829元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　十二、其他重要事项

　（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

　本次交易前公司的总股本为27,463.10万股，假设募集资金按照底价发行，本次交易将导致上市公司新增111,024.37万股A股股票，公司的总股本变更为138,487.47万股，本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于公司股份总数的10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。

　（二）独立财务顾问资格

　本次重组聘请的独立财务顾问为西南证券、摩根士丹利华鑫证券。两家财务顾问均是经中国证监会批准依法设立的公司，均具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。

　第二节 重大风险提示

　截至重组报告书出具日，投资者在评价本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、交易被终止或取消的风险

　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意。

　二、交易审批风险

　本次交易尚需满足多项批准或核准后方可实施，这些批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　三、拟置入资产估值增值较大的风险

　根据中同华出具的并经国务院国资委备案的中同华评报字（2015）第300号评估报告，置入资产太阳能公司100.00%股权评估值为851,900.00万元，经审计的账面净资产（母公司）为495,709.96万元，增值356,190.04万元，增值率71.85%。本次交易置入资产的评估增值率较高。

　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对太阳能公司未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

　四、拟置入资产业绩承诺实现的风险

　根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产2015年、2016年、2017年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4.5亿元、5.5亿元、6.5亿元。近年来拟置入资产盈利能力展现出较快的增长趋势，但是其未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如上述因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

　五、拟置出资产债务转移风险

　本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至重组报告书出具日，上市公司已取得大部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据购买资产协议，太极集团承诺在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。

　六、经营风险和管理风险

　（一）行业政策风险

　太阳能公司主营业务为太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池及组件的生产销售。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。同时，太阳能电池组件行业的发展也与光伏电站的建设运营密切相关，国家对光伏行业和光伏电站的大力扶持促进了太阳能电池组件行业的快速发展。因此政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为太阳能公司的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响太阳能公司光伏电站业务和太阳能电池组件业务的经营状况和盈利能力。

　（二）行业竞争风险

　太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，在通过项目备案、抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争日趋激烈，太阳能公司光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。

　同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发电成本仍然较高，光伏发电行业同样面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。

　（三）光伏组件及硅片价格变动的风险

　太阳能公司发电业务的营业成本主要为发电设备的折旧费用。其中，光伏组件的采购成本占电站投资的比重最大，故光伏组件价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。2008年以来，受到金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的影响，目前组件价格已经大幅度下滑并趋于平稳。虽然公司通过一体化经营，一定程度上平抑了组件和电池片价格变动对公司营业成本的影响，然而，如未来组件和硅片价格大幅度上升，则太阳能公司新建项目的投资成本将增加，对未来的经营业绩可能造成不利影响。

　（四）集中式光伏发电弃光限电风险

　已投产光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于太阳能资源不能储存，因此“限电”使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃光”。

　太阳能公司在投资建设光伏发电项目时，会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。同时国家能源局等主管机关也在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消化光伏发电的能力。

　但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的光伏发电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对太阳能公司光伏发电项目限电，会对太阳能公司收入产生不利影响。

　（五）部分光伏电站运营所涉及的土地和房产风险

　截至2015年5月31日，太阳能公司及下属子公司通过出让、划拨、租赁等方式共使用面积为45,564,137.83平方米的土地，其中需要取得土地使用权证而尚未取得的土地面积共计54,979.00平方米，占全部用地面积的0.12%。

　截至2015年5月31日，太阳能公司及下属子公司在自有土地上通过自建方式合计使用总建筑面积131,320.11平方米的房产，其中需要办理房屋产权证书而尚未办理的房屋建筑面积合计10,137.34平方米，占全部建筑面积的7.72%。

　另外，截至2015年5月31日，太阳能公司及其子公司在租赁土地上建成使用但无法办理产权证书的建筑物面积共计14,586.80平方米。鉴于该等建筑物建设在租赁土地之上，太阳能公司子公司无法办理权属证书，因此该等建筑物存在被政府主管部门予以处罚或拆除的风险。

　就上述瑕疵物业，太阳能公司及下属子公司正在积极履行相关的产权证书办理手续，且部分土地和房屋已取得当地主管政府部门的确认。

　报告期内太阳能公司光伏电站投资运营业务发展迅速，并网装机容量由2012年的346.35MW上升到2015年5月31日的1,323.82MW。太阳能公司在业务开展中充分发挥创新意识，通过创造性的实践探索，开发出了光伏农业科技大棚这种全新的“光伏发电+大棚种植”的新模式。通过建设大棚，棚内采用绿色无公害种植方式，按有机种植标准管理，既通过农业的标准化生产解决农作物安全生产问题，又能带动农民就业增收；在大棚顶或者保温墙上安装太阳能电池板，利用太阳能资源生产清洁能源，实现棚顶发电、棚下种植，将新能源、高科技农业和流通、服务产业有机结合，是解决三农问题的综合性利用项目。

　太阳能公司光伏农业科技大棚项目符合《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》中“鼓励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。”的政策要求。

　太阳能公司在建设光伏农业科技大棚过程中，积极按照国家有关政策法规要求履行相应的审批程序。但是由于光伏农业科技大棚是一种光伏发电和农业种植相结合的崭新模式，相关的政策法规规定尚未完善；在光伏农业大棚建设过程中，涉及的大棚数量众多、占用土地面积较大，且需要在大棚内进行农业生产，因此，太阳能公司存在部分光伏农业大棚以及少部分附属设施等建筑物建设在基本农田之上的情况。尽管太阳能公司目前正在积极与当地主管部门进行沟通，并履行必要的审批手续，但是由于各地土地规划调整的原因，截至重组报告书出具日，上述光伏农业科技大棚以及附属建筑物占用基本农田的调规手续正在办理过程中。太阳能公司已取得当地政府相关主管部门的确认，未发现存在禁止转为一般农田的情形。

　同时，太阳能公司光伏发电项目除分布式光伏发电项目（屋顶、大棚项目等）可利用闲置屋顶或大棚顶铺设电池组件外，其他地面电站项目均需要使用较大面积的土地。在光伏地面电站项目建设运营过程中还需要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，根据相关规定这些附属配套设施使用的土地需转为建设用地，并办理房屋产权证书。太阳能公司在建设光伏电站过程中，按照国家相关法规政策的规定，采用包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地。但是由于各地方存在土地规划调整、建设规模指标限制、办理相关的权属证书需要履行较长的审批程序等因素限制，太阳能公司部分光伏电站项目需要办证的土地审批手续和附属建筑物产权证书正在办理中，并已取得相关主管部门的确认。

　上述事项存在未及时办证以及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主管机关处罚的风险，特提请投资者注意。

　对于上述事项，太阳能公司全体股东均承诺将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，太阳能公司全体股东将以现金进行足额补偿。

　（六）项目并网风险

　建设光伏发电项目必须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可，如果未来公司新开发光伏发电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该光伏发电项目的收入。

　（七）部分子公司未办理电力业务许可证的风险

　运营光伏电站的项目公司需要并网发电需要取得电力业务许可证，目前太阳能公司尚有5家下属子公司尚未取得电力业务许可证，合计装机容量170MW，占太阳能公司报告期末装机容量的12.84%。尽管太阳能公司及下属子公司正在办理电力业务许可证的过程中，但是仍存在未及时办理电力业务许可证而受到处罚从而影响日常生产经营的风险。

　（八）核心管理团队变动和人才流失的风险

　光伏发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备光伏发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高，太阳能公司的高级管理人员对公司近年来的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是光伏发电行业的迅猛发展，各光伏发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备光伏行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。但是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，光伏发电专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面。虽然太阳能公司给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年太阳能公司高级管理人员团队的稳定性相对较高，但若未来太阳能公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对太阳能公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。

　七、财务风险

　（一）利率风险

　2015年1-5月、2014年、2013年和2012年，太阳能公司财务费用分别为2.24亿元、4.19亿元、1.95亿元和0.89亿元，占公司当期净利润的比重为118.36%、108.77%、66.74%和30.34%。2015年1-5月、2014年、2013年及2012年，假设报告期内贷款利率上升1%，则将会导致公司的净利润分别减少约3,300万元、6,690万元、3,090万元及2,000万元。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

　（二）资产负债率较高的风险

　太阳能发电行业属于资金密集型行业。报告期内，太阳能公司投入了大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要为太阳能公司自有资金和银行借款。截至2015年5月31日，太阳能公司长期负债金额为89.82亿元，资产负债率为71.27%。目前太阳能公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，太阳能公司的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。

　（三）税收优惠政策变化的风险

　根据目前相关政策和法律法规，太阳能公司下属部分子公司享有不同程度的所得税优惠。报告期内，太阳能公司享受的所得税收优惠金额占太阳能公司利润总额的比例如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-5月		2014年		2013年		2012年
	金额	占利润总 　额比例	金额	占利润总 　额比例	金额	占利润总 　额比例	金额	占利润总 　额比例
所得税优惠	4,591.80	22.80%	8,527.82	21.24%	5,991.37	18.12%	5,098.85	15.91%

　如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，太阳能公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。

　八、募集资金投资项目风险

　（一）净资产收益率摊薄的风险

　本次重组将募集配套资金，主要用于太阳能公司光伏电站项目建设。根据光伏发电项目的行业特性，光伏电站需要在正式并网后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目需要一定的时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。

　（二）募集资金投资项目实施风险

　公司本次募集资金扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，项目的开发进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本公司的募集资金投资项目经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但是也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。

　（三）募投项目的政府审批风险

　光伏发电项目的设计、电站建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。置入资产光伏发电项目的建造需要获得地方政府投资主管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来电站项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去上网电价的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。

　九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

　本次交易完成后，本公司持有太阳能公司100%股权，转变为控股型公司，太阳能公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于太阳能公司的现金分红。虽然太阳能公司公司章程中对每年利润分配进行了明确规定，若未来太阳能公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。

　十、现金出资方出资能力不足风险

　太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股份）。太阳能公司全体股东指定了9名现金出资方，其中包括6名自然人及3家企业。由于出资金额较大，可能存在现金出资方出资能力不足或不能按时出资的风险。

　十一、股价波动风险

　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　第三节 本次交易概述

　一、本次重组的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、上市公司与控股股东存在关联交易问题和业务整合需求。

　桐君阁的控股股东为上市公司太极集团（600129.SH）。近三年，由于日常经营活动需要，桐君阁和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易，不符合中国证监会关于上市公司规范运作的要求。公司控股股东太极集团希望通过本次资产重组进行业务整合，并解决关联交易问题。

　2、光伏电力行业具有广阔的发展前景。

　在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，经济社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加快对各种可再生资源的开发和利用。太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势，得到各国政府的重视和支持，成为世界再生能源开发和利用的重要内容。在技术进步和各国政府激励政策的驱动下，太阳能应用中的重要领域——光伏发电得以迅速发展。根据中华新能源发布的《全球新能源发展报告2015》，全球光伏发电装机总量从2006年的7.1GW增长到2014年188.8GW，是二十一世纪发展最快的行业之一。未来，随着光伏转换技术的不断提高，以及各国政府对光伏产业的支持力度不断加大，全球光伏装机规模仍将继续快速增长。

　2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定2013-2015年年均新增光伏发电装机容量10GW左右、到2015年光伏总装机容量达到35GW以上的发展目标。2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出到2020年，光伏装机达到100GW左右。2015年3月，国家能源局发布2015年光伏发电建设实施方案的通知（国能新能[2015]73号），为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模1,780万千瓦，年度装机目标创历史新高。同时为了促进光伏装机容量的增长，我国提出了一系列的税收优惠政策，地方政府也出台了相应的扶持政策。我国政府对太阳能光伏发电市场一系列的政策支持，将促进我国未来光伏发电市场保持稳定增长。

　3、太阳能公司具有较强的盈利能力，发展潜力较大。

　太阳能公司是全国最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一，并且拥有充足的项目储备，增长潜力巨大。截至2015年5月31日，太阳能公司已建、在建以及部分拟建光伏电站装机总规模超过1.7GW。太阳能公司不仅在装机容量上占据优势，在光伏电站类型上也非常多元化。以集中式光伏电站为例，太阳能公司以西部地面集中式光伏电站为主，同时开发了中东部地区光伏农业科技大棚集中式光伏电站、滩涂光伏集中式电站等多种类型的集中式发电系统。

　利用与地方政府建立的良好合作关系，太阳能公司通过与政府签署框架协议的方式，在光资源较好、上网条件好、收益率好的地区已累计确定超过18GW（含已建项目）的优质太阳能光伏发电项目，分布在全国十几个省、市、自治区。大规模的优质储备项目为太阳能公司后续快速增长、可持续发展提供了有效的保证。

　考虑到太阳能公司盈利能力强、未来发展前景良好，且作为中国节能旗下唯一太阳能产业平台，中国节能有意推动太阳能公司登陆资本市场，在资本市场的帮助下，做大做强太阳能业务板块，充分发挥专业化、规模化优势，打造太阳能发电运营优势品牌。

　4、太阳能公司主营业务具有资金密集型的特点，业务规模扩张需要大规模资金支持。

　现阶段太阳能光伏行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。为了抓住行业发展机遇，太阳能公司需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。

　太阳能电站投资运营业务具有资金密集型的特点，业务规模扩张需要大规模资金支持。同时，太阳能组件制造业务也需要大量营运资金的支撑。受融资渠道的制约，太阳能公司业务发展主要依赖前期股东投入资本、自身积累以及银行贷款等资金来源；而太阳能公司目前总体资产负债率较高，债权融资空间有限，资金短缺已经成为限制业务规模扩大、盈利能力进一步提升的主要瓶颈之一。

　（二）本次重组的目的

　本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

　本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务、人员等将被剥离，转而持有太阳能公司100%的股份，太阳能公司拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的太阳能光伏电站的投资运营以及太阳能电池组件的生产销售业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，太阳能公司将作为中国节能从事太阳能业务的唯一上市平台，在资本市场的帮助下，在人才引进、规范运作、融资渠道、品牌影响力等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力、项目运维能力、项目管理能力，形成一家以光伏应用为依托，不断进行模式创新，持续推进技术进步的专业化、规模化的太阳能利用领军企业，全面提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。

　二、本次交易的决策与审批程序

　（一）已履行的程序

　1、桐君阁履行的决策程序

　2015年2月6日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

　2015年4月15日、9月15日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。

　2、太阳能公司及其股东履行的决策程序

　2015年4月15日、9月2日，太阳能公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。

　3、太极集团履行的决策程序

　2015年4月15日、9月15日，太极集团第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次会议审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议。

　4、重庆市涪陵区国资委评估核准

　2015年4月14日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15号。

　5、国务院国资委预审核和评估备案

　2015年3月10日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。

　2015年9月11日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，评估备案号为：20150050号。

　（二）尚需履行的程序

　本次交易，尚须履行以下程序：

　1、桐君阁股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

　2、太极集团股东大会审议通过本次重组方案；

　3、本次重组需国务院国资委批准；

　4、本次重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；

　5、本次重组需经中国证监会审核通过。

　三、本次交易主要内容

　（一）交易主体

　本次交易涉及的交易主体包括：桐君阁、太阳能公司全体股东及其指定的现金出资方、太极集团。

　其中，桐君阁在本次交易中拟置出全部资产和负债，同时为发行股份购买资产和募集配套资金的主体；中国节能等太阳能公司全体股东为桐君阁本次资产置换并发行股份的交易对方，太阳能公司全体股东及其指定的现金出资方为太极集团持有的部分桐君阁股份的受让方；太极集团为置出资产的承接方和部分桐君阁股份的转让方。

　（二）交易标的

　置出资产：桐君阁合法拥有的全部资产和负债。

　置入资产：太阳能公司100%股份。

　（三）交易方案

　本次交易方案的具体内容如下：

　1、重大资产置换

　桐君阁以合法拥有的经评估的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份等值部分（以下简称“置入资产”）进行置换。

　根据中同华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号），截至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为48,520.00万元。

　2、非公开发行股份购买资产

　置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购资产的交易价格为803,380.00万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。

　3、股份转让及置出资产的后续安排

　太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。

　4、募集配套融资

　本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的30%。

　上述方案中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

　（四）交易定价情况

　1、股票发行价格

　（1）购买资产的发行价格

　本次交易的股份发行涉及向中国节能等16名交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桐君阁第八届董事会第一次会议决议公告日。

　上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

　经交易双方协商确定，发行股份购买资产的发行价格为发行股份购买资产的董事会决议公告日前120日交易均价的90%，即11.06元/股。

　（2）募集配套资金的发行价格

　本次交易的定价基准日为审议通过本次交易方案的董事会决议公告日，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。即12.39元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　定价基准日至本次发行期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

　2、标的资产的估值作价情况

　评估机构中同华采用资产基础法和收益法对太阳能公司100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国资委备案的中同华评报字（2015）第300号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，太阳能公司股东全部权益评估价值为851,900.00万元。

　评估机构开元评估采用收益法和市场法对拟置出资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告（开元评报字[2015]038号）的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，拟置出资产股东全部权益评估价值为48,520.00万元。

　本次交易拟置入资产太阳能公司100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为48,520.00万元，拟置入资产太阳能公司100%股份的交易价格为851,900.00万元，拟置出资产和置入资产的价格差额为803,380.00万元。

　（五）业绩承诺及补偿安排

　根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。根据国务院国资委备案的评估报告和《利润补偿协议》及补充协议，太阳能公司全体股东承诺2015年度、2016年度、2017年度置入资产所产生的净利润具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年	2016年	2017年
承诺净利润数（万元）	45,000.00	55,000.00	65,000.00

　若本次重大资产重组于2016年度实施完毕，利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度，2018年承诺净利润数将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为80,405.66万元。

　本次交易实施完毕后三年内，桐君阁在年度报告中单独披露置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若太阳能公司在利润补偿期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，太阳能公司全体股东将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》及补充协议”。

　（六）超额业绩奖励安排

　根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》，在太阳能公司承诺利润补偿期间内任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君阁同意给予太阳能公司全体股东超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司承诺利润补偿期间的各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的50%，且总额不超过20,000万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和*120%）×50%，且≤20,000万元。太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。

　奖励对价的支付方式：在全部利润补偿期间届满后，且在利润补偿期间最后一年的桐君阁年度报告和太阳能公司专项审核意见及《减值测试报告》披露后六个月内，由桐君阁一次性以现金方式向太阳能公司全体股东支付；如果桐君阁以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，桐君阁应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向太阳能公司全体股东予以支付。

　（七）过渡期及过渡期交易标的损益的归属

　自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担。自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。太阳能公司目前经营状况良好，在过渡期出现亏损的可能性较小。

　太阳能公司于本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为太阳能公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由桐君阁享有。桐君阁在评估基准日的滚存未分配利润，由桐君阁本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。

　（八）本次配套融资的相关情况

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，桐君阁拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30%。

　本次重组募集资金投入简要情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目核准/备案	装机容量 　（兆瓦）	投资总额 　（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目	阿发改审批备字[2014]82号	50	42,002.00	35,333.80
2	吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目	吉发改审批[2014]404号	49.8	42,627.75	42,627.75
3	嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目	浙发改能源[2015]60号	30	25,206.15	25,206.15
4	民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦	甘发改能源（备）[2014]53号	30	26,635.75	22,455.95
5	中节能新泰20兆瓦光伏发电项目	登记备案号：1400000052	20	17,360.76	14,601.61
6	贵溪一期20兆瓦光伏电站项目	贵发改字[2014]449号 　贵发改字[2014]625号	20	15,145.22	14,145.22
7	贵溪二期50兆瓦光伏电站项目	贵发改字[2014]307号 　贵发改字[2014]625号	50	40,251.61	40,251.61
8	平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦	登记备案号：1400000099	20	19,502.87	19,502.87
9	怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目	冀发改能源核字[2013]70号	20	26,000.00	20,000.00
10	扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目	扬发改许发[2014]552号	9.71	8,340.16	8,340.16
11	上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目	沪奉发改备2014-224 　沪奉发改备2015-12	5	3,967.44	3,967.44
12	中节能吉林通榆49.8兆瓦光伏并网发电项目	吉发改审批[2015]137号	49.8	43,527.44	43,527.44
13	中节能四师63团二期20兆瓦光伏并网发电项目	兵发改备[2015]27号	20	17,180.32	17,180.32
14	中节能新疆哈密景峡50兆瓦并网发电项目	新发改能源[2015]1301号	50	42,437.17	42,437.17
15	中节能轮台二期30兆瓦光伏并网发电项目	备案证编码：20150028	30	26,025.46	26,025.46
	项目小计	-	454.31	396,210.10	375,602.95
	补充流动资金（未扣除交易相关费用）	-	-	-	100,000.00
	合计	-	-	-	475,602.95

　（九）本次发行股份前后公司股权结构变化

　本次交易前，公司的总股本为27,463.10万股，本次交易完成后，公司总股本将增至138,487.47万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次交易前		增股数 　（万股）	本次转让/受让股数 　（万股）	本次交易后
	股份数 　（万股）	股份 　比例			股份数 　（万股）	股份 　比例
太极集团	6,953.82	25.32%	-	5,492.62	1,461.20	1.06%
其他流通股股东	20,509.28	74.68%	-	-	20,509.28	14.81%
中国节能及其全资子公司	-	-	44,089.26	3,333.85	47,423.11	34.24%
太阳能公司其他股东	-	-	28,549.08	2,158.77	30,707.85	22.17%
配套融资认购对象	-	-	38,386.03	-	38,386.03	27.72%
合计	27,463.10	100.00%	111,024.37	5,492.62	138,487.47	100.00%

　注1：假设募集配套资金按照底价12.39元/股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套资金的认购。

　注2：假设配套融资认购对象此前未持有桐君阁股份。

　（十）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

　本次交易前公司的总股本为27,463.10万股，假设募集配套资金按照底价发行，本次交易将导致上市公司新增111,024.37万股A股股票，公司的总股本变更为138,487.47万股。本次交易完成后，社会公众持有的上市公司股份比例不低于公司股份总数的10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。

　重庆桐君阁股份有限公司（盖章）

　法定代表人（签字）：袁永红

　2015年9月15日

　独立财务顾问

　二〇一五年九月

　(下转A22版)