公告编号：2015-085

　天津国恒铁路控股股份有限公司

　第九届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第八次会议于2015年9月14日以通讯方式召开。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　公司董事邓小壮、李强、于臣家、刘湘、赵兵、胡国强、俞辉出席了会议。会议由公司董事长邓小壮先生主持，经会议讨论一致通过以下议案：

　一、审议通过《关于向人民法院申请重整的议案》。

　因2011、2012、2013、2014连续四年亏损，公司股票于2015年5月21日被深圳证券交易所决定终止上市。公司被迫退市是广大投资者以及公司管理人员所不愿看到的局面。公司已经退市，但相应导致公司退市的问题仍然存在。在现有条件下，要达到解决公司问题并恢复可持续经营能力的目的，启动重整程序是效果最佳、效率最高的选择。

　根据《企业破产法》的相关规定，重整程序的启动需要由适格当事人提出申请，债务人自身即可以向人民法院提起重整申请。为避免公司情况进一步恶化，帮助公司摆脱困境、化险为夷、实现重生，以最大限度维护公司和股东自身利益，有必要尽快启动挽救公司的司法程序，公司董事会决定自行向人民法院提起重整申请。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：赞同票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　二、审议通过《授权董事会办理、推进重整申请相关事宜的议案》。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：赞同票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　三、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　表决结果：赞同票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　特此公告。

　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　二〇一五年九月十四日

　公告编号：2015-086

　天津国恒铁路控股股份有限公司

　第八届监事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2015年9月14日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　公司监事刘顺刚、尤明奇、陶鹏出席了会议。会议由公司监事会主席刘顺刚先生主持，经会议讨论一致通过以下议案：

　一、审议通过《关于向人民法院申请重整的议案》。

　因2011、2012、2013、2014连续四年亏损，公司股票于2015年5月21日被深圳证券交易所决定终止上市。公司被迫退市是广大投资者以及公司管理人员所不愿看到的局面。公司已经退市，但相应导致公司退市的问题仍然存在。在现有条件下，要达到解决公司问题并恢复可持续经营能力的目的，启动重整程序是效果最佳、效率最高的选择。

　根据《企业破产法》的相关规定，重整程序的启动需要由适格当事人提出申请，债务人自身即可以向人民法院提起重整申请。为避免公司情况进一步恶化，帮助公司摆脱困境、化险为夷、实现重生，以最大限度维护公司和股东自身利益，有必要尽快启动挽救公司的司法程序，公司监事会同意公司自行向人民法院提起重整申请。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　二、审议通过《授权董事会办理、推进重整申请相关事宜的议案》。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　三、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　特此公告。

　天津国恒铁路控股股份有限公司监事会

　二〇一五年九月十四日

　公告编号：2015-087

　天津国恒铁路控股股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的

　通 知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示

　股东大会召开日期：2015年9月30日

　股权登记日：2015年9月25日

　一、召开会议的基本情况

　1、召集人：公司董事会。

　2、会议日期和时间：2015年9月30日下午13：30。

　3、会议地点：天津市空港经济区西二道82号格兰云天大酒店二楼云海厅会议室。

　4、会议的召开方式：现场开会。

　二、会议审议事项

　1、《关于向人民法院申请重整的议案》

　2、《授权董事会办理、推进重整申请相关事宜的议案》

　上述议案已经第九届董事会第八次会议审议通过。

　三、出席会议对象

　1、截至2015年9月25日下午交易结束后登记在册的本公司股东；

　2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；

　3、本公司董事、监事和高级管理人员；

　4、本公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　1、登记方式：

　(1)法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证进行登记；

　(2)个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书(格式附后)、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　2、登记时间：2015年9月30日13:00——13:30。

　3、登记地点：天津市空港经济区西二道82号格兰云天大酒店二楼云海厅会议室。

　4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　5、会议开始后不再接受股东登记。

　五、其他事项

　（一）联系方式

　联系人：黄蓉 袁君

　咨询电话：15712253312

　传真：022-58838676

　邮箱：gtkg000594@126.com

　联系地址：天津市空港经济区东二道瑞航广场19-1-507

　（二）会议费用

　本次会议会期半天，出席会议者费用自理。

　六、股东授权委托书

　见下文附件。

　特此公告。

　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　二〇一五年九月十四日

　附件：《股东授权委托书》

　股东授权委托书

　兹委托 代表本人/公司参加天津国恒铁路控股股份有限公司2015

　年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并

　代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限：

　委托日期： 年 月 日

　（授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

　天津国恒铁路控股股份有限公司

　《关于向人民法院申请重整的议案》的说 明

　各位股东及股东代表：

　为帮助公司尽快摆脱困境、实现重生，公司第九届董事会第八次会议审议通过了由公司向人民法院提出重整申请的决议，并决定于2015年9月30日召开2015年第一次临时股东大会，提请股东大会审议（详见同日公告）。

　一、审议事项

　因2011、2012、2013、2014连续四年亏损，公司的持续经营和盈利能力基本丧失，公司股票于2015年5月21日被深圳证券交易所决定终止上市（即退市）。公司退市了，但相应导致公司退市的问题仍然存在。在现有条件下，要达到解决公司的问题并恢复公司的持续经营和盈利能力的目的，依照《企业破产法》的规定启动重整程序，对公司实施司法重组，是效果最佳、效率最高的选择。

　根据《企业破产法》的相关规定，重整程序的启动需要由适格当事人提出申请，债务人自身即有权向人民法院提起重整申请。为避免公司情况进一步恶化，帮助公司尽快摆脱困境、化险为夷、实现重生，以最大限度维护公司和股东自身利益，有必要马上启动拯救公司的重整程序，董事会特提请股东大会审议决定由公司自行向人民法院提起重整申请。

　二、关于审议事项的具体说明

　（一）公司面临的问题决定了启动重整程序的必要性

　公司目前存在的历史遗留问题如果不能得到解决，公司未来很难回到正常运转的轨道上。除此之外，公司现在的持续经营和盈利能力基本丧失，如果不通过合适的措施改善公司的基本面，恢复并逐步强化公司的持续经营与盈利能力，即便解决了历史遗留问题，公司仍然难以维持正常的运转。

　面对公司的历史遗留问题和持续经营能力基本丧失的现状，单纯从资产、负债、业务、股权等任何一方面着手进行重组、调整，都难以从根本上起到拯救公司的作用。头痛医头、脚痛医脚的方案是无济于事的。在现有条件下，要想解决公司的问题，必须采取“组合拳”的方式，统筹规划，设计一揽子的救治方案。在现行法律框架下，要实施“组合拳”的方式实施一揽子的救治方案，启动重整程序是效果最佳、效率最高的选择。

　（二）关于重整程序的说明

　重整是《企业破产法》确立的困境企业拯救制度。重整是在法院主导和监督下，通过对陷入困境的企业进行资产、负债、业务、股权等方面的调整，帮助企业摆脱困境、实现重生的司法程序。重整不是 “破产清算”，重整后债务人企业仍然存续。重整虽然规定在《企业破产法》中，但重整与一般理解上的“破产”不同。一般意义上所谓的“破产”指的是“破产清算”，但重整并非“破产清算”。重整程序完成后，债务人的法律主体资格仍然存续，可以继续从事生产经营活动。重整作为一种法院主导下的司法程序，有明确的规则依据，有丰富且独特的制度优势。实践中，已有不少家 “老三板”公司通过重整程序脱离了困境、实现了重生。

　（三）通过重整解决公司所面临问题的框架性设想

　根据公司的实际情况，拟通过“重整+资产置入”的思路解决公司目前所面临的问题。具体包括三个方面：

　1、对公司实施重整，解决债务及历史遗留问题。第一，通过重整程序中的债权申报、债权核查、债权清偿等，彻底、全面地解决公司的债务清偿难题；第二，在重整程序中改善资产结构，对于与恢复经营无关的资产以及低效、亏损的资产，通过公开程序处置变现，对于对恢复公司经营有帮助的资产，则可以继续留在公司体内；第三，为实现股东和债权人之间的利益平衡，重整程序中将根据实际需要考虑对出资人权益进行适当调整。

　2、择机向公司注入优质资产，恢复公司的持续经营和盈利能力。

　3、公司申请重新上市，股东继续持有或者盈利后退出。一揽子安排的最终目标是，公司重新上市，重新回到资本市场。

　目前，公司尚未进入重整程序，具体的重整方案尚未制定，待法院裁定受理公司重整申请后，根据债权申报核查、审计、评估的结果依法制定。

　（四）风险提示

　公司的重整申请能否被人民法院受理存在不确定性。重整程序的启动始于人民法院受理公司重整申请，裁定公司重整。根据《企业破产法》的规定，申请人向人民法院提出重整申请后，人民法院需要对申请进行审查，并依法决定是否受理。对于公司提出的重整申请，存在不能获得法院裁定受理的情形，也即重整程序能否启动具有不确定性。

　此外，在人民法院裁定受理公司的重整申请后，存在未能在法定期限内提交重整计划草案，或重整计划草案未能获得法院批准，或法院批准的重整计划未能被执行等可能性。根据《企业破产法》的相关规定，若发生前述情形，人民法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产。

　上述风险提请各位股东予以关注。

　三、其他

　公司被迫退市是广大股东以及现有的管理层所不愿看到的情况。本届董事会成立于公司危困之际，自成立以来采取了多种措施，试图帮助公司摆脱困境、恢复盈利，把公司从退市边缘拉回。然而，公司历史遗留问题沉重，状况不容乐观，虽然尽力而为，但仍然未能避免退市的结局。尽管如此，本届董事会仍然没有放弃拯救公司的努力，退市后继续探寻、推进救治公司的方案。结合公司的实际情况，参考实践中同类公司的经验，董事会研究后认为，按照《企业破产法》的规定对公司实施重整是当下最合适的选择，同意尽快由公司提起重整申请，发动重整程序。

　为了避免公司情况进一步恶化，让公司尽快回到持续、健康发展的轨道上来，争取早日返回资本市场，公司董事会恳请广大股东能够支持本议案。公司董事会在获得股东大会的授权后，将立即启动相关申请工作，并在法院的指导和监督下，在广大股东和其他利益相关方的支持和监督下，配合管理人依法开展重整工作。为了公司的明天，也为了广大股东的切身利益，董事会衷心希望能够继续得到诸位的支持，早日实现公司重整、重生。

　以上议案，请予以审议。

　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　二〇一五年九月十四日

　天津国恒铁路控股股份有限公司关于向人民法院申请重整的独立董事意见

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》和《公司章程》的有关规定，作为天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第九届董事会第八次会议审议的《关于向人民法院申请重整的议案》发表如下独立意见：

　鉴于改善公司经营发展状况的举措关乎全体股东的切身利益，从维护公司和股东利益出发，为尽快启动挽救公司的司法程序，同意公司自行向人民法院提出重整申请，并将上述议案提交股东大会审议。

　独立董事：赵兵、胡国强、俞辉

　二〇一五年九月十四日