证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2015-087

　江苏常铝铝业股份有限公司

　第四届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2015年9月16日上午在公司三楼会议室召开。会议通知于2015年9月6日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及总经理等高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　1、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司编制了《江苏常铝铝业股份有限公司截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的上述报告出具了《江苏常铝铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　公司修改了《公司章程》，修改后的《公司章程》及《章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<内部审计制度>的议案》。

　公司修改了《内部审计制度》，修改后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　提请公司于2015年10月9日召开2015年第三次临时股东大会，审议本次董事会会议的相关议案。

　特此公告

　江苏常铝铝业股份有限公司董事会

　二〇一五年九月十六日

　证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2015-088

　江苏常铝铝业股份有限公司

　第四届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　江苏常铝铝业股份有限公司第四届监事会第十七次会议，于2015年9月16日下午在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知及各项议案于2015年9月9日以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事；会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席汪和奋女士主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法有效。

　经审议，与会监事以投票表决方式通过以下决议：

　1、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司编制了《江苏常铝铝业股份有限公司截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的上述报告出具了《江苏常铝铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　公司修改了《公司章程》，修改后的《公司章程》及《章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<内部审计制度>的议案》。

　公司修改了《内部审计制度》，修改后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　江苏常铝铝业股份有限公司监事会

　二〇一五年九月十六日

　证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2015-89

　江苏常铝铝业股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议决议，决定于2015年10月9日召开公司2015年第三次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）召开时间

　现场会议召开时间为：2015年10月9日（星期五）下午1：30开始；网络投票时间为：2015年10月8日～10月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月9日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年10月8日下午3:00至2015年10月9日下午3:00的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年9月23日（星期三）

　（三）召开地点：公司会议室

　（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（五）会议召集人：公司董事会

　（六）参加大会的方式

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（七）出席对象：

　1、凡2015年9月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师、保荐代表人。

　二、本次股东大会审议事项

　议案1：《关于公司截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

　议案2：《关于修订<公司章程>的议案》

　上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，议案全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

　三、现场参加股东大会登记方法

　（一）登记时间：2015年9月24日（星期四）（上午8:30－11:30，下午1:30－4:30）

　（二）登记方式：

　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　（三）登记地点：江苏常铝铝业股份有限公司证券事务部

　邮寄地址：江苏省常熟市白茆镇西 江苏常铝铝业股份有限公司 证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215532

　四、参加网络投票的程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的程序

　■

　1、通过交易系统进行网络投票的时间为2015年10月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码“【362160】”，投票简称“常铝投票”。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元表示总议案，1.00 元表示议案一，2.00 元表示议案二。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

　■

　注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　4、投票举例

　（1）股权登记日持有“常铝股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　■

　（2）如某股东对议案一投同意票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

　■

　5、计票规则：在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案二中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案一至议案二中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案一至议案二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

　■

　（1）股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A、申请服务密码

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活成功后的五分钟后可使用。

　服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　B、申请数字证书

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　（1）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。

　①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”。

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

　（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月8日下午3:00至2015年10月9日下午3:00的任意时间。

　五、其他事项

　1、联系人：孙连键

　联系电话：0512-52359988，52359011

　联系传真：0512-52892675

　通讯地址：江苏省常熟市白茆镇西江苏常铝铝业股份有限公司证券事务部

　邮编：215532

　2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　特此通知。

　江苏常铝铝业股份有限公司董事会

　二〇一五年九月十六日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席江苏常铝铝业股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　■

　本次委托行为仅限于本次股东大会。

　委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托日期： 年 月 日

　备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　附件二：

　股东登记表

　截止2015年9月23日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有常铝股份（002160）股票，现登记参加公司2015年第三次临时股东大会。

　■

　证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2015-090

　江苏常铝铝业股份有限公司

　关于延期回复非公开发行股票申请文件反馈意见的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月16日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了非公开发行股票的申请文件，并于2015年8月21日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《通知书》”）。《通知书》要求公司及本次非公开发行股票的保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会提交书面回复意见。

　鉴于公司及国金证券对相关问题进行逐项落实及整改需要的工作量相对较大，上述工作无法在30日内完成，公司及国金证券已向中国证监会提交了延期回复申请，拟将回复时间延期至2015年10月20日前。上述延期回复申请已取得中国证监会的同意。

　公司本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准，能否取得该项核准仍存在不确定性。公司将根据相关法律、法规的要求以及本次非公开发行股票事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

　特此公告

　江苏常铝铝业股份有限公司董事会

　二〇一五年九月十六日

　江苏常铝铝业股份有限公司

　前次募集资金使用情况鉴证报告

　2015年6月30日

　前次募集资金使用情况鉴证报告

　信会师报字[2015]第115212号

　江苏常铝铝业股份有限公司全体股东：

　我们审核了后附的江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”）董事会编制的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。

　一、对报告使用者和使用目的的限定

　本鉴证报告仅供常铝股份申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为常铝股份申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。

　二、董事会的责任

　常铝股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对常铝股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

　四、工作概述

　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　五、鉴证结论

　我们认为，常铝股份董事会编制的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了常铝股份截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况。

　立信会计师事务所 中国注册会计师：

　（特殊普通合伙）

　中国注册会计师：

　中国·上海 二O一五年九月十六日

　江苏常铝铝业股份有限公司

　截至2015年6月30日止的

　前次募集资金使用情况报告

　根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“本公司”、 “上市公司”及“公司”）将截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　一、前次募集资金基本情况

　1、经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]725号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开向常州投资集团有限公司、自然人张怀斌发行人民币普通股19,650,655股，每股面值1元，每股发行价4.58元，募集资金总额89,999,999.90元，实际募集资金净额为89,999,999.90元。该募集资金已于2014年12月11日止全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2014)第114642号验资报告。

　2014年12月11日，募集资金总额89,999,999.90元扣除直接支付国金证券股份有限公司的财务顾问费5,300,000.00元后，将84,699,999.90元存入公司在交通银行常熟高新技术产业开发区支行（银行账户：388682638018150264800）开设的募集资金存储专户。2014年12月22日，公司将高频焊管技改深加工及扩建项目资金80,955,077.61元从交通银行常熟高新技术产业开发区支行募集资金专户划入山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“山东新合源”）交通银行常熟分行的募集资金专户中（银行账号：388682638018150265795）。同时已将交通银行常熟高新技术产业开发区支行中的剩余资金支付其余的重组费用。

　2014年12月30日，公司将开立在交通银行常熟高新技术产业开发区支行的募集资金专户进行销户。

　2、经2014年第三次临时股东大会决议审议通过及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]266号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开向兵工财务有限责任公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金-兴业银行-顾兰等发行人民币普通股23,248,104股，每股面值1元，每股发行价14.51元，募集资金总额337,329,989.04元，实际募集资金净额为337,329,989.04元。该募集资金已于2015年6月5日止全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第114306号验资报告。

　2015年6月5日，募集资金总额人民币337,329,989.04元，扣除直接支付国金证券股份有限公司的财务顾问费15,000,000.00元后，将322,329,989.04元存入公司在中国工商银行股份有限公司常熟大义支行（银行账户：1102253219000008438）开设的募集资金存储专户。2015年6月10日，公司将洁净工业设备精加工项目、研发与展示中心项目以及补充与主营业务相关的营运资金等三个项目的募集资金229,338,075.95元从中国工商银行股份有限公司常熟大义支行（银行账户：1102253219000008438）募集资金专户划入上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉洁净”）中国民生银行上海闵行支行的募集资金专户中（银行账号：622666773）。2015年6月12日，朗脉洁净将洁净工业设备精加工项目的募集资金105,686,100.00元以及研发与展示中心项目的募集资金45,160,000.00元分别划入常州朗脉洁净技术有限公司（以下简称“常州朗脉”） 中国民生银行上海闵行支行的募集资金专户中（银行账号：608223360、607223362）。

　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　截至2015年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　■

　注：本公司在交通银行常熟高新技术产业开发区支行开立的募集资金专户（账号388682638018150264800）已于2014年12月30日被注销。

　二、前次募集资金的实际使用情况

　(一)前次募集资金使用情况对照表

　截至2015年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币元

　■

　不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　1、2014年12月，公司及山东新合源将预先投入的重组费用3,048,465.35元及高频焊管技改深加工及扩建项目10,287,269.70元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2014）第114683号报告进行审核；

　2、2015年6月，公司将预先投入的并购整合费用1,300,000.00元及归还部分长期负债82,530,720.17元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第114359号报告进行审核。

　(四)暂时闲置募集资金使用情况

　经董事会批准，公司拟将限制募集资金用于购买银行理财产品。详情如下：

　1、2014年12月24日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过5000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品，2015年3月2日山东新合源使用募集资金购买银行理财产品5000万元；

　2、2015年6月19日，本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意子公司常州朗脉洁净技术有限公司（以下简称“常州朗脉”）使用最高额度不超过13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品，常州朗脉于2015年6月25日、6月26日使用募集资金购入定期存款1.3亿元。三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2015年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　前次募集资金投资项目不存在无法单独计算效益的情况。

　(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　截至2015年6月30日，高频焊管技改深加工及扩建项目仍在筹建期、洁净工业设备精加工项目及研发与展示中心项目尚未开始建设，募投项目未实现收益。

　四、前次发行中用于认购股份的资产运行情况说明

　(一)资产交易事项

　1、2014年8月山东新合源工商变更登记办理完毕，上市公司已合法持有山东新合源100%股权。

　2、2015年4月朗脉洁净工商变更登记办理完毕，上市公司已合法持有朗脉洁净100%股权。

　(二)购入资产账面价值变化情况

　■

　■

　(三)生产经营及效益贡献情况

　1、国内汽车散热器用铝质高频焊管行业中，能够进入整车厂商或其散热器制造商供应链体系的企业家数在整体行业中的占比较低。山东新合源专注于中高端市场的汽车散热器用铝质高频焊管行业，直接竞争的企业数量较少，相对于其他国内汽车散热器用铝质高频焊管供应商，山东新合源的市场占有率较高。

　收购完成后，山东新合源仍稳定运营，2014年度山东新合源实现扣除非经常损益后净利润2,330.61万元，完成了其业绩承诺，公司与山东新合源的整合使本公司的盈利能力得到增强，为公司未来快速稳健发展奠定坚实的基础。

　2、朗脉股份作为国内领先的医药洁净技术服务供应商，专注于为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，其下游客户主要为国内知名的医药企业。通过收购朗脉股份，上市公司实现了对医药领域相关业务的横向整合，进而改善上市公司的经营业绩和盈利能力，提高股东回报。

　收购期中，朗脉洁净仍稳定运营，2014年度朗脉洁净实现扣除非经常损益后净利润6,962.38万元，完成了其业绩承诺，公司与朗脉洁净的整合使本公司的盈利能力得到增强，为公司未来快速稳健发展奠定坚实的基础。

　(四)盈利预测以及承诺事项的履行情况

　（1）业绩承诺履行情况

　i、山东新合源编制的山东新合源热传输科技有限公司的盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了信会师报字【2014】第110953号审核报告。

　根据山东新合源编制的2014年度盈利预测，公司2014年度净利润为2,285.08万元，归属于母公司所有者的净利润为2,285.08万元。

　山东新合源热传输科技有限公司2014年度盈利预测实现情况：

　单位：万元

　■

　注：实际数为扣除非经常性损益后的数据。

　ii、根据上海朗脉洁净技术股份有限公司编制的2014年度盈利预测，公司2014年度净利润为6,786.49万元，归属于母公司所有者的净利润为6,786.49万元。

　上海朗脉洁净技术股份有限公司2014年度盈利预测实现情况：

　单位：万元

　■

　注：实际数为扣除非经常性损益后的数据。

　（2）其他承诺的履行情况

　（一）关于股份锁定期的承诺

　交易对方关于股份锁定期的承诺

　i 山东新合源热传输科技有限公司

　交易对方承诺：通过本次重大资产重组取得的上市公司股票自上市之日起三十六个月，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的上市公司的股份，也不由上市公司回购本公司持有的该部分股份。

　若在承诺年度上市公司实施转增或送股分配的，则应对锁定的股份数进行相应调整。

　ii 上海朗脉洁净技术股份有限公司

　交易对方承诺：朗诣实业、朗助实业认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得转让；其他交易对方认购的上市公司股份自证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不得转让。

　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

　（二）业绩承诺

　i 山东新合源热传输科技有限公司

　1、补偿期限及业绩承诺

　常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,300万元、2,600万元及2,800万元。

　2、补偿安排

　（1）业绩补偿

　本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如山东新合源截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则常熟市铝箔厂、朱明应按所持山东新合源的股份比例以股份方式向上市公司补偿，具体补偿方式如下：

　当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　（2）减值测试

　业绩承诺期届满时，需对山东新合源股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若山东新合源股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则常熟市铝箔厂、朱明应向上市公司以股份方式补偿。

　因减值测试另行补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额－本次发行价格*补偿期限内已补偿股份总数）/本次发行价格

　上述股份补偿数量以本次交易对方所取得的上市公司股份数量为上限。

　若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。

　上市公司召开董事会、股东大会审议回购常熟市铝箔厂、朱明持有的股份补偿方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。

　（3）补偿实施

　如常熟市铝箔厂、朱明依据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定需进行股份补偿，则上市公司应在披露各补偿年度的年度报告后的10个交易日内根据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定确定常熟市铝箔厂、朱明应补偿的股份数量，并书面通知常熟市铝箔厂、朱明，经上市公司董事会和股东大会审议通过后30日内，上市公司完成股份回购及注销工作；如届时法律、法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

　3、业绩承诺未包含配套融资投资项目收益的情况

　根据标的资产评估报告，本次重组交易对方业绩承诺不包含配套融资投资项目产生的收益。

　截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

　ii 上海朗脉洁净技术股份有限公司

　1、补偿期限及业绩承诺

　朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,830万元、7,860万元、8,790万元。

　2、补偿安排

　（1）业绩补偿

　若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净利润）小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：

　若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；

　若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则20%以内的差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交易过程中取得的股份为上限补偿。

　当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。

　当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额-当年应补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。

　上述计算结果小于0时，按0取值。

　上市公司将聘请会计师事务所对朗脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。

　业绩补偿计算示例如下：

　假设朗脉股份2014年度、2015年度实际净利润分别为6,830万元、7,000万元，则（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润低于20%。根据本次交易的业绩补偿安排，业绩承诺方应于2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后以现金方式补偿差额部分，即860万元；

　假设朗脉股份2014年度、2015年度实际净利润分别为6,830万元、4,500万元，则（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润高于20%。根据本次交易的业绩补偿安排，业绩承诺方应于2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后以现金方式补偿20%部分，即2,938万元；同时，还应以股份方式补偿剩余的差额部分，即422万元，需补偿股份数量=422÷(6,830+7,860+8,790)×101,200/5.06=3,594,549股。

　（2）补偿实施

　就现金补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补偿现金划转至上市公司董事会指定的账户。就股份补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后两个月内，上市公司以人民币1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。

　（三）避免同业竞争的承诺

　i 收购山东新合源热传输科技有限公司承诺内容如下：

　本次交易后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为避免未来可能发生的同业竞争，截至重组报告书签署日，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：

　一、本公司保证在持有上市公司股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；

　二、在本公司不再持有上市公司的股份后三年之内，本承诺持续有效；

　三、本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

　同时，上市公司实际控制人张平亦作出如下承诺：

　一、本人保证在持有上市公司的股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；

　二、本人保证本人的直系亲属遵守上述承诺；

　三、本人不再持有上市公司的股份或从上市公司及其关联公司离职后三年之内，本承诺持续有效；

　四、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

　截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

　同时，本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，截至重组报告书签署日，朱明已出具如下承诺：

　一、本人保证在持有江苏常铝铝业股份有限公司5%以上股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与山东新合源主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与山东新合源相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与山东新合源相同的业务，不经营有损于山东新合源利益的业务，不生产经营与山东新合源相同的产品；如因任何原因引起与山东新合源发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；

　二、本人保证本人的直系亲属遵守本承诺；

　三、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给山东新合源造成的全部经济损失。

　截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

　ii 收购上海朗脉洁净技术股份有限公司承诺内容如下：

　本次交易前，上市公司主要业务为铝板带箔、汽车散热器用高频焊管的研发、生产及销售，其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形。

　本次交易后，上市公司的业务包括铝板带箔、汽车散热器用高频焊管的研发、生产及销售以及医药洁净技术服务。上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

　因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人存在同业竞争的情形。

　2014年3月，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：

　一、本公司保证在持有上市公司股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；

　二、在本公司不再持有上市公司的股份后三年之内，本承诺持续有效；

　三、本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

　2014年3月，上市公司实际控制人张平已出具如下承诺：

　一、本人保证在持有上市公司的股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；

　二、本人保证本人的直系亲属遵守上述承诺；

　三、本人不再持有上市公司的股份或从上市公司及其关联公司离职后三年之内，本承诺持续有效；

　四、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

　同时截至重组报告书签署日，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟与朗脉股份不存在同业竞争的情形。为避免未来可能发生的同业竞争，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟已出具如下承诺：

　一、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

　二、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟承诺将采取以下措施解决：

　（1）上市公司认为必要时，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；

　（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；

　（3）如朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

　（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

　三、自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

　截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

　（四）其他承诺

　i 山东新合源热传输科技有限公司

　上市公司控股股东常熟市铝箔厂及实际控制人张平及朱明签署的《关于规范关联交易的承诺函》、上市公司控股股东常熟市铝箔厂及朱明签署的《关于标的资产相关房屋建筑物的承诺函》，截至本报告出具日，上述两项承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

　上市公司控股股东常熟市铝箔厂及朱明签署的《关于股权合法性的承诺函》，截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，承诺方未发生违反上述承诺的情况。

　ii 上海朗脉洁净技术股份有限公司

　朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟签署的关于规范关联交易的承诺函，截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

　交易对方承诺：对所持朗脉股份的股份拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；不存在代持朗脉股份股份的情形，其所持股份亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，承诺方未发生违反上述承诺的情况。

　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　六、报告的批准报出

　本报告业经公司第四届董事会第三十次会议于2015年9月16日批准报出。

　江苏常铝铝业股份有限公司

　董事会

　2015年9月16日