股票代码：600380 证券简称： 健康元 公告编号：临2015-084

　债券代码：122096 债券简称：11健康元

　健康元药业集团股份有限公司

　六届董事会四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届董事会四次会议于2015年9月9日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2015年9月14日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总经理清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、审议并通过《关于本公司为子公司焦作健康元生物制品有限公司银行授信额度提供担保的议案》

　同意本公司为珠海华润银行深圳分行提供的集团总体授信转授信予子公司焦作健康元不超过人民币10,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，并在贷款实际发生时，由董事会授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，本公司承担连带责任。

　详见本公司2015年9月15日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司为子公司焦作健康元生物制品有限公司及合营公司焦作金冠嘉华电力有限公司授信额度提供担保的公告》（临2015-086）。

　表决结果为：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　二、审议并通过《关于修改公司经营范围的议案》

　根据公司实际生产经营情况，本公司拟修改公司经营范围，具体如下：

　修改前公司经营范围：

　中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）（《卫生许可证》有效期至2016年1月4日止；《药品经营许可证》有效期至2014年11月29日止）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2013年8月20日止）。

　修改后公司经营范围：

　中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）（《卫生许可证》有效期至2016年1月4日止；《药品经营许可证》有效期至2019年9月9日止）。

　详见本公司2015年9月15日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于修改公司经营范围暨修订＜公司章程＞部分条款的公告》（临2015-085）。

　表决结果为：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　该议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。

　三、审议并通过《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》

　鉴于公司经营范围修改，本公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：

　原《公司章程》条款：

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制药、食品、保健食品、化妆品的研发、批发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发），进出口及相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），普通货运。

　修订后《公司章程》条款：

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制药、食品、保健食品、化妆品的研发、批发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发），进出口及相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

　详见本公司2015年9月15日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于修改公司经营范围暨修订＜公司章程＞部分条款的公告》（临2015-085）。

　表决结果为：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　该议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一五年九月十五日

　健康元药业集团股份有限公司独立董事关于

　本公司为子公司焦作健康元生物制品有限公司及合营公司

　焦作金冠嘉华电力有限公司银行授信额度提供担保之独立意见函

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，我们对公司为子公司及合营公司银行授信额度提供担保事宜独立意见如下：

　本公司独立董事认为：

　（1）本公司子公司焦作健康元以研究、开发、生产及销售医用中间体和食品添加剂为主，该公司生产经营正常，无逾期未偿还贷款，对其担保不会对公司产生不利影响，不存在损害公司利益及股东利益的情形；

　（2）合营公司金冠电力生产经营正常，业务稳定，无逾期未偿还贷款，该项担保由金冠电力以其自有资产进行相应的反担保，担保风险是可控的，本次银行授信额度担保公司董事会之前已履行完毕审议程序；

　（3）公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，公司董事会审议本次担保议案，决策及审议程序合理，不存在违法违规行为。

　独立董事一致同意公司此次为子公司焦作健康元及合营公司金冠电力的转授信额度提供连带保证责任担保，并同意公司董事会在贷款实际发生时，授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，本公司承担连带责任。

　独立董事：冯艳芳、胡庆、龙涌

　健康元药业集团股份有限公司

　2015年9月14日

　股票代码：600380 证券简称： 健康元 公告编号：临2015-085

　债券代码：122096 债券简称：11健康元

　健康元药业集团股份有限公司关于修改公司经营范围暨修订《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2015年9月14日以通讯表决形式召开六届董事会四次会议，审议并通过《关于修改公司经营范围的议案》及《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，根据公司经营发展需要，拟对经营范围及《公司章程》部分条款进行变更，具体内容如下：

　一、修改公司经营范围

　根据公司实际生产经营情况，本公司拟修改公司经营范围中的《药品经营许可证》有效期限及普通货运等，具体如下：

　修改前公司经营范围：

　中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）（《卫生许可证》有效期至2016年1月4日止；《药品经营许可证》有效期至2014年11月29日止）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2013年8月20日止）。

　修改后公司经营范围：

　中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）（《卫生许可证》有效期至2016年1月4日止；《药品经营许可证》有效期至2019年9月9日止）。

　二、修订《公司章程》部分条款

　鉴于公司经营范围的修改，本公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：

　原《公司章程》条款：

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制药、食品、保健食品、化妆品的研发、批发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发），进出口及相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），普通货运。

　修订后《公司章程》条款：

　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制药、食品、保健食品、化妆品的研发、批发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发），进出口及相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

　修订《公司章程》部分条款尚需提交公司股东大会进行审议。

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一五年九月十五日

　股票代码：600380 证券简称： 健康元 公告编号：临2015-086

　债券代码：122096 债券简称：11健康元

　健康元药业集团股份有限公司关于本公司

　为子公司焦作健康元生物制品有限公司及合营公司

　焦作金冠嘉华电力有限公司授信额度提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●被担保人名称：焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）

　焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　根据公司经营需要，本公司已向珠海华润银行深圳分行申请期限为12个月的集团综合授信额度人民币3亿元，该授信额度可转授信予子公司焦作健康元金额不超过人民币1亿元，转授信予合营公司金冠电力金额不超过人民币1亿元，并均由本公司提供连带责任担保。

　1、依据上述转授信额度，本公司拟为子公司焦作健康元此项授信提供连带责任保证担保，并在贷款实际发生时，由董事会授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，本公司承担连带责任。

　截至本公告日，不含本次担保，本公司共计为其提供的担保余额为港币22,600万元；

　2、依据上述转授信额度，本公司拟为合营公司金冠电力此项授信提供连带责任保证担保，并在贷款实际发生时，由董事会授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，本公司承担连带责任。此项担保，本公司此前已履行完毕审批程序，本次无需再进行审批，详见下文担保情况概述。

　截至本公告日，不含本次担保，本公司及控股子公司共计为其提供的担保余额为人民币18,390万元。

　●本次反担保的情况：

　上述金冠电力担保，由金冠电力以其自有资产提供反担保；并承诺在本公司认为必要时，无条件为本公司或本公司指定的控股子公司提供总额度不高于人民币3.5亿元（含3.5亿）的互保。

　●对外担保逾期的累计金额：

　截至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况，金冠电力亦无对外担保逾期的情况。

　一、担保情况概述

　根据公司经营需要，本公司已向珠海华润银行深圳分行申请期限为12个月的集团综合授信额度人民币3亿元，该授信额度可转授信予子公司焦作健康元金额不超过人民币10,000万元，转授信予合营公司金冠电力金额不超过人民币10,000万元，并均由本公司提供连带责任担保。

　1、如上所述，本公司拟为珠海华润银行深圳分行提供的集团总体授信转授信于子公司焦作健康元不超过人民币10,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，并在贷款实际发生时，由董事会授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，本公司承担连带责任。

　本公司于2015年9月14日以通讯表决方式召开六届董事会四次会议，审议并通过《关于本公司为子公司焦作健康元生物制品有限公司银行授信额度提供担保的议案》：同意本公司为珠海华润银行深圳分行提供的集团总体授信转授信于子公司焦作健康元不超过人民币10,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，并在贷款实际发生时，由董事会授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，本公司承担连带责任（详见《健康元药业集团股份有限公司六届董事会四次会议决议公告》（临2015-084）。

　2、如上所述，本公司拟为珠海华润银行深圳分行提供的集团总体授信转授信于合营公司金冠电力不超过人民币10,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，并在贷款实际发生时，由董事会授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，本公司承担连带责任。此项担保，本公司此前已履行完毕审批程序，本次无需再进行审批。

　本公司于2013年9月12日召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》：本公司及控股子公司焦作健康元合并为金冠电力贷款提供余额不高于人民币3.5亿元（含3.5亿元）的循环担保额度，期限为自本公司股东大会审议通过此项担保议案之日起至2016年12月31日止。本次银行授信额度为上述3.5亿元的循环担保额度范围内，详见《健康元药业集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》（临2013-027）。

　截至本公告日，不含本次担保，本公司及控股子公司累计为其提供的担保余额为人民币18,390万元，有效担保额度为人民币16,610万元。

　二、被担保人基本情况

　1、焦作健康元生物制品有限公司

　（1）住 所：河南省焦作市万方工业区

　（2）法定代表人：朱保国

　（3）公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　（4）注册资本：人民币50,000万元

　（5）经营范围：研究、开发、生产、销售：医用中间体、食品添加剂（乳酸链球菌素、纳他霉素、结冷胶）。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前，不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动）

　（6）股权结构 焦作健康元为本公司全资子公司，本公司直接持有其75%股权，本公司子公司天诚实业有限公司持有其25%股权。

　（7）财务状况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　2、公司名称：焦作金冠嘉华电力有限公司

　（1）住 所：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

　（2）法定代表人：任文举

　（3）公司性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）

　（4）注册资本：人民币40,000万元

　（5）经营范围：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）

　（6）股权结构：本公司控股子公司风雷电力持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，本公司董事曹平伟、邱庆丰先生代表本公司兼任金冠电力董事，金冠电力与本公司存在关联关系。香港嘉华国际企业有限公司持有金冠电力25%股权及焦作市嘉华贸易有限公司持有金冠电力26%股权。

　（7）财务状况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　三、担保主要内容

　1、担保方式：

　（1）焦作健康元为信用担保；

　（2）金冠电力已为本公司及控股子公司提供反担保。

　2、担保期限：

　（1）焦作健康元以实际贷款期限为担保期限；

　（2）金冠电力最终担保期限为2016年12月31日。

　3、担保金额：

　（1）本公司此次为焦作健康元提供的担保金额最高限额为人民币10,000万元；

　（2）本公司为金冠电力提供的循环担保额度不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元），本次银行授信担保额度在上述范围内。

　四、董事会及独立董事意见

　（一）本公司为焦作健康元银行授信额度提供担保：

　1、董事会意见

　本公司2015年9月14日以通讯表决方式召开六届会四次会议，审议并通过《关于本公司为子公司焦作健康元生物制品有限公司银行授信额度提供担保的议案》：

　同意本公司为珠海华润银行深圳分行提供的集团总体授信转授信于子公司焦作健康元不超过人民币10,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，并在贷款实际发生时，由董事会授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，本公司承担连带责任（详见《健康元药业集团股份有限公司六届董事会四次会议决议公告》（临2015-084）。

　2、独立董事意见

　本公司独立董事认为：（1）本公司子公司焦作健康元以研究、开发、生产及销售医用中间体和食品添加剂为主，该公司生产经营正常，无逾期未偿还贷款，对其担保不会对公司产生不利影响，不存在损害公司利益及股东利益的情形； （2）合营公司金冠电力生产经营正常，业务稳定，无逾期未偿还贷款，该项担保由金冠电力以其自有资产进行相应的反担保，担保风险是可控的，本次银行授信额度担保公司董事会之前已履行完毕审议程序；（3）公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，公司董事会审议本次担保议案，决策及审议程序合理，不存在违法违规行为。

　独立董事一致同意公司此次为子公司焦作健康元及合营公司金冠电力的转授信额度提供连带保证责任担保，并同意公司董事会在贷款实际发生时，授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，本公司承担连带责任。

　（二）本公司及子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保：

　1、董事会意见

　本公司2013年8月23日召开五届董事会十二次会议，审议并通过《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》：同意本公司为充分保障金冠电力生产经营稳定发展，本公司及控股子公司焦作健康元合并为金冠电力贷款提供余额不高于人民币3.5亿元（含3.5亿元）的循环担保额度（具体担保方将在每笔担保合同中明确），期限为自本公司股东大会审议通过此项担保议案之日起至2016年12月31日止（详见《健康元药业集团股份有限公司五届董事会十二次会议决议公告》（临2013-023）

　2、独立董事意见

　本公司独立董事认为：（1）公司参股公司金冠电力生产经营正常，业务稳定，无逾期未偿还贷款。同时，该项担保由金冠电力以其自有资产，为公司及焦作健康元提供的担保进行相应的反担保，故担保风险是可控的； 2、公司董事会在审议上述议案时，关联董事实行回避原则，其审议表决程序等符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　综上所述，我们一致同意公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保，同意公司董事会在其贷款实际发生时，授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，公司承担连带责任。

　3、股东大会审议

　本公司于2013年9月12日召开2013年第一次临时股东大会，会议审议并通过《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》，详见《健康元药业集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》（临2013-027）。

　五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，本公司实际有效担保额度为港币22,600万元，人民币45,000万元，实际对外担保余额合计为港币22,600万元，人民币18,390万元，折合人民币总计约为36,212.59万元，占本公司最近一期经审计净资产的8.32%：其中对控股子公司提供的担保余额为港币22,600万元，折合人民币约为17,822.59万元，占本公司最近一期经审计净资产的4.09%，对外担保（不含控股子公司担保）余额为人民币18,390万元，占本公司最近一期经审计净资产的4.22%。

　截至本公告日，本公司及控股子公司无对外担保逾期的情况，金冠电力亦无对外担保逾期的情况。

　五、备查文件

　1、健康元药业集团股份有限公司六届董事会四次会议决议

　2、独立董事独立意见函

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一五年九月十五日