证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-103

　吉林电力股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第四十四次会议通知于2015年9月7日以书面送达方式发出。

　2、2015年9月14日下午，在公司三楼第二会议室以现场会议方式召开。

　3、公司现有董事9名，实到董事8名。董事沈汝浪先生因公无法出席本次会议，全权委托董事陈立杰先生代为表决。

　4、会议由董事长陶新建先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　5、与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于成立吉电定州新能源科技有限公司的议案

　会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于成立吉电定州新能源科技有限公司的议案》，同意按一人有限公司（法人独资）设立吉电定州新能源科技有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），注册资本金3400万元，地点河北省定州市。

　（二）关于成立甘肃高台吉电新能源有限公司的议案

　会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于成立甘肃高台吉电新能源有限公司的议案》，同意按一人有限公司（法人独资）设立甘肃高台吉电新能源有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），注册资本金100万元，地点甘肃省张掖市高台县。

　（三）关于成立延安国家电投吉电新能源有限公司的议案

　会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于成立延安国家电投吉电新能源有限公司的议案》，同意按一人有限公司（法人独资）设立延安国家电投吉电新能源有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），注册资本金500万元，地点陕西省延安市宝塔区。

　（四）关于成立上海吉电吉能新能源有限公司的议案

　会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于成立上海吉电吉能新能源有限公司的议案》，同意按一人有限公司（法人独资）设立上海吉电吉能新能源有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准），注册资本金3600万元，地点上海市闵行区。

　（五）关于成立叶县吉电盈科将军山新能源有限公司的议案

　会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于成立叶县吉电盈科将军山新能源有限公司的议案》，同意公司和国电河南中投盈科新能源有限公司、安徽吉电新能源有限公司以3：4：3的比例共同成立叶县吉电盈科将军山新能源有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准）。注册资本金9000万元，地点河南省平顶山市，并授权经营管理层实施。

　（六）关于拟成立方城吉电盈科七顶山新能源有限公司的议案

　会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于拟成立方城吉电盈科七顶山新能源有限公司的议案》，同意公司和国电河南中投盈科新能源有限公司、安徽吉电新能源有限公司以3：4：3的比例共同成立方城吉电盈科七顶山新能源有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准）。注册资本金9000万元，地点河南省南阳市，并授权经营管理层实施。

　（七）关于拟成立方城吉电盈科青山新能源有限公司的议案

　会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于拟成立方城吉电盈科青山新能源有限公司的议案》，同意公司和国电河南中投盈科新能源有限公司、安徽吉电新能源有限公司以3：4：3的比例共同成立方城吉电盈科青山新能源有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准）。注册资本金9000万元，地点河南省南阳市，并授权经营管理层实施。

　（八）关于增加江西中电投新能源发电有限公司注册资本金的议案

　关联董事陶新建先生和沈汝浪先生在表决该议案时，进行了回避，与会的7名非关联董事一致同意通过了《关于增加江西中电投新能源发电有限公司注册资本金的议案》，同意公司与江西中电投新能源发电有限公司另一股东方——中电投江西电力有限公司共同按出资比例向江西中电投新能源发电有限公司增加注册资本金8,700万元。其中吉电股份增加注资4,437万元, 中电投江西电力有限公司增加注资4,263万元。江西中电投新能源发电有限公司本次增资完成后，注册资本金由50,411万元变更为59,111万元，公司仍持江西中电投新能源发电有限公司51%股权，中电投江西电力有限公司持中电投新能源发电有限公司49%股权。

　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与关联方共同向控股子公司增资的公告》（2015-104）

　三、备查文件

　第六届董事会第四十四次会议决议

　特此公告。

　吉林电力股份有限公司董事会

　二○一五年九月十四日

　证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-102

　吉林电力股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次临时股东大会没有否决议案的情形；

　2、本次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议日期：

　现场会议召开时间为：2015年9月14日（星期一）上午9：30。

　网络投票时间为：2015年9月13日—2015年9月14日，其中：

　（1）通过深交所交易系统投票

　2015年9月14日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00。

　（2）通过互联网投票系统投票

　2015年9月13日下午15：00至2015年9月14日下午15：00的任意时间。

　2、现场会议召开地点

　吉林电力股份有限公司三楼第三会议室。

　3、会议召开方式

　本次临时股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。

　4、会议召集人

　吉林电力股份有限公司第六届董事会。

　5、会议主持人

　公司董事长陶新建先生主持了本次会议。

　6、本次股东大会的召开，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

　（二）会议的出席情况

　1、出席的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共23人，代表股份股382,080,504股，占公司有表决权总股份的26.16%。

　2、现场会议出席情况

　参加本次股东大会的股东（代理人）共14人，代表股份有表决权股份381,868,904股，占公司有表决权总股份的26.14 %。

　3、网络投票情况

　参加本次股东大会网络投票的股东共9人，代表有表决权股份 211,600股，占公司有表决权总股份的0.0145%。

　4、其他人员出席情况

　公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问出席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次会议以逐项记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　（二）关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》。

　2.1股票种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了公司非公开发行A股股票的股票种类和面值。

　2.2发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督

　管理委员会核准后6 个月内实施。

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了公司非公开发行A股股票的发行方式。

　2.3发行对象

　本次发行的发行对象为包括本公司的控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司在内的不超过十家特定对象。除吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司以外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了公司非公开发行A股股票的发行对象。

　2.4发行数量

　本次非公开发行A股股票的数量不超过40,125万股。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了公司非公开发行A股股票的发行数量。

　2.5发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即9.57元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了公司非公开发行A股股票的发行价格及定价方式。

　2.6锁定期安排

　本次非公开发行的股份，在发行完毕后，吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了公司控股股东及关联人——吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司认购公司股票后的锁定期。

　2.7募集资金数量及用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过383,993万元，计划投资于以下项目：

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了公司非公开发行A股股票募集资金数量及用途。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

　2.8本次发行前的滚存利润安排

　在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了公司本次非公开发行前的滚存利润安排。

　2.9上市安排

　本次发行的股票将在深交所上市。

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了公司本次非公开发行A股股票的上市安排。

　2.10本次非公开发行股票决议的有效期限

　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了公司本次非公开发行股票决议的有效期。

　（三）关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案》。

　（四）关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　（五）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行相关事宜。包括但不限于如下事项：

　1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　2、授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；

　3、授权公司董事会与发行对象签署与认股协议相关的法律文件，并根据相关协议约定确认其生效；

　4、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

　5、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，办理相关商务机关的审核批准及工商变更登记；

　6、如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行相应调整；

　7、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜。

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　（六）关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案

　表决情况：公司关联股东吉林省能源交通总公司和中国电力投资集团公司回避了表决，本项议案有表决权的股数为4,282,455股。

　■

　表决结果：通过了《关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》。

　（七）关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案

　表决情况：公司关联股东吉林省能源交通总公司和中国电力投资集团公司回避了表决，本项议案有表决权的股数为4,282,455股。

　■

　表决结果：通过了《关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》。

　（八）关于公司前次募集资金的使用情况说明的议案

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了《关于公司前次募集资金的使用情况说明的议案》。

　九、审议《关于投资建设江西江州48兆瓦风电项目的议案》

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了《关于投资建设江西江州48兆瓦风电项目的议案》。同意公司控股公司—江西中电投新能源发电有限公司开发建设江西江州48兆瓦风电项目。本项目可研静态投资43,115.5万元，动态总投资44,348.35万元；项目资本金占总投资的20%，项目建设资金由江西中电投新能源发电有限公司自有资金或银行贷款解决。

　十、审议《关于投资建设河南三门峡柴家沟70兆瓦风电项目的议案》

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了《关于投资建设河南三门峡柴家沟70兆瓦风电项目的议案》。同意公司在取得地方投资主管部门关于项目核准（备案）文件后，投资建设河南三门峡柴家沟70兆瓦风电项目。本项目可研静态投资58,425.55万元，动态投资59,827.84万元；项目资本金占总投资的20%，建设资金由公司自有资金和银行贷款解决。

　十一、审议《关于投资建设河南辉县50兆瓦地面并网光伏发电项目的议案》

　表决情况：本项议案有表决权的股数为382,080,504股。

　■

　表决结果：通过了《关于投资建设河南辉县50兆瓦地面并网光伏发电项目的议案》。同意公司在取得地方投资主管部门关于项目核准（备案）文件后，投资建设河南辉县50兆瓦地面并网光伏发电项目。本项目可研静态投资44,155.31万元，工程动态投资44,630.9万元；项目资本金占总投资的20%，建设资金由公司自有资金和银行贷款解决。

　（三）参加网络投票前十大股东表决情况

　■

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市中咨律师事务所

　2、律师姓名：蒋红毅、彭亚峰

　3、结论性意见：

　承办律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

　四、备查文件

　1、载有与会董事签名的本次股东大会决议；

　2、本次股东大会律师意见书。

　特此公告。

　吉林电力股份有限公司董事会

　二○一五年九月十四日

　证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015—104

　吉林电力股份有限公司关于与关联方共同向控股子公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　1、吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“吉电股份”）与中电投江西电力有限公司（以下简称“江西公司”）拟签署《增资协议》，拟按各自持有公司控股子公司——江西中电投新能源发电有限公司（以下简称“江西新能源公司”）的股权比例，以自有资金对江西新能源公司增加资本金8,700万元，其中：吉电股份增资4,437万元, 增资后持股比例仍为51%；江西公司出资4,263万元，增资后持股比例仍为49%。本次增资完成后，江西新能源公司注册资本将由50,411万元变更为59,111万元。

　2、江西公司与吉电股份同属国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）控制，因此该公司是本公司的关联方，本次交易属于关联交易。

　3、本次增资议案经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过。关联董事陶新建先生和沈汝浪先生进行了回避表决。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审批。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、公司名称：中电投江西电力有限公司

　2、注册地址: 江西省南昌市东湖区下正街45号

　3、公司类型:有限责任公司

　4、法定代表人:彭小峥

　5、注册资本: 拾玖亿壹仟零柒拾玖万柒仟陆佰圆整

　6、经营范围: 电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理，组织电力的生产，电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、监造、安装、运行维护、检修、电能及配套设施的销售，科技开发、技术服务，物资供应、经销。环境保护工程、粉煤灰等电厂工业固体废弃物的开发与利用。实业投资及管理，房地产开发、物业管理、提供劳务服务、中介服务等业务。（以上项目国家有专项许可的除外）

　7、公司简介：中电投江西电力有限公司成立于2003年6月。股东方为中国电力投资集团公司和中信信托有限责任公司。主要从事电源开发、投资、建设、经营和管理。

　8、2014年度主要财务数据：资产总额2,332,867.66万元、负债总额1,546,990万元、净资产785,877.66万元、营业收入1,043,020.32万元和净利润131,139.95万元。

　2015年半年度主要财务数据：资产总额2,303,068万元、负债总额1,458,671万元、净资产844,397万元、营业收入484,853万元和净利润56,187万元。

　三、增资标的的基本情况

　1、出资方式：增资双方资金来源均为自有资金。

　2、标的公司基本情况：

　（1）公司名称：江西中电投新能源发电有限公司

　（2）注册地址：江西省南昌市高新开发区艾溪湖北路688号

　（3）公司类型：有限责任公司

　（4）法定代表人：曹乐凡

　（5）注册资本：伍亿零肆佰壹拾壹万圆整

　（6）经营范围：可再生能源项目的开发与建设；可再生能源发电及相关产品生产；环境保护工程；物资综合利用；可再生能源技术服务、技术咨询。

　（7）公司简介：江西中电投新能源发电有限公司成立于 2007年。股东方为吉林电力股份有限公司和中电投江西电力有限公司。

　3、增资前后的股权结构

　均为：吉林电力股份有限公司持股51%；中电投江西电力有限公司持股49%。

　4、2014年度主要财务数据：资产总额168,912万元、负债总额112,829万元、净资产56,083万元、营业收入20,788万元和净利润3,938万元。

　2015年半年度主要财务数据：资产总额168,428万元、负债总额107,305万元、净资产61,122万元、营业收入14,392万元和净利润5,039万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　公司与江西公司按各自持有控股子公司—江西新能源公司的股权比例，以自有资金对江西新能源公司进行增资。

　五、拟签订增资协议的主要内容

　1、协议签署各方：

　甲方：吉林电力股份有限公司

　乙方：中电投江西电力有限公司

　2、交易标的：公司与江西公司按各自持有控股子公司—江西新能源公司的股权比例，以自有资金对江西新能源公司进行增资。

　3、协议金额：8,700万元。

　4、协议生效条件：交易双方各自履行完毕审批程序后生效。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　1、本次增资的目的是为了保证江西江州48MW风电场项目建设的资金需求和项目2016年投产目标的实现；

　2、本次增资对合并报表当期利润无影响。

　七、2015年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额92.67万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，我们审阅了上述关联交易的有关材料，并对本次关联交易发表如下独立意见：

　吉电股份与关联方中电投江西电力有限公司按各自的持股比例共同对江西新能源公司增加资本金8,700万元，是为了保证项目建设顺利，是根据市场化原则进行的，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害广大投资者特别是中小投资的利益。关联董事在审议该议案时，进行了回避表决，表决程序合法。

　九、备查文件

　第六届董事会第四十四次会议决议。

　特此公告。

　吉林电力股份有限公司董事会

　二○一五年九月十四日