费，并取得在经营期限内污水处理厂特许经营权，特许经营期自协议生效之日（2015年6月26日）起至2044年12月30日。

漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目总投资概算为37,446.25万元，具体投资概算如下：

单位：万元

序号	名称	金额	占总投资比例
一	工程费用	32,362.82	86.42%
1	箱体机构部分	6,784.09	18.12%
2	污水处理单元	19,377.59	51.75%
3	辅助建筑工程	2,480.06	6.62%
4	其他辅助设备	3,196.08	8.54%
5	厂外工程	525.00	1.40%
二	工程建设其他费用	3,300.28	8.81%
三	基本预备费用	1,783.15	4.76%
	总投资额	37,446.25	100.00%

经测算，漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目的内部收益率为8.04%。

2、项目建设的必要性和可行性

（1）落实国家产业政策

2013年9月，国务院发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号），强调“民生优先”的基本原则，提出“坚持先地下、后地上，优先加强供水、供气、供热、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造”；同时还强调“加快城市污水处理设施建设”，提出“以设施建设和运行保障为主线，加快形成‘厂网并举、泥水并重、再生利用’的建设格局”。

本次漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目响应了国家关于“民生优先”的基本原则，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求，对改善漳州市民生具有重要意义。

（2）满足城市污水处理需求，保护当地环境

目前东墩污水处理厂及部分配套管网尚未建设，其规划服务区内污水处理压力较大，对邻近河道存在一定的污染风险。东墩污水处理厂及部分配套管网建设完成后，可以满足城市污水处理的需求，保护九龙江西溪水环境质量。

（3）缓解城市水资源的紧张状况

工程建成后，出水水质可达到《城镇污水处理厂排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，完全满足某些生产用水水质要求，如工业循环补充水、景观水体补水、工业冲灰、浇洒绿地等。城市若建成分质供水，形成低水低用、优水优用的供水系统，在很大程度上可以有效缓解城市水资源的紧张程度。

（二）南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目

1、项目基本情况

项目名称	南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目
实施主体	公司子公司漳州发展水务集团有限公司
实施地点	南靖县靖城新区沧溪村
建设内容	南靖县靖城南区污水处理厂红线范围内所有设施
建设期	施工工期不超过300天完工

根据水务集团与经福建省南靖县人民政府授权的南靖县城乡规划建设局签订的《南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目特许经营协议》，本项目采用BOT模式，由水务集团负责南靖县靖城南区污水处理厂厂区的投资、建设、运营以及维护，并取得在经营期限内污水处理厂特许经营权，特许经营期届满后，特许经营期为29年（不含建设期）。特许经营期届满后，若符合国家相关政策规定，同等条件下给予延长特许经营期。南靖县城乡规划建设局按协议提供项目用地并向水务集团支付污水处理费。

南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目总投资概算为2,876.00万元，具体投资概算如下：

单位：万元

序号	名称	金额	占总投资比例
一	建筑工程	1,434.00	49.86%
二	设备	957.00	33.28%
三	设计费和试生产费用等	348.00	12.10%
四	预备费	137.00	4.76%
	总投资额	2,876.00	100.00%

经测算，本项目预计内部收益率约为8.08%。

2、项目建设的必要性与可行性

（1）落实国家产业政策

2013年9月，国务院发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号），强调“民生优先”的基本原则，提出“坚持先地下、后地上，优先加强供水、供气、供热、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造”；同时还强调“加快城市污水处理设施建设”，提出“以设施建设和运行保障为主线，加快形成‘厂网并举、泥水并重、再生利用’的建设格局”。

本次南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目响应了国家关于“民生优先”的基本原则，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求，对改善漳州市民生具有重要意义。

（2）满足当地社会经济发展和城市总体规划的需要

本项目是重要的城镇配套基础设施工程，其完善程度将直接影响南靖县靖城镇的城市化进程，改变靖城镇的镇容镇貌，对加大靖城镇城市基础设施建设，完善配套设施，美化人居环境，建设高品位、宜居、宜业田园生态型工贸城镇，具有重要的意义。

（3）保护水体环境，保障居民生产生活及身体健康

随着靖城镇经济的迅速发展，镇区规模的不断扩大，工业废水和生活污水排放量逐年增大，而乡镇排水系统尚未完善，尚未建设污水处理厂，对周边的西溪存在一定的污染风险。西溪下游即漳州市、龙海市，若其水环境恶化会给流域内的工农业生产和居民生活带来严重的后果，影响人民健康，使有限的水资源进一步的减少，对城镇居民的生产和生活造成不良影响。

（4）保护当地良好的地下水水质和地热资源

靖城镇区域内地下水资源较丰富，部分地区有地热资源，深部地下水水质较好，浅部水质在逐年变差。本项目的建设有利于保护当地的地下水资源和地热资源。

（三）平和县第二污水处理厂BOT项目

1、项目基本情况

项目名称	平和县第二污水处理厂BOT项目
实施主体	公司子公司漳州发展水务集团有限公司
项目业主	平和县山格镇人民政府
实施地点	平和县山格镇白寨地块
建设内容	平和县第二污水处理厂红线范围内所有设施
建设期	施工工期不超过450天完工

根据水务集团与平和县山格镇人民政府签订的《平和县第二污水处理厂项目特许经营协议》，本项目由水务集团负责平和县第二污水处理厂厂区的投资、建设、运营以及维护，并取得污水处理厂特许经营权，特许经营期为29年（不含建设期）。特许经营期届满后，若符合国家相关政策规定，同等条件下给予延长特许经营期。平和县山格镇人民政府按协议提供项目用地并向水务集团支付污水处理服务费。

平和县第二污水处理厂BOT项目总投资概算为2,779.58万元，具体投资概算如下：

单位：万元

序号	名称	金额	占总投资比例
一	建安工程费用	2,404.17	86.49%
二	工程建设其他费用	243.05	8.74%
三	基本预备费	132.36	4.76%
	总投资额	2,779.58	100.00%

经测算，本项目预计内部收益率约为8.92%。

2、项目建设的必要性与可行性

（1）落实国家产业政策

2013年9月，国务院发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号），强调“民生优先”的基本原则，提出“坚持先地下、后地上，优先加强供水、供气、供热、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造”；同时还强调“加快城市污水处理设施建设”，提出“以设施建设和运行保障为主线，加快形成‘厂网并举、泥水并重、再生利用’的建设格局”。

本次平和县第二污水处理厂BOT项目响应了国家关于“民生优先”的基本原则，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求，对改善漳州市民生具有重要意义。

（2）海峡西岸经济区建设的宏观发展要求

根据国务院发布的《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》（国发【2009】24号），漳州市出台《漳州市贯彻落实〈国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见〉加快推进“海西建设、漳州先行”的实施方案》，表明海峡西岸经济区发展战略已从区域战略上升为国家战略，标志着海峡西岸经济区建设站在一个新的起点上，同时明确指出要提升城乡公共设施保障能力，全面完成各县污水处理厂和垃圾处理场建设，完善市区和各县（市）污水管网、提升泵站和垃圾中转站建设，逐步推进城镇污水、垃圾集中处理，持续提高污水、垃圾处理率。

在此大环境下，平和县委县政府根据海西建设提出的战略部署，按照“凝心聚力，奋发有为，建设海峡西岸生态工贸县”的总体要求，提出平和县要主动对接，积极融入海西建设，建设城乡环境优美县，坚持规划引领，辐射带动，协调发展，努力建设宜业宜居的优美环境，提升县城品位。因此平和县第二污水处理厂及配套管网工程的实施符合《漳州市贯彻落实〈国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见〉加快推进“海西建设、漳州先行”的实施方案》，满足海峡西岸经济区建设的宏观发展要求。

（3）改善水环境污染状况的需要

目前随着平和县中北部各项事业不断发展，人民生活水平日益提高，污水排放量也在不断增大。平和县第二污水处理厂及配套管网工程的实施，将大大提高平和县中北部污水处理能力，大幅削减污染物的排放量，从而有效减轻区域内水环境的污染问题，实现环境保护总目标，同时也造福九龙江下游的城市和人民。

（4）保护九龙江饮水水源

平和县作为九龙江上游的重要县份，其污水若未经处理而直接排入九龙江，必然会引起九龙江下游水体污染，而九龙江关系到漳州和厦门等数百万人口的饮用水源的卫生和安全。为此，福建省政府专门制定和颁布了《福建省九龙江流域水污染防治与生态保护方法》，要求九龙江流域沿岸城市加快对城市污水进行综合治理，从而实现九龙江的流域治理，改善流域的水环境和区域内的生活环境，使水资源可持续利用。平和县第二污水处理厂及配套管网工程的实施正是贯彻和落实省政府关于九龙江水资源保护的政策，是保护九龙江饮用水源的重要措施。

（四）金峰水厂改扩建项目

1、项目基本情况

项目名称	金峰水厂改扩建项目
实施主体	公司子公司漳州发展水务集团有限公司
实施地点	金峰水厂原址
建设内容	本次扩建工程总设计规模为10万m3/d。包括常规处理、深度处理 及污泥处理工艺。扩建工程为原址改造，水厂现有构/建筑物最终仅保留宿舍、预处理滤池。
建设期	两年

金峰水厂改扩建项目总投资概算为24,796.41万元，具体投资概算如下：

单位：万元

序号	名称	金额	占总投资比例
一	工程费用	20,532.75	82.81%
1	水厂扩建	17,993.14	72.56%
2	出厂管网	1,700.00	6.86%
3	工器具购置费	65.54	0.26%
4	绿化费	174.07	0.70%
5	外线费	600.00	2.42%
二	其他费用	2,380.59	9.60%
三	预备费	1,833.07	7.39%
四	铺底流动资金	50.00	0.20%
	总投资额	24,796.41	100.00%

经测算，本项目预计内部收益率约为7.26%。

2、项目建设的必要性与可行性

（1）落实国家产业政策

2013年9月，国务院发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号），强调“民生优先”的基本原则，提出“坚持先地下、后地上，优先加强供水、供气、供热、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造”；同时还强调“加大城市管网建设和改造力度”和“市政地下管网建设改造”，提出“加强城市供水、污水、雨水、燃气、供热、通信等各类地下管网的建设、改造和检查，优先改造材质落后、漏损严重、影响安全的老旧管网”。

本次漳州市第二自来水厂扩建工程项目响应了国家关于“民生优先”的基本原则，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求，对改善漳州市民生具有重要意义。

（2）满足漳州市用水需求，保障城市可持续发展

根据《漳州市人民政府关于组织开展漳州市“十三五”专项规划编制工作的通知》（漳政办【2015】98号）的要求，漳州市住房和城乡建设局下发《关于组织开展漳州市城乡暨中心城区“十三五”市政基础设施专项规划编制工作的通知》（漳建城【2015】117号）；根据该通知，为保障城市供水安全，要求“加快城市供水工艺设施技改和老旧管网改造。加快实施自来水厂工艺技改、供水管网改造，每年按计划定量新建改造供水管网，中心市区和各县市（区）要细化老旧管网和老旧自来水生产工艺改造计划，逐年改造，确保2018年底前，全面改造不能满足饮用水卫生标准要求和水质安全保障性差的落后净水工艺，加快中心市区二水厂扩建和金峰自来水厂深度处理工艺技改和扩建工程，确保在2018年底前完成新增15万吨/日供水能力。”

因此，此次对金峰水厂进行改扩建，将有利于满足漳州市用水需求，符合漳州市政府和有关部门的要求。

（3）确保城市供水安全

随着水源污染日益严重，漳州市部分水厂面临源水水质超标的风险。而金峰水厂内现有取水和净水设施相对较为落后，严重影响和制约了漳州市供水行业的整体水平。

此外，《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）的颁布与实施对水厂提出更高的水质要求，目前小规模老水厂由于受供水规模和资金、用地限制，难以提高水质达到最新《生活饮用水卫生标准》。拟进行的改扩建工程建设标准高，管理运行可靠，因而水质指标有较好的保障。因此，建设漳州金峰水厂改扩建工程，对于实现新政策法规的要求，提高人民生活质量是十分必要的。

综上所述，本次金峰水厂改扩建工程可以极大地改善区域供水发展的资源储备，解决城市需水量缺口，满足漳州市城乡生活及工业用水需求，优化投资环境，同时还可以实现西、北江双水源供水，对于进一步完善区域供水安全保障体系，确保城市供水安全，具有十分重要的意义。

（五）补充流动资金

1、项目基本情况

为满足公司汽车销售、水务板块等业务的快速发展对于流动资金的需求，同时优化财务结构、降低财务风险，公司拟将本次非公开发行募集资金中的32,400.00万元用于补充公司流动资金。

2、项目实施的必要性与可行性

近年来，公司业务发展迅速，综合实力大幅提升，发展所需资金大部分来自留存利润和债务融资，受制于债务融资规模，目前公司业务扩张面临较大的资金压力，亟需补充流动资金。

（1）公司主要业务扩张增加资金需求

汽车销售是公司的核心业务之一，其业务收入主要来源于4S经销店的汽车销售收入。目前，公司在福建省拥有20余家汽车4S经销店，主要销售福特、丰田、本田、长安DS、观致等品牌轿车。2013年和2014年，公司的汽车贸易业务收入分别为15.04亿元和19.44亿元，同比增长29.28%，增长速度较快，发展态势良好。

汽车销售业务板块属于资本密集型行业，公司目前大力进行长安DS、观致、东风悦达起亚等汽车品牌的运作，需要大额前期资本支出，单个4S店建店成本约为800-1,000万元，每月的运营成本约为80-100万元，因此，新设4S店需要较多流动资金支持。此外，公司的汽车4S经销店一般按年制定销售和采购计划，按月采购汽车及零配件，支付的保证金比例约为5%-30%，也需要较大规模的流动资金进行垫付。将本次募集资金部分用于补充运营汽车4S经销店的流动资金，将缓解汽车销售业务规模扩张带来的流动资金压力。

水务板块是公司重点发展的战略板块之一，公司目前已形成制水、供水及污水处理较为完整的产业链条。漳州市作为海西经济区的核心区域，近年来经济发展迅速，供水及排水管网等基础设施建设力度加大。公司水务集团通过市政管网建设契机，不断拓展延伸供水管网，增加供水量。2014年，公司水务集团实现营业收入1.34亿元，实现供水总量7,899.38万立方米，售水5,635.65万立方米，污水处理量3,513.93万立方米。

公司水务集团投资的漳浦二水厂及污水厂等供水和污水新建扩建项目开工建设。上述项目的投入将增加水务板块的资金需求。因此，将本次募集资金部分用于补充水务板块的流动资金，将缓解水务供水业务的营运资金压力。

（2）财务负担较重，制约公司盈利水平

报告期内，随着公司有息负债规模的不断上升，财务费用也相应逐年增长。截至2015年6月30日，公司有息负债规模为113,635.82万元，占资产总额的29.82%；2015年1-6月，财务费用为4,651.46万元，当期利润总额为-2,546.61万元，财务负担较重。若继续以债务融资的方式支撑公司业务扩张带来的流动资金需求，财务费用将进一步上升，侵蚀上市公司利润。

本次非公开发行拟用部分募集资金补充流动资金，将减少公司营运资金对银行借款等有息负债的依赖，从而控制财务费用规模，改善盈利能力。

（3）公司债务规模较高，短期偿债能力较弱

截至2015年6月30日，公司负债总额为216,584.76万元，资产负债率（母公司）为48.37%，资产负债率（合并）为56.84%，处于较高水平。同时，公司流动负债占负债总额的比例较高，截至2015年6月30日，公司流动负债为177,919.45万元，占负债总额的82.15%，流动比率为1.74，速动比率为0.52，短期偿债压力较大，较高的财务杠杆降低了公司的抗风险能力和财务安全性，依靠债务融资作为支撑公司后续发展所需流动资金的作用有限。考虑到公司的资产负债率较高，进一步债务融资的空间有限且难度将迅速提高。

本次非公开发行拟用部分募集资金补充流动资金，将有效控制债务融资规模，降低财务风险，增强偿债能力。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

关于本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响，详情参见“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

（一）漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目

截至目前，漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目已取得有关部门的批准如下：

2012年12月，本项目取得《漳州市环境保护局关于批复漳州市供排水管理处漳州市东墩污水处理厂及配套管网工程（一期）环境影响报告书的函》（漳环审【2012】48号）。

2012年12月，本项目取得《漳州市发展和改革委员会关于漳州市东墩污水处理厂及配套管网工程（一期）项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】209号）；2014年10月，本项目取得《漳州市发展和改革委员会关于漳州市东墩污水处理厂及配套管网工程（一期）项目可行性研究报告调整投资事项的批复》（漳发改审【2014】162号）。

2015年1月，本项目取得漳州市国土资源局龙文分局颁发的《建设用地批准证书》（龙文区【2015】字第003号）。

2015年6月，公司与经福建省漳州市人民政府授权的漳州市住房和城乡建设局签订了《漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议》。

（二）南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目

截至目前，南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目已取得有关部门的批准及已签订的协议情况如下：

2012年7月，本项目取得《福建省建设项目环境影响报告表》的批复。

2012年11月，本项目取得《漳州市发展和改革委员会关于南靖县南区污水处理厂及配套管网工程（一期）项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】194号）。

2015年3月，水务集团与经福建省南靖县人民政府授权的南靖县城乡规划建设局签订了《南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目特许经营协议》。

（三）平和县第二污水处理厂BOT项目

截至目前，平和县第二污水处理厂BOT项目已取得有关部门的批准及已签订的协议情况如下：

2012年8月，本项目取得《漳州市发展和改革委员会关于平和县第二污水处理厂及配套管网工程项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】131号）。

2012年8月，本项目取得《平和县环境保护局关于批复平和县第二污水处理厂及配套管网工程环境影响报告书的函》（平环监函【2012】6号）。

2014年4月，水务集团与平山县山格镇人民政府签订了《平和县第二污水处理厂项目特许经营协议》。

（四）金峰水厂改扩建项目

金峰水厂改扩建项目为原址改造，原地块已取得编号为“漳芗国用（2003）第00084号”的《国有土地使用权证》，使用权面积为19,341.10平方米。

截至目前，金峰水厂改扩建项目已经编制了可行性研究报告。该项目正在申请可行性研究报告的批复、环境影响报告书的批复等批复文件。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）公司业务及资产整合计划

截至本预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行实施情况相应变化，但福建漳龙将仍为公司的控股股东，漳州市国资委将仍为公司的实际控制人。本次发行也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股票不会对高管人员结构造成重大影响。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将显著增长，资产负债率将降低，资本实力将提升；同时，公司的流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力将增强。综上，本次发行将降低公司的财务风险，提高偿债能力，优化资本结构，为公司经营扩张及业务发展奠定坚实的基础。

（二）对盈利能力的影响

本次发行后，募集资金投资项目在建设期内将暂不产生效益。随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司的主营业务收入和主营业务利润将得以提升；现有供水业务收入将有所提高，持续盈利能力将得到增强。

本次发行后公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现，短期内公司的每股收益等每股盈利指标将被摊薄。

（三）对现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司使用募集资金投资拟定项目，将导致投资活动产生的现金流出显著增加。随着投资项目的陆续建成投产以及产能的逐渐释放，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产生现金流入的增长，公司的现金流情况将逐渐优化。

本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现，因此，短期内公司每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。除控股股东福建漳龙认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司资金、资产被占用和担保情况

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015年6月30日，公司资产负债率（母公司）为48.37%，资产负债率（合并）为56.84%。本次发行完成后，公司的资产负债率将下降，财务风险有所降低，资本结构进一步得到优化，债务融资能力将得到提升。本次非公开发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、与本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素：

（一）原水供应风险

公司的自来水生产和供应业务主要从九龙江西溪、北溪或当地水库取水，按自来水处理工艺对水源水处理后，将符合国家质量标准的自来水通过输水管网输送到终端用户。

发行人的原水供给存在季节性，又易受到气候因素的影响，在丰水期易形成汛情，原水水质含沙量增加，杂质增多，从而将增加制水成本；在枯水期，原水水面下降，水流速度降低，河水低温低浊时水体污染物浓度增加，从而将增加取水成本和水体净化成本。此外，水源地附近的人为活动也增加了公司的取水成本和水体净化成本。近年来，九龙江西溪沿岸采沙活动增加，使原水水面下降，江水水质含沙量增加，杂质增多，也增加了公司的取水成本和水体净化成本。

尽管公司对取水口和生产工艺进行了技术改造并积极寻找备用水源，但仍可能由于上述风险对公司供水业务的持续稳定发展产生不利影响。

（二）供排水的水质风险

供排水事关人民生产和生活安全，发行人历来十分重视自来水水质和污水处理后排水水质的质量控制。自来水出厂水和管网水水质均达到国家饮用水卫生标准，排水水质也符合国家规定的排放标准。

随着经济发展，九龙江西溪上游工业、养殖业企业增多，向江水中排放的工业及生活污水增加，一定程度上对江水水质造成了污染；若政府不能加强对污染企业的治理和关停工作力度，环保工作滞后，将可能导致水质下降。水质下降将增加公司供水业务的成本，水质恶化严重甚至可能导致公司被迫更改取水口，影响公司生产经营。同时，水源水质短期内发生未预料的重大变化，也可能导致供水安全问题，进而对公司经营带来不利影响。

（三）外部环境风险

公司本次募集资金投资项目金峰自来水厂扩建工程项目属于市政公用事业，受经济环境、社会环境等外部环境的影响。

漳州市作为海西建设的重点区域，经济发展态势良好可期。金峰自来水厂主要满足漳州市区居民用水需求，该区域居民用户将随区域人口的增长而相应上升，且居民用水量对经济波动的敏感性相对较低。但若社会环境和经济环境发生不利变化，可能会影响居民用水需求进而增加项目效益前景的不确定性。

（四）管理风险

目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中效果良好，拥有一支具有专业经验丰富的管理团队。

随着公司水务板块的业务扩张，在业务模式、业务流程控制以及人员管理方面势必需做出一定的调整，若公司在整体协作及内部风险控制等方面未能及时适应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。

（五）本次非公开发行方案未获得批准的风险

本次非公开发行方案尚需取得福建省国资委的批复后提交公司股东大会审议通过，故存在本次非公开发行无法获得福建省国资委或公司股东大会批准的可能性。此外，本次非公开发行能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于本次非公开发行募集资金使用效益显现需要一个过程，股本规模及净资产规模扩大可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。

七、漳州发展为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，而募集资金用于公司主营业务，公司营业收入及净利润可能难以实现同步增长。故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。本次发行完成后，公司将采取以下措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。

（一）不断拓展公司业务，提升公司盈利能力

本次募集资金扣除发行相关费用后将用于公司做大做强水务业务，补充公司流动资金，进一步推动公司在供水及污水处理业务上的发展。公司将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了完善，对持续性的利润分配作出了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。

综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，提高公司营业收入和盈利水平；并在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。公司将综合采取多种措施，以保证此次募集资金能够规范、有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

第六节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求，公司于2012年7月30日召开第六届董事会2012年第一次临时会议，并于2012年8月16日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了对《公司章程》的修订议案及制定《未来三年分红规划（2012年—2014年）》的议案。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司于2014年1月24日召开第六届董事会2014年第一次临时会议审议通过了对《公司章程》的修订议案及制定《未来三年分红规划（2014年—2016年）》的议案，进一步完善了公司的利润分配政策。

根据修订后的《公司章程》，关于公司利润分配政策的条款如下：

“第一百六十八条 公司利润分配决策程序为：

（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百六十九条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：

1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

1、公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:

1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。

（八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2012年利润分配方案

公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本316,302,618 股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.2元（含税），共计派发6,326,052.36元。

同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

2、2013年利润分配方案

公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本411,193,403股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.5元（含税），共计派发20,559,670.15元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

3、2014年利润分配方案

公司2014年度公司未进行利润分配。

公司以2014年12月31日公司总股本520,086,203股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下所示：

单位：万元

分红年度	现金分红（含税）	归属上市公司股东 的净利润	该年可分配利润	占可供分配利润的比率
2014年	0.00	7,045.35	6,340.82	0.00%
2013年	2,055.97	11,222.75	10,100.48	20.36%
2012年	632.61	8,370.03	7,533.03	8.40%

公司最近三年的现金分红安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

因公司目前自身业务发展的需要，公司资金需求量较大。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司生产经营。

三、公司未来三年股东分红规划（2014年—2016年）

公司董事会制定了未来三年股东分红规划（2014-2016年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）分红规划制定考虑因素

着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。

（二）分红规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）分红规划的制定周期和调整机制

1、公司至少每三年重新审阅一次分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

（四）未来三年（2014年-2016年）分红规划

1、利润分配的机制

公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期现金分配。 在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的条件和比例

公司在确定以现金方式进行利润分配，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

在保障公司正常经营所需资金的情况下，若公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来连续三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（3）差异化的现金分红政策

公司目前资产规模相对较小，自2001年配股以后，多年来未利用资本市场进行融资，自《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部【2013】函591号）出具以来，公司迎来了借助资本市场快速发展的机遇，并且未来三年，公司旗下水务、贸易及汽车销售等主营业务对资金的需求量较大，公司相关业务处于成长期，且有重大资金支出安排；另外，自2013年中期至今，社会资金成本居高不下，银行信贷偏紧，债权融资环境不利于公司快速获取低成本资金，公司需要一定的现金储备保证流动性。

为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

福建漳州发展股份有限公司董事会

二零一五年九月十三日