公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：126,120,283股

2、发行价格：8.48元/股

3、募集资金总额：1,069,499,999.84元

4、募集资金净额：1,027,528,097.84元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增126,120,283股股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年9月17日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份126,120,283股的限售期为12个月，预计上市流通时间为2016年9月17日。根据深圳证券交易所交易规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行新增股份由南方基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、张远捷和诺安基金管理有限公司认购，上述认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市首日起12个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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第一节 本次发行基本情况

一、本次新增股份发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的相关程序

1、2015年1月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投向可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

2、2015年2月11日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

（二）本次非公开发行监管部门的核准情况

2015年2月，发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2015年2月15日中国证监会受理本次非公开发行申请，2015年7月3日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年7月27日取得了中国证监会核发的《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1779号），核准公司非公开发行不超过150,936,200股新股。

（三）募集资金验资情况

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月1日出具了会验字（2015）010082号《验资报告》。经审验，截至2015年8月31日止，非公开发行股票认购资金人民币1,069,499,999.84元已汇入国元证券在中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行人民币账户（账号为1302010129027337785）。

2015年9月1日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费39,880,000.00元后的资金1,029,619,999.84元划转至司尔特指定的账户内。2015年9月2日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字（2015）010083号《验资报告》。根据该验资报告，司尔特本次发行募集资金总额1,069,499,999.84元，扣除保荐及承销费用人民币39,880,000.00元，其他发行费用人民币2,091,902.00元后，募集资金净额为1,027,528,097.84元，其中：增加股本人民币126,120,283元，增加资本公积人民币901,407,814.84元。

（四）新增股份登记托管情况

公司已于2015年9月9日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为新增股份上市之日起12个月，上市流通日为2016年9月17日。

二、本次新增股份发行概况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行股票的方式。

（三）每股面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

本次非公开发行数量为126,120,283股。

（五）发行价格

本次非公开发行股票定价基准日为发行人第三届董事会第十次会议决议公告日（即2015年1月21日）。发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为14.51元/股。鉴于公司定价基准日至发行日期间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，故本次发行底价调整为为7.21元/股。

本次发行价格为8.48元/股，相当于发行底价的117.61%，相当于本次申购报价截止日（2015年8月25日）前20个交易日均价14.21元/股的59.68%。

（六）募集资金

本次非公开发行募集资金总额为1,069,499,999.84元，扣除发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、股份登记费等）41,971,902.00元后，募集资金净额为1,027,528,097.84元。

（七）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况

本次募集资金净额已存入公司指定的账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行对象概况

本次非公开发行股份总量为126,120,283股，发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象及其获售股数、获配金额的具体情况如下：

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（一）本次发行对象基本情况

1、南方基金管理有限公司

住所：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层

法定代表人：吴万善

注册资本：人民币30,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1998年03月06日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。

2、 申万菱信基金管理有限公司

住所：上海市中山南路100号11层

法定代表人：姜国芳

注册资本：人民币15,000万元

公司类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：2004年01月15日

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

注册资本：1,101,690.84万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

成立日期：1995年10月25日

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至2018年02月05日）。@(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、北信瑞丰基金管理有限公司

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

注册资本：人民币17,000万元

公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

成立日期：2014年03月17日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5、深圳天风天成资产管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：李日晶

注册资本：人民币5,500万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2015年05月05日

经营范围：资产管理业务、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。

6、创金合信基金管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：刘学民

注册资本：人民币17,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014年07月09日

经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

7、华夏人寿保险股份有限公司

住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

法定代表人：刘学民

注册资本：人民币1,530,000万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：2006年12月30日

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、张远捷

身份证号：44010219891111****

住所：广州市越秀区东皋大道19号大院10号302房

9、诺安基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

法定代表人：秦维舟

注册资本：人民币15,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2003年12月09日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

（二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

四、本次发行的相关机构情况

（一）发行人：安徽省司尔特肥业股份有限公司

法定代表人：金国清

联系地址：安徽省宁国经济技术开发区

联系人：吴勇

电话：0563-4181590

传真：0563-4181525

（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：蔡咏

注册地址：安徽省合肥市梅山路18号

电话：0551-62207975、62207863

传真：0551-62207365、62207366

保荐代表人：何光行、孙彬

项目协办人：王凯

联系人：李超、陈立群

（三）发行人律师：北京市万商天勤律师事务所

负责人：李宏

地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层

电话：010-82255588

传真：010-82255600

经办律师：陈凯、何山

（四）审计验资机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：石文先

地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层

电话：027-85826771

传真：027-85424329

经办注册会计师：王郁、肖文涛

第二节 本次发行股份变动情况及影响

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前十大股东持股情况

截至2015年7月31日，公司前10名股东情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

公司已于2015年9月9日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。截至2015年9月9日，公司前十名股东及其持股数量、持股比例（在册股东与未到账股东合并统计）如下：

■

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为592,000,000股，本次非公开发行股票126,120,283股，发行后公司总股本为718,120,283股。本次非公开发行前后公司股本结构变动如下：

■

（二）本次发行对资产负债结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力。

同时，公司不存在通过本次非公开发行股票大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（三）本次发行对业务结构的影响

公司主要从事国家大力支持、鼓励发展的高浓度磷复肥产品研发、生产和销售，业已建立起从硫铁矿制酸至最终产品复合肥生产的一体化生产体系。目前，生产的主要产品为氯基复合肥、硫基复合肥以及磷酸一铵。本次募集资金投向主要为年产90万吨新型复合肥项目、司尔特“O2O”农资电商服务平台，项目实施后，将进一步扩大公司产品范围、产能规模及销售服务能力，产品结构将更加优化，增强公司的市场竞争力。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化。本次非公开发行也不涉及关联交易问题与同业竞争问题。

（七）股份变动对主要财务指标（基本每股收益、每股净资产）的影响

本次发行股票共计126,120,283股，以2014年和2015年1-6月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下：

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注：发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；

发行前全面摊薄每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额。

发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。

第三节 主要财务信息与管理层讨论分析

一、主要财务数据及财务指标

公司2012-2014年度的财务会计报告均经审计；2015年1-6月财务会计报告未经审计。2012年度、2013年度及2014年度公司财务数据由众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具众环审字（2013）010118号、众环审字（2014）010020号及众环审字（2015）010010号标准无保留意见的审计报告。

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

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二、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、从资产规模来看，报告期内,公司的资产总额分别为218,632.50万元、267,606.19万元、337,941.63万元和371,740.04万元，呈现增长的趋势，主要是由于公司通过首发募投项目70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目和马尾山硫铁矿项目的实施，固定资产的投资持续扩大及公司业务规模的扩大，资产规模保持稳定增长。同时，公司于2014年发行公司债券募集资金3亿元；从资产结构来看，报告期内，流动资产占总资产的比例分别为57.58%、55.47%、62.84%和63.59%，呈现上升的趋势，相应的各期非流动资产占总资产的比例分别为42.42%、44.53%、37.16%和36.41%，呈现下降的趋势。

2、从负债规模来看，报告期内，随着公司经营规模的不断扩张，公司负债总额呈增长趋势。报告期内，公司负债总额同比分别增长4.94%、66.19%、57.52%和15.45%，主要系应付票据、预收账款、短期借款、应付票据、其他应付款等经营性流动负债增加所致。从负债结构来看，公司负债主要以流动负债为主，报告期内公司流动负债占总负债的比重分别为94.96%、96.77%、78.97%和81.88%。

（二）盈利能力分析

报告期内，公司的主营业务收入分别为184,697.88万元、221,490.55万元、236,975.28万元和159,725.40万元，2013年较2012年增长19.92%，2014年较2013年增长6.99%。公司的主营业务收入主要来源于氯基复合肥产品、硫基复合肥产品、磷酸一铵产品销售收入。报告期内，三类产品收入合计占同期主营业务收入的比例分别为88.90%、92.92%、95.43%和96.97%，逐年增长。公司的主营业务收入大部分来源于华东地区，华东地区是中国农产品主产地，对复合肥的需求较大。因运输半径短、价格适中、售后服务到位，华东地区是公司复合肥销售的传统优势市场。

（三）现金流量分析

1、经营活动现金流量：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,350.33万元、1,613.13万元、3,184.03万元和12,144.56万元，公司净利润分别为17,068.49万元、11,160.30万元、14,406.85万元和11,846.27万元。2013年度经营活动现金流量净额较2012年度减少7,737.20万元，主要原因系2013年度经营活动现金流出较2012年度增加13,775.63万元，本期募投项目投产增加人员工资等成本及预付原材料款增加。

2、投资活动现金流量：报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-38,805.05万元、-25,900.15万元、-22,809.24万元和-12,910.03万元。公司实施了70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目、35万吨硫磺制酸项目和马尾山硫铁矿项目，厂房、生产设备等固定资产及设施的投入增加，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为38,829.35万元、25,922.20万元、22,809.24万元和12,911.03万元。2013年度及2014年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2012年呈现下降，主要是由于2013年度首发募投项目达到预定可使用状态。

3、筹资活动现金流量：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,235.11万元、26,999.26万元、11,350.91万元和13,291.95万元。2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司偿还债务支付现金所致；2013年筹资活动产生的现金流量净额较2012年增加28,234.37万元，主要系本期增加了银行借款所致。2014年筹资活动产生的现金流量净额较2013年减少15,648.35万元，主要系本期偿还银行借款增加。

（四）偿债能力分析

2011年1月通过发行A股筹集资金，公司加快了募投项目的建设，业务规模迅速扩大，非流动资产逐年增加、流动资产相应减少，报告期内流动比率和速动比率总体呈现下降，但是仍然保持了合理的水平。2015年6月末公司资产负债率处于合理水平，确保了公司长期偿债能力。2014年度资产负债率和流动比率上升，主要是由于2014年10月公司发行了3亿元的公司债券，改善了公司的债务结构，增强了公司的短期偿债能力。

（五）资产周转能力分析

从上述资产周转能力指标来看，随着公司生产能力的增长、收入规模的扩大，公司资产周转能力仍然保持了较高的水平。报告期内，存货周转率分别为：5.58次、4.79次、3.38次和1.93次。2014年度存货周转率较2013年度下降29.44%，主要系2014年公司募投项目产能充分释放以及复合肥行业的复苏，加大了原材料储备所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

公司本次募集资金总额为1,069,499,999.84元，扣除发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、股份登记费等）41,971,902.00元后，募集资金净额为1,027,528,097.84元，将全部用于以下2个项目。

募集资金具体投资计划如下表所示：

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本次非公开发行股票募集资金净额低于项目所需资金额部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）年产90万吨新型复合肥项目

本项目建设总投资为82,184万元。“年产90万吨新型复合肥项目”建设规模及内容为：60万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置、20万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置以及10万吨/年水溶肥装置。

根据估算，项目达产时可实现年销售收入234,000.00万元，利润总额26,478.11万元，净利润19,858.58万元，项目税后内部收益率为20.65%，静态税后投资回收期为6.65年（含建设期2年）。

（二）司尔特“O2O”农资电商服务平台

本项目建设总投资为20,569万元。本次“O2O”农资电商服务平台的建设内容主要为建设1个农资电商线上平台、10,080家村级农资电商线下配送销售服务站，通过线上展示交易与线下专业服务的有机融合，实现优质复合肥“测配产供施”一条龙服务以及各类优质农业生产资料“进村、入户、到田”的全程式服务，突破农资电商的最后一公里瓶颈。

根据估算，项目达产时可实现年销售收入295,849万元，利润总额6,374万元，净利润4,781万元，项目税后内部收益率为20.70%，静态税后投资回收期为6.54年（含建设期2年）。

三、本次募集资金专项存储情况

公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司的《募集资金使用管理办法》的规定，本次发行募集资金将存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构和发行人律师对本次发行的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，本保荐机构认为：

司尔特本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1779号）和司尔特有关本次发行的股东大会决议。

本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

司尔特本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市万商天勤律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

（一）发行人本次项目依法已获得必要的批准及核准,其《发行方案》及授权事项均合法、合规、真实、有效。

（二）发行人本次发行过程中所涉及的发行程序、方式等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求,合法、合规、真实、有效。

（三）发行人本次发行过程中所涉及的有关法律文书,包括但不限于《认购邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》和《认购合同》等,其内容和形式均符合《合同法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人本次项目最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股东大会决议》、《发行方案》和《核准批复》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（五）发行人本次项目的募集资金已经募足,其实施结果符合“公平、公正”的原则，但其本次非公开发行的股票的上市尚需获得深交所的核准。

三、上市推荐意见

保荐机构国元证券认为：司尔特申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国元证券愿意推荐司尔特本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的上市和流通安排

本次发行新增股份证券简称为“司尔特”，证券代码为“002538”，上市地点为“深圳证券交易所”。

公司已于2015年9月9日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年9月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年9月17日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

发行对象认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年9月17日。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》。

2、北京市万商天勤律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

1、安徽省司尔特肥业股份有限公司

地址：安徽省安徽省宁国经济技术开发区

电话：0563-4181590

传真：0563-4181525

2、国元证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市梅山路18号

电话：0551-68167156、68167157

传真：0551-62207365、62207366

安徽省司尔特肥业股份有限公司

权益变动报告书

上市公司名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：司尔特

股票代码：002538

信息披露义务人之一：安徽省宁国市农业生产资料有限公司

地址：宁国市宁阳西路62号

通讯地址：安徽省宁国市宁阳西路62号

信息披露义务人之二：金国清

地址：安徽省宁国市西津办事处宁阳西路**巷**号

通讯地址：安徽省宁国市西津办事处宁阳西路**巷**号

股份变动性质：持股比例降低

签署日期：二〇一五年九月十四日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽省司尔特肥业股份有限公司中拥有权益的变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽省司尔特肥业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次权益变动已经获得中国证监会核准。

五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

本报告书 指 本《安徽省司尔特肥业股份有限公司简式权益变动报告书》

信息披露义务人 指 安徽省宁国市农业生产资料有限公司和实际控制人金国清先生

司尔特 指 安徽省司尔特肥业股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

元 指 人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、安徽省宁国市农业生产资料有限公司（以下简称“宁国农资”）

住所：宁国市宁阳西路62号

法定代表人：金国清

注册资本：8,992.6567万元

经济性质：有限责任公司

注册号：342502000001882

经营范围：以企业自有资金进行项目投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货、金融及其他限制项目）、市场营销策划，机械设备、日用百货、纺织品、家居用品、建筑材料、装潢材料、计算机及配件销售。

主要股东：金国清等36位自然人

该公司董事及主要负责人情况如下：

■

2、金国清

性别：男

国籍：中国

是否取得其他国家或地区的居留权：否

住所：安徽省宁国市西津办事处宁阳西路**巷**号

通讯地址：安徽省宁国市西津办事处宁阳西路**巷**号

身份证号码：342524********0014

二、信息披露义务人与公司的控制关系介绍

1、本次权益变动前，控股股东宁国农资及公司实际控制人与公司之间的产权及控制关系如方框图所示：

■

2、除上述关联关系以外，各信息披露义务人与公司在股权、资产、业务、人员等方面不存在交叉关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，各信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

为补充营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，根据2014年度股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准实施的非公开发行方案，公司向南方基金管理有限公司等9名特定投资者非公开发行A股股票126,120,283股，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司总股本增至718,120,283股。

公司控股股东宁国农资及实际控制人因未参与本次非公开发行的认购，本次非公开发行结束后，虽然其持有公司股份数量不变，但持股比例下降。

二、截止本报告书签署之日，各信息披露义务人在未来12个月将根据市场情况可能继续减少其在上市公司中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的情况

根据本次非公开发行方案，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。本次非公开发行已经公司第三届董事会第十次会议以及2014年度股东大会审议通过，并于2015年7月3日获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过，2015年7月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1779号），核准公司非公开发行不超过150,936,200股新股。

本次非公开发行最终价格确定为8.48元/股，发行股票数量126,120,283股，募集资金总额为1,069,499,999.84元；发行对象数量为9名。公司非公开发行新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记托管手续，并于2015年9月17日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后公司总股本由592,000,000股增长到718,120,283股。

本次非公开发行前后，公司控股股东和实际控制人持有公司股票数和持股比例具体变动情况如下表所示：

■

三、宁国农资持有的公司股票为无限售条件流通股，其中16,500,000股质押给相关机构用于补充流动资金，除此外不存在其他任何条件限制，包括但不限于股份被质押、冻结；其一致行动人、公司实际控制人金国清先生持有的司尔特股票属高管股份，其中本年度内可流通股份数额为6,140,000股，其余为高管锁定股，除此外不存在其他任何条件限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

信息披露义务人金国清先生现任公司董事长，需严格按照“公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%”等要求执行。

四、最近24月内与上市公司之间的重大交易情况

最近24月内，各信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。

五、未来与上市公司之间的其他安排

截止本权益变动报告书签署之日，各信息披露义务人没有未来与上市公司之间的其他安排。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人除本次股份变动情况外未买卖公司股份。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，各信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。并承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

下列备查文件可在司尔特证券事业部查阅：

1、信息披露义务人法人营业执照复印件和身份证复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人声明。

第八节 附件

附件一：

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一：安徽省宁国市农业生产资料有限公司

法定代表人：金国清

信息披露义务人之二：金国清

签署日期：2015年09月14日

附件二：

简式权益变动报告表

■

信息披露义务人之一：安徽省宁国市农业生产资料有限公司

法定代表人：金国清

信息披露义务人之二：金国清

签署日期：2015年09月14日

司尔特、发行人、公司	指	安徽省司尔特肥业股份有限公司
股东大会	指	安徽省司尔特肥业股份有限公司股东大会
董事会	指	安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国元证券、保荐机构	指	国元证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市万商天勤律师事务所
华普会计所、会计师	指	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/近三年及一期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-6月
本次非公开发行、本次发行	指	安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票
本发行情况报告暨上市公告书	指	安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

序号	认购人全称	获配价格(元/股)	获配股数(万股)	获配金额(万元)
1	南方基金管理有限公司	8.48	1,297.1698	10,999.999904
2	申万菱信基金管理有限公司	8.48	2,358.4905	19,999.999440
3	中信证券股份有限公司	8.48	1,297.1698	10,999.999904
4	北信瑞丰基金管理有限公司	8.48	1,297.1698	10,999.999904
5	深圳天风天成资产管理有限公司	8.48	1,297.1698	10,999.999904
6	创金合信基金管理有限公司	8.48	1,308.9622	11,099.999456
7	华夏人寿保险股份有限公司	8.48	1,945.7547	16,499.999856
8	张远捷	8.48	1,297.1698	10,999.999904
9	诺安基金管理有限公司	8.48	512.9719	4,350.001712
合计			12,612.0283	106,949.999984

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例（%）
1	安徽省宁国市农业生产资料有限公司	250,400,000	42.30
2	金国清	24,560,000	4.15
3	中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金	15,999,942	2.70
4	胡勃	8,001,160	1.35
5	缪薇	7,236,700	1.22
6	中国工商银行股份有限公司－银河现代服务主题灵活配置混合型证券投资基金	6,499,990	1.10
7	宁波银行股份有限公司－银华回报灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金	6,439,297	1.09
8	全国社保基金四一八组合	4,999,982	0.84
9	国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户	4,120,000	0.70
10	中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金	3,876,066	0.65
合计		332,133,137	56.10

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽省宁国市农业生产资料有限公司	250,400,000	34.87
2	金国清	24,560,000	3.42
3	申万菱信基金-工商银行-华融国际信托-华融9号特定资产管理计划	23,584,905	3.28
4	华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品	19,457,547	2.71
5	中信证券股份有限公司	14,852,348	2.07
6	创金合信基金-招商银行-湖南轻盐创投定增资产管理计划	13,089,622	1.82
7	张远捷	12,971,698	1.81
8	北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金基业裕丰华商丰庆30号资产管理计划	12,971,698	1.81
9	深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成定增2号资产管理计划	12,971,698	1.81
10	中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金	12,460,353	1.74
合 计		397,319,869	55.33

股份类别	本次发行前		本次发行数量 （股）	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
一、无限售条件的流通股份	573,542,500	96.88%	-	573,542,500	79.87%
二、有限售条件的流通股份	18,457,500	3.12%	126,120,283	144,577,783	20.13%
合计	592,000,000	100.00%	126,120,283	718,120,283	100.00%

项目	2015年6月30日@/2015年1-6月		2014年12月31日@/2014年
	发行前	发行后	发行前	发行后
基本每股收益（元）	0.20	0.16	0.25	0.20
每股净资产（元/股）	3.13	4.01	2.98	3.89

项目	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	236,405.58	212,359.10	148,441.46	125,882.52
非流动资产	135,334.46	125,582.53	119,164.72	92,749.98
资产总额	371,740.04	337,941.63	267,606.19	218,632.50
流动负债	152,436.06	127,348.15	99,073.12	58,498.04
非流动负债	33,741.87	33,917.64	3,304.08	3,105.77
负债总额	186,177.93	161,265.79	102,377.20	61,603.81
归属于母公司股东权益合计	185,562.11	176,675.84	165,228.99	157,028.69
股东权益合计	185,562.11	176,675.84	165,228.99	157,028.69

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	159,974.83	237,836.21	222,386.46	185,498.31
营业成本	131,187.13	196,659.55	187,789.53	151,550.97
营业利润	13,050.24	14,787.37	10,201.65	18,517.30
利润总额	13,934.61	16,992.58	13,152.04	20,202.11
净利润	11,846.27	14,406.85	11,160.30	17,068.49
归属于母公司股东的净利润	11,846.27	14,406.85	11,160.30	17,068.49

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	79,851.39	249,153.81	218,691.79	212,653.36
经营活动现金流出小计	67,706.83	245,969.78	217,078.66	203,303.03
经营活动产生的现金流量净额	12,144.56	3,184.03	1,613.13	9,350.33
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	1.00	-	22.05	24.30
投资活动现金流出小计	12,911.03	22,809.24	25,922.20	38,829.35
投资活动产生的现金流量净额	-12,910.03	-22,809.24	-25,900.15	-38,805.05
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	74,825.00	138,760.00	94,898.67	70,251.30
筹资活动现金流出小计	61,533.05	127,409.09	67,899.41	71,486.41
筹资活动产生的现金流量净额	13,291.95	11,350.91	26,999.26	-1,235.11
四、现金及现金等价物净增加额	12,526.47	-8,274.30	2,712.23	-30,689.84

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
基本每股收益（元／股）	0.20	0.25	0.19	0.29
稀释每股收益（元／股）	0.20	0.25	0.19	0.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.19	0.21	0.15	0.27
加权平均净资产收益率（%）	6.54	8.43	6.93	11.44
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	6.08	7.32	5.36	10.46
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.21	0.05	0.03	0.16
项目	2015-06-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
归属于母公司股东的每股净资产（元／股）	3.13	2.98	2.79	2.65

序号	项目名称	投资金额（万元）	建设期（年）
1	年产90万吨新型复合肥项目	82,184	2
2	司尔特“O2O”农资电商服务平台	20,569	2
合计		102,753	-

姓名	在该公司职务	性别	国籍	常住地	是否取得其它国家或者地区的居留权
金国清	董事长	男	中国	安徽宁国	否
金平辉	董事、总经理	女	中国	安徽宁国	否
胡春燕	董事	女	中国	安徽宁国	否
祝庆庆	董事	女	中国	安徽宁国	否
章望喜	董事	男	中国	安徽宁国	否

股东名称	发行前		发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
宁国农资	250,400,000	42.30	250,400,000	34.87
金国清	24,560,000	4.15	24,560,000	3.42

基本情况
上市公司名称	安徽省司尔特肥业股份有限公司	上市公司所在地	安徽省宁国经济技术开发区
股票简称	司尔特	股票代码	002538
信息披露义务人名称	1、安徽省宁国市农业生产资料有限公司 2、金国清	信息披露义务人注册地	1、宁国市宁阳西路62号 2、安徽省宁国市西津办事处宁阳西路**巷**号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有■无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 ■ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是■否 □
权益变动方式（可多选）		继承 □ 赠与 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量：24,560,000股 持股比例：4.15%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例		持股比例：3.42% 减持比例：0.73%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持		是■ 否□
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 ■