股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：2015-074

　海南海岛建设股份有限公司

　第七届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二十九次会议于2015年9月14日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2015年9月2日以传真或送达方式发出。本次会议由董事长李同双先生主持，应到8人，实到8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　会议审议并通过了以下事项：

　一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于授权孙公司天津海航建筑设计有限公司与关联方海口新城区建设开发有限公司签订<海口优联国际医院项目EPC总承包合同>的议案》。

　本公司拟授权孙公司天津海航建筑设计有限公司与关联方海口新城区建设开发有限公司签订《海口优联国际医院项目EPC总承包合同》。合同金额约5.8亿元。

　该项议案内容详见与本公告同日披露的临2015-075号公告。

　该项议案须经公司股东大会审议。

　公司独立董事对公司拟授权孙公司天津海航建筑设计有限公司（以下简称：海航建筑设计）与关联方海口新城区建设开发有限公司签订《海口优联国际医院项目EPC总承包合同》发表如下意见：

　1、经核查，海航建筑设计拟与关联方海口新城区建设开发有限公司签订《海口优联国际医院项目EPC总承包合同》，主要为了提升海航建筑设计EPC业务的市场占有率，有利于提升公司市场竞争力，其定价依据市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司主业发展需要。

　2、本公司第七届董事会第二十九次会议审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，会议程序合法有效。

　我们同意海航建筑设计签订《海口优联国际医院项目EPC总承包合同》。

　二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　该项议案内容详见与本公告同日披露的临2015-077号公告。

　特此公告

　海南海岛建设股份有限公司董事会

　二〇一五年九月十五日

　股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2015-075

　海南海岛建设股份有限公司关于授权孙公司

　天津海航建筑设计有限公司与关联方海口新城区建设开发有限公司签订《海口优联国际医院项目EPC总承包合同》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为拓展本公司孙公司天津海航建筑设计有限公司（以下简称：海航建筑设计）的EPC业务市场规模，提高公司业绩，本着友好共赢的合作理念，本公司拟授权孙公司海航建筑设计与关联方海口新城区建设开发有限公司（以下简称“新城区”）签订《海口优联国际医院项目EPC总承包合同》，合同总金额约5.8亿元。现根据有关规定，将合同主要内容公布如下。

　一、合同风险提示

　1．合同的生效条件

　《海口优联国际医院项目EPC总承包合同》经海航建筑设计母公司海南海岛建设股份有限公司股东大会审议通过后各方签字盖章后生效。

　2．合同履行对公司本年度经营成果影响的说明

　海口优联国际医院项目投资总金额约5.8亿元，由海航建筑设计作为EPC总承包商进行建设，对公司收入及利润的增长带来积极影响。

　二、合同当事人介绍

　1、海口新城区建设开发有限公司

　（1）公司基本情况

　公司名称:海口新城区建设开发有限公司

　法定代表人: 呼代利

　注册资本:460,000万元

　经营范围:投资管理，信息咨询服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，旅游项目开发及管理。

　注册地:海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层

　是否存在关联关系:因天津海航建筑设计有限公司与海口新城区建设开发有限公司受同一实际控制人控制，双方为关联方关系。

　（2）履约能力分析：根据了解，海口新城区建设开发有限公司经营情况良好，具备作为本次工程总包项目发包方的履约能力。

　三、合同的主要内容

　1、项目名称：海口优联国际医院项目EPC总承包合同

　2、项目各方：甲方：海口新城区建设开发有限公司；乙方：天津海航建筑设计有限公司。

　3、建设内容及规模：项目标的物为海口优联国际医院项目,项目位于海口国兴大道南侧，由海口新城区建设开发有限公司（简称“新城区”）开发建设，地上建筑面积46038平方米，地下建筑面积23142平方米（3层）。项目发包人为甲方，承包人为乙方。

　4、标的总价款为人民币约5.8亿元。

　四、合同对上市公司的影响

　1、合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响

　本次合同的签订，是公司在EPC业务领域的重要商业模式创新，为公司在工程业务领域的发展开拓了新的业务方向。

　海口优联国际医院项目投资总金额约5.8亿元，由海航建筑设计作为EPC总包商进行建设，对公司收入及利润的增长带来积极影响。双方具体合同签订后，海航建筑设计将根据项目进度及会计准则逐步确认收入及利润，合同约定金额并非一定形成当年收入及利润，敬请投资者注意投资风险。

　2、本次合同的签订不影响公司业务独立性，公司主要业务不因履行合同而对相关当事人形成依赖。

　五、合同的审议程序

　根据有关法律法规和有关制度的规定，《海口优联国际医院项目EPC总承包合同》需经海航建筑设计母公司海南海岛建设股份有限公司股东大会审议通过后各方签字盖章后生效。

　六、其他相关说明

　1、公司将在定期报告中或临时报告中披露本次合同的后续进展及履行情况。

　2、备查文件：各方签订的《海口优联国际医院项目EPC总承包合同》。

　3、上交所要求的其他文件。

　七、独立董事意见

　公司独立董事对公司孙公司海航建筑设计拟与关联方新城区签订《海口优联国际医院项目EPC总承包合同》发表如下意见：

　1、经核查，海航建筑设计拟与新城区签订《海口优联国际医院EPC总承包合同》，主要为了提升海航建筑设计EPC业务的市场占有率，有利于提升公司市场竞争力，其定价依据市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司主业发展需要。

　2、本公司第七届董事会第二十九次会议审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，会议程序合法有效。

　我们同意公司孙公司海航建筑设计签订《海口优联国际医院项目EPC总承包合同》。

　特此公告。

　海南海岛建设股份有限公司董事会

　二〇一五年九月十五日

　证券代码：600515 证券简称：海岛建设 公告编号：2015-076

　海南海岛建设股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年9月30日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月30日 14点30 分

　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月30日

　至2015年9月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　该议案已经公司 2015 年 9月 14日第七届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司刊登于 2015 年 9月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

　2、特别决议议案：　 

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：　 

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式

　现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。

　（1）现场登记

　现场登记时间：2015年9月24日—9月29日上午9：30—11：30，下午15：00—17：00

　接待地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦21层海南海岛建设股份有限公司投资证券部。

　（2）传真登记

　采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2015年9月29日17:00之前将登记文件传真至：0898—66552246。

　（3）信函登记

　采用信函登记方式的拟与会股东请于2015年9月29日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：

　海南省海口市国兴大道7号海航大厦21层；

　海南海岛建设股份有限公司投资证券部；

　邮编：570203。

　2、登记文件

　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。

　六、其他事项

　（一）注意事项

　1、参加现场会议的股东，食宿及交通费用自理；

　2、现场会议时间预计不超过半天；

　3、股东代理人不必是公司的股东。

　（二）联系方式

　联系电话：0898—68877862、68876900。

　传 真：0898—66552246 邮编：570203

　特此公告。

　海南海岛建设股份有限公司董事会

　2015年9月15日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　海南海岛建设股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月30日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码： 600515 证券简称：海岛建设 公告编号：2015-073

　海南海岛建设股份有限公司

　重大资产重组进展暨继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因海南海岛建设股份有限公司（以下简称：本公司、公司）正在筹划重大资产重组，本公司于2015年6月16日发布了《海南海岛建设股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-036）、于2015年8月15日发布了《海南海岛建设股份有限公司继续停牌公告》（公告编号：2015-063），公司股票自2015年8月15日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，分别于2015年6月24日、2015年7月1日、2015年7月8日、2015年7月15日、2015年7月22日、2015年7月29日、2015年8月5日、2015年8月12日、2015年8月19日、2015年8月26日、2015年9月2日、2015年9月9日发布了《重大资产重组进展公告》，披露重大资产重组工作进展情况。

　一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》介绍

　1、主要交易对方

　经各方磋商，初步确定本次重大资产重组的交易对方为海航实业集团有限公司（及/或其关联方）。

　2、标的资产情况

　本次重大资产重组的标的资产为基础设施项目投资开发等行业的相关资产或股权。

　3、交易方式

　本次重大资产重组的交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产并配套融资。

　4、交易价格

　本次收购的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，届时再由各方协商并另行签署正式协议确定。

　5、发行股份价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易的董事会会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前120 个交易日的甲方股票交易均价的90%。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生除权、除息等事项，则发行价格将作相应调整。

　6、发行股份数量

　本次向海航实业集团有限公司（及/或其关联方）发行股份的数量待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值在正式协议中确定，最终发行数量以中国证监会的核准为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因甲方发生除权、除息等事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

　二、本次重大资产重组的工作进展情况

　（1）推进重大资产重组所作的工作

　自停牌以来，公司及有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作，独立财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构积极有序开展尽职调查和评估、审计等工作；公司与交易对方就相关交易框架及细节进行了持续论证和协商，已于2015年8月28日与海航实业集团有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　2015年9月10日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证易访谈”栏目召开投资者说明会，就公司重大资产重组相关事项与广大投资者进行在线互动交流（具体内容详见公司于2015年9月11日发布的《海南海岛建设股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》）。

　（2）已履行的信息披露义务

　重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：

　①因重大事项未披露，经公司申请，公司股票临时停牌并发布《重大事项停牌公告》，公司股票于2015年6月2日起停牌。

　②2015年6月16日，公司发布《海南海岛建设股份有限公司重大资产重组停牌公告》，预计重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年6月16日起停牌不超过一个月；2015年7月15日，公司发布《海南海岛建设股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年7月15日起继续停牌不超过一个月；2015年8月15日，公司发布《海南海岛建设股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年8月15日起继续停牌不超过一个月。

　③重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，分别于2015年6月24日、2015年7月1日、2015年7月8日、2015年7月15日、2015年7月22日、2015年7月29日、2015年8月5日、2015年8月12日、2015年8月19日、2015年8月26日、2015年9月2日、2015年9月9日发布《重大资产重组进展公告》，披露重大资产重组工作进展情况。

　三、无法按期复牌的具体原因说明

　本次重大资产重组事项预计为发行股份及支付现金购买资产并配套融资，重组交易金额巨大，涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通，并相应进行标的资产的梳理和内部重组。因此，本次重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，公司预计难以在原定复牌日2015年9月15日前完成全部相关工作。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。

　四、申请继续停牌时间

　鉴于上述原因，为保证公平信息披露，维护全体股东利益，避免公司股价异常波动，2015年8月28日公司召开第七届董事会第二十八次（临时）会议同意申请公司股票自2015年9月15日起继续停牌不超过2个月，目前上海证券交易所已经同意公司提出的申请。停牌期间，公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　特此公告。

　海南海岛建设股份有限公司董事会

　2015年9月15日